SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 26, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-19

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于合资设立厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、以自有资金出资 750 万元，占合资公司股权比例 75%。

• 2、因合资方的合伙人涉及公司高管，故本项目构成与关联人共同投资。

一、关联交易概述

国内的网络信息安全产业正处于高速发展期，这一方面得益于从中央到地方 政府的广泛重视，另一方面则因为网络信息安全问题日益突出：各种网络攻击层 出不穷，技术越发复杂，各种病毒、黑客技术等融合造成了巨大的网络危机，基 础设施、大数据、物联网、终端、移动应用等各方面的网络安全问题日趋严峻。 2013 年美国“斯诺登”事件的爆发，给全球的互联网企业和各国政府敲响了警 钟，各国政府把网络信息安全产业提高到了全所未有的高度，上升到国家战略地 位。这对国内从事网络信息安全产业的企业来说是一个很大的机遇。

为了更好地抓住行业机遇，进一步增强公司竞争力，形成新的利润增长点， 获取更大规模的市场收益，美亚柏科拟与厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“合伙企业”）共同出资设立厦门安胜网络科技有限公司（以下简 称“合资公司”，合资公司名称以工商行政管理局最终核准的名称为准）。合资公 司拟专注于网络安全防护和软件安全性检测领域，进行网络数据安全防护与操作 系统和软件的安全性检测、软硬件等产品的研发、销售及提供网络信息安全防护 和检测的技术培训服务和综合解决方案等，并借助美亚柏科在电子数据取证和网 络信息安全行业中的专业性、规模化优势，加强对合资公司的运营管理，促进合 资公司经营业务的良好发展。

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因合资方的合伙人涉及公司高管吴鸿伟，故本次投资事项构成关联交易。该 事项经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了明确同意意见。该议案 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决的情形。

本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 需股东大会审批，经公司董事会审议通过后实施。

二、其他合资主体的基本情况

合伙企业名称：厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业普通合伙人：罗佳

合伙企业住所： 海沧区新阳街道新乐路 29 号综合楼 303 室

合伙企业经营范围：信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含 需经许可审批的项目）。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。 合伙人及合伙份额：

编号	姓名	出资额 单位：万元	股权比例
1	吴鸿伟	127.75	51.10%
2	罗佳	93	37.20%
3	其他13名有限合伙人	29.25	11.7%
	合计	250	100.00%

主要合伙人简介：

1. 吴鸿伟，男，1976 年生，中国国籍，博士学历、系统分析员，无永久境 外居留权。2004 年毕业于厦门大学系统工程专业。2004 至今，历任公司技术总 监、副总经理。现任公司副总经理。

2. 罗佳，男，1982 年生，厦门大学硕士研究生学历，系统工程专业，2007 年起任职于本公司，先后担任软件研发中心副总监，项目管理中心总监等职务， 曾负责公司舆情及网络安全产品线业务，具有丰富的团队管理经验。

因团队合伙企业合伙人吴鸿伟现任公司副总经理，为公司高级管理人员，故 本次合资事项涉及与关联人共同投资，构成关联交易。按照《公司章程》和《关 联交易管理制度》的相关规定，需提请董事会审议，但不涉及关联董事回避表决 的情形。

三、投资标的基本情况

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名称：厦门安胜网络科技有限公司（以工商行政管理局最终核准的名称为准） 设立方式：美亚柏科与合伙企业共同出资设立

法定代表人：罗佳

注册地：海沧区新阳街道新乐路 29 号综合楼 304 室

注册资本及股权比例：合资公司注册资本 1000 万元，其中，美亚柏科以自 有资金出资 750 万元，占合资公司股权比例的 75%；合伙企业以货币出资 250 万元，占合资公司的股权比例为 25%。

股权结构：

出资人	出资金额（人民币）	股权比例
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	750万	75%
厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）	250万	25%

合资公司拟专注于网络安全防护和软件安全性检测领域，进行网络数据安全 防护与操作系统和软件的安全性检测、软硬件等产品的研发、销售及提供网络信 息安全防护和检测的技术培训服务和综合解决方案等。

四、合资协议的主要内容

1、合资公司分期出资，于合资公司注册成立一个月内，双方先缴足出资额 的 50%，即：美亚柏科缴足出资额 375 万元，合伙企业缴足出资额 125 万元；于 合资公司注册成立 2 年内，双方缴足剩余注册资本。

2、合资公司治理结构：

• （1）合资公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由美亚柏科委派，

• 经合资公司股东会选举后产生，连选可以连任。

（2）合资公司不设监事会，设一名监事，由合伙企业推选，经股东会选举 后产生，连选可以连任。

（3）合资公司设总经理一名，可根据经营需要设副总经理。合资公司财务 人员由美亚柏科委派。

• 3、出资及股权转让：

• （1）双方均不得违法违约退股或撤回出资款的全部或部分。

（2）考虑合资公司的长远发展，为进一步激励和稳定核心团队，合伙企业

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同意在合资公司成立两年内，吸收合资公司的核心团队成员进入合伙企业。

（3）未经美亚柏科事先书面同意，合伙企业不得转让其持有的合资公司股 权予第三方；不得赠与其持有的股权。

4、禁止行为：

（1）合资协议生效后，双方、合资公司管理层及其关联方不得单独或与其 他法人、自然人、其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事与合资公司相竞 争的业务。

（2）合伙企业承诺其合伙人应至少在合资公司持续任职 3 年、不主动离职， 美亚柏科另有要求的除外。除非取得美亚柏科事先书面同意，否则合伙人不管因 何种原因离职，在离职手续生效后的 36 个月内不得自营或与其他人或为他人从 事与合资公司有竞争关系的业务，也不得在其他与合资公司存在竞争业务的单位 或组织中任职（包括担任顾问）。

5、合资协议自双方签订之日起生效，至双方权利义务履行完毕之日终止。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

2013 年美国“斯诺登”事件的爆发，给全球的互联网企业和各国政府敲响 了警钟，各国政府把网络信息安全产业提高到了前所未有的高度，网络信息安全 产业已经成为国家重点发展的战略产业，给网络信息安全市场带来了良好的发展 契机和前景，特别是在网络数据防护方面。根据 CCID 研究，中国数据泄露防护 市场销售规模增长预测从 2014 年~2016 年分别为 26.38 亿元、35.24 亿元、46.38 亿元。这对国内从事网络信息安全的企业来说是一个很大的机遇。

因此，公司在做好原有市场业务的基础上，将适时把握住这个挑战和机遇， 加强在网络数据防护、网络设备和软件安全性检测方面的技术研究与及产品的研 发，充分利用公司现有渠道和客户、进行新产品的销售。

（二）主要风险分析

（1）经营风险

合资公司成立后，在人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完 善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面的筹备，能否实现健康高效的运 行，存在一定的不确定性。为控制风险，公司须全力支持合资公司做好运营管理、

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建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作机制的建立和运行， 明确合资公司的经营策略，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟 进、配合，积极防范和应对上述风险。

（2）市场风险

网络信息安全属于新兴行业，目前主要市场还集中在政府部门、企事业单位、 教育机构、家庭等领域，市场已有较多的参与厂商，国内相关技术的研究起步较 晚，国内厂商还没有充分投入精力研发适合于各类型用户使用的产品，由此导致 市场发展不平衡。市场发展不平衡一方面影响了市场的总体需求挖掘，另一方面 使得各厂商在现有市场上的竞争更加激烈，形成价格战等无序竞争风险。为了树 立业内领先地位，一方面合资公司要加大研发投入，挖掘市场需求，保持业内技 术领先性与全面性；另一方面也要加大市场推广力度，压缩潜在进入者的市场份 额。

（3）税收风险

合资公司成立后，由于资质欠缺，无法享受相关税收优惠政策，存在一定的 税收损失，为此，合资公司做好各项资质申请，为合资公司自己研发的软件产品 申请著作权，申请软件企业资质，享受软件产品销售增值税超 3%即征即退、新 设软件企业所得税“两免三减半”的税收优惠，后续再申请高新技术企业等资质， 最大程度减少税收损失风险。

（三）本项目对美亚柏科的影响

公司主营电子数据取证，优势客户集中在政府行业的行政执法部门，而网络 安全防护与软件安全性检测业务的客户则主要集中在政府部门及大型企事业单 位，合资公司成立后，有利于组建专业的人才队伍，以独立的品牌和团队运营网 络安全防护与检测业务，专注力高，可实时跟踪最新的信息安全技术，满足因电 子信息技术、计算机技术、互联网技术的快速发展而不断更新的信息产品的安全 性要求；合资公司专注于技术研发及提供服务，轻巧灵便，有利于快速响应市场 及客户需求，为客户提供量体裁衣的解决方案；同时，合资公司可紧密跟进国家 出台的相关扶持政策及法律法规，享受各项优惠政策。

公司力争通过合资公司的建设，做大做强网络安全防护和软件安全性检测业 务，形成对美亚柏科公司现有业务体系的有效补充，进一步增强公司竞争力，形

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成新的利润增长点，获取更大规模的市场收益，实现美亚柏科的发展战略。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至本公告披露日，公司与本次交易关联方厦门市聚恩信息咨询 合伙企业（有限合伙）不存在其他关联交易事项，与其合伙人吴鸿伟之间存在以 下关联交易事项：

2015 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关 于转让子公司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，服云股 东美亚柏科及钧扬通泰以 2014 年 12 月 31 日服云经审计后的净资产 260.7620 万 元为定价基础，分别转让 16%和 21%股权给予厦门市锐享信息咨询合伙企业， 使团队和股东形成利益共同体，以促进服云业务做大做强，其中吴鸿伟在厦门市 锐享信息咨询合伙企业中的股权份额为 1.35%，涉及关联交易金额 0.56 万元。相 关公告（公告编号 2015-04）已于 2015 年 2 月 13 日在巨潮资讯网上披露。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：合资公司拟开展的网络安全防护和软件安全性检测业务具有 良好的市场前景，是对公司现有业务体系的有效补充，本项目符合公司的长期发 展战略。本项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《关联交易管理制度》 的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已取得我们的事情认可， 我们同意本项目的实施。

八、备查文件

• 1．第二届董事会第二十次会议决议。

• 2．独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

• 3．第二届监事会第十九次会议决议。

• 4．厦门安胜网络科技有限公司合资协议。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

年 3 月 26 日

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