SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-04

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于转让子公司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关 联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后，美亚柏科将由持有服云 53.39%的股权减少为持有 37.39%股权，持有的服云股权仍按权益法计量。

2、本次股权转让以净资产为定价基础，因转让价格低于注册资本，美亚柏 科将产生投资亏损，预计产生账面税前亏损 137.24 万元（最终以审计结果为准）， 对公司本期的净利润产生一定的影响。

3、因交易对方合伙人涉及公司高管，故本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

厦门服云信息科技有限公司（下称“服云”）系厦门市美亚柏科信息股份有 限公司（下称“美亚柏科”或“公司”）的子公司，美亚柏科持有服云 53.39%股 权，另一股东广州钧扬通泰投资咨询有限公司（以下简称“钧扬通泰”）持有服 云 46.61%股权。服云专注于互联网服务器安全业务，致力于为服务器管理者提 供一站式服务器安全管理解决方案。该业务特点是以免费的互联网模式推广以获 得规模客户后再构建可盈利的商业模式，具有投资周期长、投资风险高的特点。

为完善服云治理结构、支持服云获得持续融资和业务发展的能力，服云股东 美亚柏科及钧扬通泰商议后，决定以 2014 年 12 月 31 日服云经审计后的净资产 260.7620 万元为定价基础，分别转让 16%和 21%股权给予团队设立的合伙企业， 转让对价分别为 41.7219 万元和 54.7600 万元，以稳定和激励团队，促进服云业 务做大做强。

因交易对方合伙人涉及公司高管栾江霞、吴鸿伟，故本次股权转让事项构成

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1

关联交易。本次股权转让事项经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表 了明确同意意见。该议案经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过， 不涉及关联董事回避表决的情形。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需股东大会审批，经公司董事会审议通过后实施。

二、交易标的基本情况

本次的交易标的为服云公司股权，服云基本情况如下：

名称：厦门服云信息科技有限公司

注册号：330106000039625

住所：厦门市软件园二期观日路 12 号 403 单元

法定代表人：栾江霞

注册资本：壹仟壹佰壹拾捌万肆仟捌佰元整

成立日期：2008 年 04 月 28 日

经营范围：服务：计算机软硬件技术开发、成果转让，计算机系统集成，科 技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网络设备，通信设备（除专控）；其他 无需的经审批的一切合法项目。

当前股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	597.16	53.39%
2	广州钧扬通泰投资咨询有限公司	521.32	46.61%
合计		1118.48	100.00%

根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的“厦和会外审字【2015】第 S002 号”标准无保留意见的审计报告、天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健 正信审（2012）NZ 字第 021126 号”标准无保留意见的审计报告，服云近三年的 简要资产负债表、利润表和现金流量表如下： （1）简要资产负债表

单位：元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产合计	3,808,082.56	11,160,804.66	11,063,871.35
其中：流动资产合计	3,367,610.28	9,877,641.94	10,795,189.72

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2

其中：应收款项合计	415,060.36	462,855.68	49,505.00
非流动资产合计	440,472.28	1,283,162.72	268,681.63
负债合计	1,200,462.80	2,498,559.42	1,797,191.49
其中：流动负债合计	1,200,462.80	2,498,559.42	1,797,191.49
非流动负债合计	0	0	0
所有者权益合计	2,607,619.76	8,662,245.24	9,266,679.86

（2）简要利润表

单位：元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务收入	635,732.81	2,051,212.02	3,834,026.10
营业利润	-5,121,481.21	-3,787,332.95	-925,766.21
利润总额	-5,137,172.39	-3,787,332.95	-925,766.21
净利润	-6,054,625.48	-3,104,434.62	-731,331.54

（3）简要现金流量表

单位：元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-5,101,211.66	878,943.26	-5,580,098.65
投资活动产生的现金流量净额	-112,101.71	-351,159.51	0
筹资活动产生的现金流量净额	0	2,500,000.00	0
现金及现金等价物净增加额	-5,213,313.37	3,027,783.75	-5,580,098.65
期末现金及现金等价物余额	2,552,718.63	7,766,032.00	4,738,248.25

三、交易对方的基本情况

本次股权转让的交易对方为服云公司核心团队设立的有限合伙企业厦门市 锐享信息咨询合伙企业（以下简称“团队合伙企业”），基本情况如下：

合伙企业名称：厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业住所：厦门市思明区塔埔东 166 号之六

合伙企业经营范围：对商业、服务业进行投资；投资管理咨询服务、企业管 理咨询服务，企业管理培训，营销策划、品牌推广服务。许可经营项目：无。（一 般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。）

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

合伙人及合伙份额：

序号	姓名	职务	合伙份额
1	陈奋	普通合伙人	49.32%
2	栾江霞	有限合伙人	44.46%

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3	陈荣有	有限合伙人	2.16%
4	吴鸿伟	有限合伙人	1.35%
5	邱毓彬	有限合伙人	1.08%
6	孙晓波	有限合伙人	0.54%
7	王文辉	有限合伙人	0.54%
8	陈理群	有限合伙人	0.27%
9	于亮	有限合伙人	0.27%
合计			100.00%

其中，陈奋现任服云公司总经理，栾江霞系服云公司法定代表人、董事长。 全体合伙人委托陈奋执行合伙事务。因有限合伙人栾江霞、吴鸿伟系美亚柏科现 任高管，故本次股权转让构成关联交易。

除本次交易外，最近十二个月内及 2015 年年初至本公告披露日，公司与本 次交易关联方厦门市锐享信息咨询合伙企业及其合伙人栾江霞、吴鸿伟之间不存 在其他关联交易事项。本次交易完成后，也不会形成同业竞争或新的关联交易事 项。

四、股权转让方案

美亚柏科和钧扬通泰拟以 2014 年 12 月 31 日服云经审计后的净资产 260.7620 万元为定价基础，分别转让 16%和 21%股权给予团队合伙企业，转让 对价分别为 41.7219 万元和 54.7600 万元，即美亚柏科将其对服云的 178.96 万元 出资按 41.7219 万元转让给团队合伙企业；钧扬通泰将其对服云的 234.88 万元出 资按 54.7600 万元转让给团队合伙企业。

此次股权转让后服云的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	418.20	37.39%
2	广州钧扬通泰投资咨询有限公司	286.44	25.61%
3	厦门市锐享信息咨询合伙企业	413.84	37.00%
合计		1118.48	100.00%

此次股权转让是以 2014 年 12 月 31 日服云经审计后的净资产 260.7620 万元 为定价依据，该定价相当于服云注册资本 1118.48 万元的 23.31%，较原股东美亚 柏科和钧扬通泰的出资价格存在较大的折扣。采用净资产定价而非注册资本定价 的主要原因在于本次股权的受让方为团队合伙公司，原股东美亚柏科和钧扬通泰

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希望能借此更好地激励团队，大家齐心协力将服云业务做大做强。

五、股权转让及合伙协议主要内容

1、团队合伙企业合伙人陈奋和栾江霞承诺，其各自持有的不低于 14.19%合 伙份额（折算后，合计相当于服云 10.5%的股权）将用于未来转让给新引入的服 云核心骨干或继续分配给现有团队成员，转让价格与本次交易价格一致。

2、团队成员（也即团队合伙企业合伙人，下同）自团队合伙企业成立后 3 年内需继续服务于服云，若服务未满 3 年提前离职的，其持有的合伙企业份额将 按照其原始出资额被收回。

3、除非经美亚柏科、钧扬通泰和团队合伙企业一致同意，合伙人自团队合 伙企业成立后 3 年内不得转让合伙份额给合伙人之外的第三方。

4、团队合伙企业成立满 3 年后，合伙人转让合伙份额需经合伙份额 2/3 以 上同意；合伙人如果将其持有的团队合伙企业财产份额转让给合伙人之外的第三 方，需经过美亚柏科和钧扬通泰的书面同意。

5、合伙企业的入伙、退伙、合伙财产处置需经合伙份额 2/3 以上同意。

6、除非经美亚柏科和钧扬通泰双方事先书面同意，团队合伙企业在服云上 市或被第三方 100%收购之前，不得将其在服云的股权抵押给第三方，且不得从 事或投资与服云业务相竞争的其它项目或公司。

7、服云董事会由 3 名董事组成，其中团队合伙企业、美亚柏科和钧扬通泰 各委派 1 名董事。服云不设监事会，设监事一名，由非职工代表担任，经服云股 东会选举产生。

8、服云股东美亚柏科和钧扬通泰保证所转让给团队合伙企业的股权是其在 服云公司的真实出资，对其拥有完全的处分权，所转让的股权，没有设置任何质 押、其他担保权益、第三方权益或其他任何形式的限制。

9、股权转让协议经各方签署之日起生效，协议签订生效后的 30 个工作日内， 团队合伙企业将相应的转股价款分别支付至美亚柏科及钧扬通泰各自指定的银 行账户。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的目的

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服云所从事的互联网服务器安全业务具有良好的市场前景，但由于该业务具 有投资周期长、投资风险高等特点，需要持续不断地进行研发投入和市场推广。 服云股东向核心团队转让部分股权，使团队和股东形成利益共同体，有利于完善 服云的公司治理结构，提高团队的积极性、责任感与使命感，并最终促进服云业 务做大做强。

2、对公司的影响

在第一轮融资引入钧扬通泰后，服云的重大资金支出和经营管理事项因为需 由钧扬通泰委派的董事同意，美亚柏科已经对服云不具有实际控制权，服云已经 不再纳入美亚柏科合并报表范围。本次交易完成后，美亚柏科将由持有服云 53.39%的股权减少为持有 37.39%股权，持有的服云股权仍按权益法计量。

本次股权转让，公司将取得转让价款 41.7219 万元，该款项将用于补充公司 日常经营所需流动资金。经评估，交易对方不存在款项支付风险。因转让价格低 于注册资本，美亚柏科将产生投资亏损，预计产生账面税前亏损 137.24 万元（最 终以审计结果为准），对公司本期的净利润产生一定的影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：服云所从事的互联网服务器安全业务具有良好的市场前景， 但由于该业务具有投资周期长、投资风险高等特点，需要持续不断地进行研发投 入和市场推广。服云股东向核心团队转让部分股权，使团队和股东形成利益共同 体，有利于完善服云的公司治理结构，提高团队的积极性、责任感与使命感，并 最终促进服云业务做大做强。本次股权转让事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已取得我们的事情认可， 我们同意公司本次股权转让事项的实施。

八、备查文件

• 1．第二届董事会第十九次（临时）会议决议。

• 2．独立董事关于第二届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

• 3．第二届监事会第十八次（临时）会议决议。

• 4．服云 2014 年度审计报告（厦和会外审字【2015】第 S002 号）。

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5．股权转让协议。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 2 月 12 日

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