SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-05

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于合资设立国家海峡版权交易中心有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

随着我国文化体制改革工作的深入，版权产业作为衡量一个国家或地区创新 能力和竞争力的基本标尺，受到了国家和各级政府的高度重视。2013 年 6 月 3 日，国家版权局批准福建省设立“国家海峡版权交易中心”，希望该中心充分利 用福建省的特殊区位优势，发挥两岸文化交流合作先行先试的战略引导作用，依 托丰富的文化智力资源，积极探索，努力实践，为权利人和使用者提供合法、高 效、便捷的服务，为推进两岸文化产品的版权贸易和广泛传播做出积极贡献。

为充分发挥公司技术平台和服务资源方面的优势，建立版权登记、交易、版 权存证、司法鉴定和知识产权维权等相关服务之间的联系，形成业务闭环，进而 为社会提供全方位的版权服务。公司拟与厦门文广传媒集团有限公司（以下简称 “文广传媒集团”）、厦门维信投资有限公司（以下简称“维信投资”）、厦门外图 集团有限公司（以下简称“外图集团”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建 信信托”）四个合作方合资设立国家海峡版权交易中心有限公司（以下简称“合 资公司”或“版权交易中心”）。合资各方将在以版权为核心的各类文化产品的孵 化、确权、登记、维权、评估、交易、经纪、贸易、质押、拍卖、投融资等综合 性服务领域充分合作，打造国家级的版权登记与认证信息平台、海峡两岸版权交 易与贸易平台、海峡两岸文化创意数字出版孵化基地。合资公司将以“版权孵化、 版权银行、版权通道、版权保护”四大资源平台为主线，为企业的发展创造收益。

合资公司注册资本 5000 万元，文广传媒集团现金出资 2000 万元，占合资公 司 40%股权；维信投资现金出资 1000 万元，占合资公司 20%股权；外图集团现 金出资 500 万元，占合资公司 10%股权；建信信托现金出资 500 万元，占合资公

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司 10%股权；公司以自有现金 500 万元加预计评估值为 500 万元的技术平台出资， 占合资公司 20%股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批，经公司董事会审议通过后实施。

该议案经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过，公司独立董事 对该事项发表了明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于 第二届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

二、其他合资主体的基本情况

1 、厦门文广传媒集团有限公司

注册号：350200100019690

成立日期： 2014 年 1 月 2 日

公司住所：厦门市思明区湖滨北路 121 号广电中心 13 楼 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：25000 万元人民币

法定代表人：沈艺奇

文广传媒集团由厦门广播电视集团出资，整合厦门广电集团旗下广告公司、 卫视广告公司、数字传媒公司、产业发展公司、音像出版公司、数字工程公司等 8 家企业组建，业务涵盖广告、影视制作、音像出版、媒体商务等多个领域。文 广传媒集团旗下厦门文广影音有限公司成立于 1988 年，2005 年作为全国第一批 文化改制试点单位完成“事转企”改制。多年来，厦门文广影音有限公司致力于 在出版产业领域的多元化发展，将传统出版与数字出版有机结合，取得了良好的 经营业绩，在全国同行业中屈指可数。

2 、厦门维信投资有限公司

注册号：350200200049767

成立日期： 2009 年 5 月 11 日

公司住所：厦门市思明区湖滨北路 15 号外贸大厦 17A 室之一 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：8500 万元人民币 法定代表人：何少荣

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经营范围：对生物医药、化工、建筑、影视、物流等行业的投资，业务覆盖 金融、国贸、文化等领域。

3 、厦门外图集团有限公司

注册号：350200100016567

成立日期：2009 年 10 月 27 日

公司住所：厦门市思明区湖滨南路 809 号厦门国际文化大厦裙楼一至五层 公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：5494.173263 万元人民币

法定代表人：陈嘉忆

外图集团是经中国商务部（原国家外经贸部）、国家新闻出版总署批准的厦 门口岸唯一拥有图书、音像制品进出口权的专业经营机构。外图属下有福建省规 模最大的书城——外图厦门书城、外图学府书城、外图网上书店，书店总面积近 17000 平方米。旗下还有二个全资子公司：厦门外图进出口有限公司（主要经营 图书以外其他商品的进出口业务）、外图（厦门）文化传播有限公司。四家合资 公司：厦门外图台湾书店有限公司、新华书店（福建）澳洲有限公司、益马发展 （厦门）国际文化大厦有限公司、厦门外图物业管理有限公司。外图集团近年来 在版权交易与代理方面做出了一定的成绩，成立专门的版权公司。在组建“国家 海峡版权交易中心”方面外图集团具有版权进出口代理及交易的专业经验和优 势。

4 、建信信托有限责任公司

注册号：340100000082329 成立日期：2003 年 12 月 31 日 公司住所：安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦 公司类型：有限责任公司（国有控股） 注册资本：152727 万元人民币 法定代表人：杜亚军

建信信托是经中国银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银 行金融机构，2009 年 8 月公司正式重组运营，2011 年公司成为由中国银监会直 接监管的 8 家信托公司之一。

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上述合资主体与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

本项目投资标的为新设立“国家海峡版权交易中心有限公司（名称暂定，最 终以工商核定为准）”，基本情况如下：

公司名称：国家海峡版权交易中心有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：厦门市软件园二期望海路 6 号之三 103 单元

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：（1）版权交易：提供文字、图片、音乐、影视、设计、广告、动 漫、游戏、软件、文物、艺术品等多个门类的版权交易服务；（2）版权运营：开 展行业咨询、市场调查、信息发布、版权评估、作品登记、版权合同备案、版权 质押登记、法律维权、仲裁、培训、展览、论坛、信息服务、园区运营等业务； （3）版权金融：开展项目推荐、投资引导、项目融资、投融资咨询、版权孵化、 并购重组等金融业务。

以上信息最终以工商核定为准。

合资公司将以“版权孵化、版权银行、版权通道、版权保护”四大资源平台 为主线，在推动两岸文化产品的版权贸易和广泛传播的同时，为企业的发展创造 收益。主要业务发展规划如下：

1、版权孵化平台

与厦门市影视产业服务中心结合，参考西安电视剧版权交易中心运营模式， 集成著作权代理登记、受托信息发布、存证云、项目评估服务，为国家海峡版权 交易中心孵化培育优质项目。

2、版权银行平台

集成影视项目投资、投融宝、融资推介服务以及影视基金、信托产品，解决 影视制作公司投融资难题。

3、版权通道平台

集成版权运营、版权受托发行、在线审片服务，搭建版权高速集散交易渠道。

4、版权保护平台

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集成版权质押、合同备案、法律咨询及维权、版权仲裁及调解服务，为登记 作品提供全方位、专业化版权支持服务。

四、合资合同的主要内容

1 、合作方式

合资公司注册资本 5000 万元，文广传媒集团现金出资 2000 万元，占合资公 司 40%股权；维信投资现金出资 1000 万元，占合资公司 20%股权；外图集团现 金出资 500 万元，占合资公司 10%股权；建信信托现金出资 500 万元，占合资公 司 10%股权；公司以自有资金 500 万元加预计评估值为 500 万元的技术平台出资， 占合资公司 20%股权。

合资各方一致同意，如果公司提供的技术、牌照等无形资产经评估无法达到 500 万元，或因未在规定时间内完成资产评估、产权转移及验资手续等其它原因， 导致合资公司无法足额缴纳出资的，公司仅以资产实际评估价值出资即可，不足 部分无须补足，直接转让给文广传媒和维信投资或转让给新的合资者；各方再根 据届时的持股比例向工商登记机关提出持股比例变更申请。如果公司提供的技 术、牌照等无形资产经评估超过 500 万元，文广传媒集团、外图集团、维信投资、 建信信托四方就超出部分按持股比例进行追加投资，或引入新的合资者。

上述合作方式下，合资公司的股权结构如下：

货币单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	厦门文广传媒集团有限公司	2000	40%	货币资金
2	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	1000	20%	货币资金+ 无形资产
3	厦门维信投资有限公司	1000	20%	货币资金
4	厦门外图集团有限公司	500	10%	货币资金
5	建信信托有限责任公司	500	10%	货币资金
总计		5000	100%	货币资金

此外，合资各方同意将其所拥有的与合资公司业务相关的资源以出资或业务 合作的方式提供给合资公司使用。合资各方主要资源优势如下：

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合资方	资源优势
文广传媒集 团	文广传媒集团旗下厦门文广影音有限公司自2011年以来，承接福建省版权局 和厦门市版权服务中心作品登记工作；并积极与三大手机运营商取得密切合 作关系，在版权服务与运营方面具备丰富的经验；厦门文广影音有限公司正 在建立的《两岸艺术文化名家大全数字平台建设》与版权交易密切相关。
维信投资	维信投资构建了金融、国际贸易、文化、健康等多元化的架构体系，拥有一 定的影视版权和金融运作经验。
外图集团	外图集团近年来在版权交易与代理方面做出了一定的成绩，并成立专门的版 权公司；且外图集团具有版权进出口代理及交易的专业经验和优势。
建信信托	具有版权金融业务的专业经验和优势，可通过开发专业的版权金融产品，为 版权项目解决资金问题，同时为建立活跃的版权交易市场创造条件。
美亚柏科	美亚柏科的技术平台和存证、司法鉴定及数字知识产权保护等服务资源将为 合资公司业务开展提供重要支撑。

2 、合资公司注册资本缴付方式

合资公司分两期出资，首期以货币出资 2500 万元，以后各期以货币或其他 资产出资。首期出资由文广传媒集团、美亚柏科、维信投资、外图集团、建信信 托五方按各自持股比例在合资公司成立之日起的 15 个工作日内一次性全额缴 足。

如果任何一方未按本合同的约定及时缴纳出资的，视为该方违约。每逾期一 日，违约方应向守约方支付人民币伍仟元的违约金；如逾期 15 日仍未缴纳，视 同该违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司，守约方有权选择 引入另外的合资者或提前解除本合同、解散公司；公司解散清算的剩余财产按照 各方的实际出资比例进行分配，未实际出资的一方无权参加分配。

3 、出资转让

（1）合资各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。经合资各方同意， 任何一方可以将其所持有的合资公司股份或与合作项目有关的合同的权利和义 务转让给该方所属集团内的其他公司，其余四方均同意放弃优先受让权。

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（2）合资公司设立登记满 5 年后，合资方有权将所持合资公司股权的全部 或部分转让给股东以外的第三方，但必须至少提前 30 日书面通知其他股东，且 其他股东同意放弃或被视为放弃优先受让权。

4 、追加投资

根据合作项目进展需要及合资公司经营运作情况等而需要追加投资的，合资 各方同意在股东会决议通过之日起的 30 日内按照届时各方同意追加的比例各自 增加投入相应数额的现金或其他资产。其他资产主要指技术、牌照等无形资产， 资产价值经五方共同认可的具有合法资质的评估单位评估作价后，由五方协商确 定。

各方确认，如任何一方在上述期限内未投入或未足额投入追加投资的，即视 为该方同意：

（1）合资公司按照实际追加的投资增加注册资本。

（2）对于新增资本放弃按照出资比例认缴出资的优先权，合资各方对合资 公司的持股比例将按照各方各自实际追加投入资金后的比例进行相应调整。

（3）相应修改公司章程并在合资公司通知送达之日起的 10 日内配合办理合 资公司股权变更和增加注册资本的相关手续（包括但不限于签署股东会决议、办 理工商变更登记等）。

如逾期未配合办理相关手续的，自逾期之日起，该方除应继续配合办理之外， 每逾期一日还应向守约方支付人民币壹万元的违约金（违约金可从股权收益中予 以扣除），已足额投入资金的守约方还有权提起诉讼，要求按照各方实际投资金 额变更在合资公司中的持股比例。

若已足额投入追加资金的守约方中的一方或多方决定放弃本次追加投资的， 则视为各方均同意放弃本次追加投资；已足额投入又决定放弃的一方或多方应按 1%的月息就其他守约方已出资金额向其他守约方作出补偿直至相应资金全额退 回其他守约方指定账户。

5 、抵押和担保

未经合资各方一致同意，任何一方都不得将其认缴的出资和其持有的合资公 司股权的全部或部分用作抵押、质押或在其上设置任何形式的担保。

6 、合资公司的法人治理结构

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（1）董事会：合资公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中文广传媒集团 委派 2 名，公司委派 1 名，维信投资委派 1 名，外图集团委派 1 名。董事长由文 广传媒集团委派，总经理由文广传媒集团提名，董事会聘任。副总经理等高管人 员根据业务需求配备，由总经理提名、董事会聘任和解聘，董事会负责管理层的 业绩考核和薪酬制定。

（2）监事会：合资公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中美亚柏 科委派 1 名，维信投资委派 1 名，职工监事 1 名。监事会主席由美亚柏科委派的 监事担任。

7 、合同生效

合资合同自合资各方签订之日起生效，至各方权利义务履行完毕之日终止。 合资各方应根据合资合同所确立的原则制订合资公司章程。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

版权贸易的发展已经有一百多年历史，在一些欧美国家，版权贸易已经发展 到相当成熟的阶段。在美国，版权产业已经成为其经济中最大、增长最快、最具 活力的行业，成为支撑美国经济增长的支柱。

在中国，版权产业起步较晚，但近年来随着国家鼓励文化产业的步伐不断加 大，国民经济的调整与转型，版权产业的发展也较以前取得了较大的进步，版权 产业是当今知识经济时代最重要的产业之一，属于国家支持的朝阳产业，具有广 阔的市场前景。

地区经济发展不平衡一直是我国经济发展中的显著问题，在版权贸易的发展 上同样出现这样的问题，从地区分布上看，版权贸易发展较好的地区主要是北部、 东部，约占 67%，活跃地区主要为北京、江苏、上海等地。

厦门地处海峡西岸，具有独特的对台文化交流与版权交易业务优势。多年来， “海峡论坛”、“海峡两岸图书交易会”在厦成功举办。“新闻出版总署教育培训 中心福建分中心”、“海峡国家数字出版产业基地”纷纷落地厦门，这一系列举措 为促成在厦设立“海峡版权交易中心”奠定了业务基础。国家海峡版权交易中心 落户厦门则改善了版权贸易地区分布不均的局面，在全国版权市场上形成一南一 北、相互促进的产业格局，有助于我国版权产业的壮大和发展。

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（二）主要风险分析

1、经营风险

合资公司为新设立的公司，规划的业务形态和运营模式是否能够满足市场需 求并实现盈利具有不确定性。

对此，合资方文广传媒集团、美亚柏科、维信投资、外图集团、建信信托将 充分发挥各自在传统出版领域、云服务及数字知识产权保护等技术领域、金融投 资领域、版权进出口代理及交易领域的优势资源，在以版权为核心的各类文化产 品的孵化、确权、登记、维权、评估、交易、经纪、贸易、质押、拍卖、投融资 等综合性服务领域充分合作，实现“文化+科技+金融”的融合发展。

2、市场风险

（1）我国在版权保护方面还存在法律法规不健全，组织机构管理模糊以及 执法力度不严等情况。

（2）版权交易尚未得到社会各界的足够重视。

首先，政府对版权产业的优惠政策和技术投入上还有一定欠缺，相关的鼓励 技术创新的平台和政策还没有得到完善。

其次，版权贸易相关知识宣传和普及工作力度不够，侵权盗版问题仍然屡禁 不止。

此外，公民的版权意识淡薄，“盗版无害论”在社会上还有相当的市场。

（3）网络版权虽然在场所和时间上不受限制，但由于版权作品的特殊性， 平台没办法对作品完全呈现，而对于很多购买者来说，仅凭网络公布信息不敢冒 险购买，影响了版权交易量。

（4）目前版权交易中心多集中在北部，国家海峡交易中心定位南部虽然有 一定优势，但在便捷的网络时代各中心均可提供线上交流及交易平台，使跨区域 竞争更加激烈。

针对上述风险，合资公司将努力从以下方面尽量规避：

（1）在版权交易平台建设中建立完备的供求双方资格认证体系，对作品持 有人的准入资格进行严格审查，对作品的权属风险要严格把关，防治版权侵权发 生。

（2）合资公司应该制定一套可行的版权估计系统，量化版权保护和维权标

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• 准、提高版权价格的市场公信度，进而促进版权交易和版权投融资的积极作用。

• （3）合资公司必须不断的积累自身的声誉，搭建一个互信平台，做好宣传

• 工作，增加交易者的信任程度，从而降低感知版权作品的不确定性。

• （4）合资公司要弘扬自身的特色文化，才能在跨区域竞争中立于不败之地。

• （三）本项目对美亚柏科的影响

版权产业是国家支持的朝阳产业，具有良好的市场前景。该项目具有良好的 经济效益和社会效益，在政策、经济、技术等方面已具备较好的实施基础。公司 参与投资设立国家海峡版权交易中心有限公司，能够充分发挥公司技术平台和服 务资源方面的优势，通过建立版权登记、交易、版权存证、司法鉴定和知识产权 维权等相关服务之间的联系，形成业务闭环，进而为市场提供全方位的版权服务， 符合公司外延式扩张的发展战略。本次投资标的为新设立公司，预计近两年内对 公司业绩不会产生显著影响。

六、备查文件

• 1．第二届董事会第十九次（临时）会议决议。

• 2．独立董事关于第二届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

• 3．第二届监事会第十八次（临时）会议决议。

• 4．国家海峡版权交易中心合资合同。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 2 月 12 日

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