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Sep 23, 2014

北京大成（厦门）律师事务所

• 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 回购注销部分限制性股票事宜的

法律意见书

大成（顾）字[2014]第【805】号

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厦门市台东路 157 号观音山国际商务中心 2 号楼 7 层（361008）

7/F, Bld.2, Guanyinshan International Business Center, NO. 157 Taidong Road, Xiamen, 361008 Tel: 86-592-5167799 Fax: 86-592-5162299

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法律意见书

法 律 意 见 书

致： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京大成（厦门）律师事务所惠承厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托， 指派郭宏清、郑通瑞律师就公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票（以下简称“回购注销部分限制性股票”）之相关事宜 出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下说明：

一、出具本法律意见书所依据的文件

(一)、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《限制性股票激励计划》”）。

(二)、出具本法律意见书所参考的法律依据：《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》（上述1-3 号备忘录以下简称“《备忘录》”）。 二、律师声明

1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文 件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明均视 为真实无误。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的 必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

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法律意见书

4、本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确 认。

5、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

6、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表 意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标 准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7、本法律意见书仅供委托人此次为回购注销部分限制性股票之目的而使用。 因使用不当造成的后果，与出具本法律意见书的律师和律师事务所无关。

本所律师在上述文件和法律依据的基础上，遵循律师行业公认的业务标准和 行业准则和勤勉尽责精神，按照独立、客观、公正的原则，根据对事实的了解， 分析论证和对法律的理解进行职业推断和客观评判，现出具法律意见如下：

一、关于公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序

1、2012 年6 月15 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，确定激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的 劳动合同或聘用合同，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票有权回购注销； 并授权董事会在激励对象出现上述情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性 股票，以及在公司发生派发现金红利、送红谷、公积金转增股本或配股等影响公 司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限 制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

2、2014 年9 月22 日，公司第二届监事会第十六次（临时）会议和第二届 董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象卓婧、向东 升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等

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9 人因辞职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意 对上述9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,800 股（占其获授限制性股 票总数的60%）进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部 分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的 规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减 少，履行相应的法定程序。

二、本次回购注销部分限制性股票数量与价格的确定

1、本次回购注销部分限制性股票的授予情况

公司于2012 年7 月6 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012 年7 月6 日为股份授予 日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、 赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9 人共计获授限制性股票数量为 104,000 股，授予价格为每股8.58 元。其中：卓婧获授8000 股、向东升获授6000 股、胡海斌获授12000 股、毛宪标获授20000 股、赵明文获授12000 股、侯绍东 获授8000 股、徐吉兵获授11000 股、方均滩获授14000 股、叶炳悦获授13000 股。

2、本次回购注销部分限制性股票数量的确定

根据公司2012 年年度股东大会审议通过的《2012 年利润分配及资本公积 金转增股本的预案》，以公司总股本110,906,600 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利1.50 元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股。该预案已于2013 年6 月7 日实施完成。

根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定：若在授予日后，公司有资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按 照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性 股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。资本公积金转增股份的调整方法为： K ＝K0×（1＋n）。 其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性 股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

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法律意见书

依据上述事实及规定，原激励对象卓婧持有的限制性股票从8000 股增加至 16000 股，向东升持有的限制性股票从6000 股增加至12000 股，胡海斌持有的 限制性股票从12000 股增加至24000 股，毛宪标持有的限制性股票从20000 股增 加至40000 股，赵明文持有的限制性股票从12000 股增加至24000 股，侯绍东持 有的限制性股票从8000 股增加至16000 股，徐吉兵持有的限制性股票从11000 股增加至22000 股、方均滩持有的限制性股票从14000 股增加至28000 股、叶炳 悦持有的限制性股票从13000 股增加至26000 股，上述九人现合计持有限制性股 票208,000 股。

根据公司2013 年7 月11 日第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的 《关于第一期限制性股票解锁的预案》，公司于2013 年7 月18 日完成了第一期 限制性股票的解锁工作，解锁限制性股票数量占授予股票总数的40%，据此，上 述九人现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为124,800 股，公司董事会将本次 回购数量调整为124,800 股。

3、本次回购注销限制性股票价格的确定

除上述《2012 年利润分配及资本公积金转增股本的预案》所涉向全体股东 每10 股派发现金股利1.50 元人民币以外，根据公司2013 年年度股东大会审议 通过的《2013 年度利润分配预案》，以公司总股本221,706,400 股为基数，向公 司全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税）。该预案已于2014 年6 月24 日实施完成。

根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定：若在授予日后，公司发生 派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股 票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价 格做相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n） 。 其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

﹣ 派息： P＝P0 V 。其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价 格；V 为每股的派息额。

依据上述事实和规定，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行了调 整，调整后的价格为：

P1＝（P0﹣V）÷（1＋n） = （P0-0.15 ） ÷ （1 ＋1 ）=

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法律意见书

（8.58-0.15）÷2=4.215 元/股。

P2＝（P1﹣V）÷（1＋n）=(4.215-0.03)=4.185 元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量、价格的 确定，符合《限制性股票激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票 事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行 了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注 销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司 本次回购注销部分限制性股票的数量、价格，符合《限制性股票激励计划》的规 定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份 有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》签字盖章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人： 承办律师： 刘世平 郭宏清 郑通瑞 二〇一四年九月二十二日

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