SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 7, 2013

国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 对公司使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德 汇”）51%股权事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人访谈了美亚柏科公司部分董事、高级管理人员，查询了 募集资金专户情况，查阅了公司董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议 案文件、《关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权 的可行性研究报告》、新德汇公司的工商资料及股东情况等，对本次超募资金使 用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 3 月首次公开发行普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 40.00 元，募集资金总额人民币 54,000 万元，扣除发行费用合计 3,859.40 万元后的募集资金净额为 50,140.60 万元，超募资金为 33,395.74 万元。 上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资 报告》（天健正信【2011】综字第 020022 号）。美亚柏科已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

三、前期超募资金使用及剩余情况

2012 年 2 月 8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资建设电子数据公证云项目的议案》和《关于使用部分超募资金追

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加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目和使用超募资金人民币 3,012.60 万元 追加投资建设超算中心（云计算）项目。

2012 年 3 月 28 日第一届董事会第十八次会议及 2012 年 5 月 14 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 16,468.61 万元投资建设研发生产中心项 目。

2013 年 4 月 19 日公司第二届董事会第五次会议以及 2013 年 5 月 10 日公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意将公司首次公开发行股票超募资金 5,000 万元永久性补充经营所需 的流动资金。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司尚未列入使用计划的超募资金剩余 7,551.38 万元（不含利息收入）。

四、本次超募资金使用计划

公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金 收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用超募资金人民 币 5,854.80 万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%的股权。具体情况如 下：

（一）目标企业及交易方的基本情况

1 、新德汇基本情况

公司名称：珠海市新德汇信息技术有限公司

注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：苏学武

注册地址：珠海市吉大九洲大道中 2121 号金桥大厦四楼 401 公司类型：有限责任公司

成立日期：1994 年 7 月 15 日

经营范围：计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电 子产品、智能卡产品开发、批发零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以

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上凭资质经营）；通信设备的批发、零售。

新德汇专注于公共安全信息技术及应用软件的开发，在信息采集、整合、共 享、应用分析和技术服务等重点领域具备核心竞争力的产品，客户遍布 100 多个 城市的公安系统，是国内较有影响力的公共安全信息技术软件与专用设备提供 商。

本次交易前，新德汇股权结构如下：

	注册资本（万元）	实收资本（万元）
股东名称			出资比例
苏学武	970.00	970.00	97.00%
水军	15.00	15.00	1.50%
邓炽成	15.00	15.00	1.50%
合计	1000.00	1000.00	100.00%

2 、苏学武基本情况

苏学武，男，1970 年 4 月出生，身份证号：52010319******2833，中国国 籍。苏学武先生于 1992 年毕业于贵州大学数学系，于 1994 年创办珠海市新德 汇信息技术有限公司，并致力于公安系统领域的新产品设计和研发工作，拥有 20 年公安信息行业开发经验。原为新德汇的控股股东、法定代表人。

（二）本次收购的基本情况

公司拟以增资并收购部分股权的方式，投资珠海市新德汇信息技术有限公 司，取得新德汇 51%股权，成为控股股东。

1 、收购价格

本次交易的定价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告》 （龙源智博评报字[2013]第 A1027 号）所确认的新德汇公司整体资产评估数为基 础经双方协商确定的。新德汇截至基准日（2012 年 12 月 31 日）的全部股权权 益评估值为 10,003.12 万元，考虑到原股东苏学武于 2013 年 4 月 3 日缴足了新增 注册资本的第二期出资额 540 万元，新德汇全部股权权益价值增加至 10,543.12 万元，经双方友好协商，新德汇全部股权作价 10,480 万元，每元出资额对应的

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收购价格为 10.48 元。

2 、收购方案

美亚柏科拟以 1,000 万元人民币认购新德汇 95.42 万元新增注册资本，以 4,854.8 万元人民币受让苏学武先生持有的新德汇 463.24 万元出资，共支付增资 及转让价款 5,854.8 万元，获取新德汇 51%股权。收购完成后，新德汇的股权结 构如下：

		注册资本（万元）	实收资本（万元）
股东名	称			出资比例
苏学武		506.76	506.76	46.26%
水军		15.00	15.00	1.37%
邓炽成		15.00	15.00	1.37%
厦门市美亚柏科份有限公司	信息股	558.66	558.66	51.00%
总计		1,095.42	1,095.42	100.00%

3 、业绩承诺及业绩补偿条款

股东苏学武先生承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，目标公司 2013 年的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于 1022 万元，2014 年经审 计后的净利润不低于 1204 万元，2015 年经审计后的净利润不低于 1430 万元。

交易各方一致同意对目标公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计后的净利润 进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额 的，现有股东苏学武先生应对美亚柏科给予现金补偿，补偿计算公式如下： 补偿金额 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额）× 51%。

（三）项目建设的必要性

1 、项目实施符合公司发展战略的需要

新德汇主要面向全国公共安全行业提供信息分析系统及软件维护服务，在信 息分析软件产品、信息提取及分析技术、市场渠道等方面和美亚柏科存在较大的 互补性。美亚柏科收购新德汇公司，可以发挥双方各自所在的细分领域产品和渠

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道优势互补，丰富公司产品线，拓宽公司销售渠道，扩大公司在公共安全行业的 影响力；此外，本次收购还能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步 加强公司的竞争优势。本项目的实施，符合公司战略发展的要求。

2 、项目实施符合抓住市场机遇的需要

新德汇的各类信息分析产品，已经成功在全国 25 个省的 100 多个城市安装 使用，软件的授权用户数超过 30 万，在公共安全行业信息采集与分析领域的影 响力和知名度上处于领先地位。新德汇主要产品在产品差异化特征上具有较明显 的优势，主要产品的销售大部分都是单一来源采购，用户认可度较高。投资新德 汇将有利于公司在刑侦及其它警种等行业业务的快速拓展。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于公司业务发展和综合竞争能力的提升，符 合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

罗大伟 但 敏

国信证券股份有限公司

2013 年 8 月 6 日

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