SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 7, 2013

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2013-41

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公 司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本项目投资协议尚未正式签署，有关条款为各方初步协商确定。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）第 二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海市 新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用超募资金人民币 5,854.80 万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）51%的股权。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易属于公司董事会 审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用 （2012 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现将有关事项公告如 下：

一、募集资金到位、管理及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 3 月首次公开发行普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 40.00 元，募集资金总额人民币 54,000 万元，扣除发行费用合计 3,859.40 万元后的募集资金净额为 50,140.60 万元，超募资金为 33,395.74 万元。 上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资 报告》（天健正信【2011】综字第 020022 号）。公司已将全部募集资金存放于募 集资金专户管理。

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二、前期超募资金使用及剩余情况

2012 年 2 月 8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资建设电子数据公证云项目的议案》和《关于使用部分超募资金追 加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目和使用超募资金人民币 3,012.60 万元 追加投资建设超算中心（云计算）项目。截至 2013 年 6 月 30 日，“电子数据公 证云项目”已实际使用超募资金 1,221.73 万元，“追加投资建设超算中心（云计 算）项目” 已实际使用超募资金 1,333.14 万元。

2012 年 3 月 28 日第一届董事会第十八次会议及 2012 年 5 月 14 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 16,468.61 万元投资建设研发生产中心项 目。截至 2013 年 6 月 30 日，该项目已实际支付超募资金 15,968.75 万元。

2013 年 4 月 19 日公司第二届董事会第五次会议以及 2013 年 5 月 10 日公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意将公司首次公开发行股票超募资金 5,000 万元永久性补充经营所需 的流动资金。截至 2013 年 6 月 30 日，超募资金 5,000 万元已补充为流动资金。

综上，截至 2013 年 6 月 30 日，公司超募资金使用计划累计为 25,844.36 万 元，已实际累计投入超募资金 23,523.62 万元，尚未列入使用计划的超募资金剩 余 7,551.38 万元（不含利息收入）。

三、本次超募资金使用计划

公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金 收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用超募资金人民 币 5,854.80 万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）51% 的股权。详情如下：

（一）项目背景

珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）专注于公安刑侦信 息技术及应用软件的开发，在信息采集、整合、共享、应用分析和技术服务等重 点领域具备核心竞争力的产品，客户遍布 100 多个城市的公安系统，是国内较有

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影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商。新德汇的业务和公司主营业 务紧密相关，因此，公司拟使用超募资金 5,854.80 万元，以增资并受让部分股权 的方式投资新德汇，本次交易完成后，美亚柏科将持有新德汇 51%股权，成为其 控股股东。

通过本项目的实施，公司可以快速进入刑侦信息化市场，是对公司产品和渠 道的重要补充；同时，公司也可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数 据取证产品在刑侦市场的销售；新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于 快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法 机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云 计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。综上，本项 目的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。

（二）目标公司的基本情况

1 、目标公司基本信息

公司名称：珠海市新德汇信息技术有限公司 注册资本：人民币壹千万元

法定代表人：苏学武

注册地址：珠海市吉大九洲大道中 2121 号金桥大厦四楼 401 公司类型：有限责任公司

成立日期：一九九四年七月十五日

经营范围：计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子 产品、智能卡产品开发、批发零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上 凭资质经营）；通信设备的批发、零售。

2 、收购前新德汇的股权结构

单位：万元

		认缴出资情况	认缴出资情况	实缴出资情况	实缴出资情况
序号	股东名称
		认缴额	认缴比例	实缴额	实缴比例
1	苏学武	970	97%	970	97%
2	水军	15	1.5%	15	1.5%
3	邓炽成	15	1.5%	15	1.5%
合 计		1000	100%	1000	100%

3 、主要财务数据

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根据瑞华（原国富浩华）会计师事务所审计，出具的审计报告载明新德汇 2011 年、2012 年及 2013 年上半年的简要利润表和简要资产负债表如下：

1）简要利润表

单位：元

项目	2013 年上半年	2012 年	2011 年
主营业务收入	10,664,257.02	45,762,276.51	29,808,819.38
营业利润	-48,403.60	7,301,431.70	1,459,484.26
利润总额	1,374,460.37	7,952,763.55	1,459,484.26
净利润	1,139,539.84	6,920,269.72	1,428,922.67

2）简要资产负债表

单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产合计	31,814,511.54	26,200,536.98	14,577,705.08
其中：流动资产合计	31,205,894.37	25,194,836.45	13,932,875.03
非流动资产合计	610,505.97	1,005,700.53	644,830.05
负债合计	12,767,421.06	13,692,986.34	10,590,424.16
其中：流动负债合计	12,767,421.06	13,692,986.34	10,590,424.16
非流动负债合计	0	0	0
所有者权益合计	19,047,090.48	12,507,550.64	3,987,280.92

（三）交易对手方的基本情况

1、苏学武：男，1970 年 4 月出生，身份证号：52010319**2833，中国 国籍。苏学武先生于 1992 年毕业于贵州大学数学系，于 1994 年创办珠海市新德 汇信息技术有限公司，并致力于公安系统领域的新产品设计和研发工作，拥有 20 年公安信息行业开发经验。

2、水军：男，1977 年 7 月出生，身份证号：43020319**501X，中国国 籍。水军先生于 2002 年毕业于湖南师范大学计算机信息管理系，先后任职于深 圳百事可乐有限公司、湖南能通高科技发展有限公司，于 2006 年加入珠海市新 德汇信息技术有限公司，任副总经理，负责系统集成及标准化信息采集业务。

3、邓炽成：男，1979 年 10 月出生，身份证号：44128219**7816，中 国国籍。邓炽成先生于 1999 年毕业于广东省建筑工程学院工业与建筑系，先后 任职于中山中南软件培训学校、中山天软软件有限公司，于 2007 年加入珠海市 新德汇信息技术有限公司，任副总经理，负责软件研发。

美亚柏科与新德汇公司及其原股东不存在关联关系。截止本报告出具日，新

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德汇不存在对外担保情况。

（四）投资方案

1 、资金来源及投资额

公司拟以人民币 1,000 万元对新德汇进行增资，其中 95.42 万元进入注册资 本，获取新德汇 8.71%的股权；剩余 904.58 万元进入资本公积；并以人民币 4,854.80 万元的价款受让苏学武先生持有的新德汇 42.29%的股权，共获取新德汇 51%股权。本次交易所需资金 5,854.80 万元拟全部使用公司首次公开发行的超募 资金。

本次交易完成后，新德汇的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	苏学武	506.76	46.26%
2	水军	15.00	1.37%
3	邓炽成	15.00	1.37%
4	美亚柏科	558.66	51.00%
合 计		1,095.42	100.00%

2 、交易作价估值情况

本次交易的定价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告 书》（龙源智博评报字[2013]第 A1027 号）所确认的新德汇整体权益评估数为基 础经双方协商确定的。新德汇截至基准日（2012 年 12 月 31 日）的全部股权权 益评估值为 10,003.12 万元，考虑到原股东苏学武于 2013 年 4 月 3 日缴足了新增 注册资本的第二期出资额 540 万元，新德汇比评估基准日增加了 540 万元股东权 益，全部股权权益价值增加至 10,543.12 万元，经双方友好协商，新德汇全部股 权作价 10,480 万元，以此为基础确定 51%股权增资及转让价款合计为人民币 5,854.80 万元。

本次交易对应新德汇总体估值为人民币 10,480 万元，以 2012 年度实现净利 润为基础计算本次交易市盈率为 15.14 倍，以 2013 年度预测净利润为基础计算 本次交易市盈率为 10.26 倍，本次交易对应 2012 年 12 月 31 日净资产的市净率 为 8.38 倍（若考虑评估基准日后增资 540 万元对净资产的影响，则市净率为 5.85 倍）。

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本次交易溢价主要考虑了以下因素：

1）新德汇的核心技术和核心产品竞争力：新德汇在知识产权方面，已获得 1 项信息采集控制台外观设计专利，取得 12 项软件著作权。新德汇在信息的采 集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了多款有核 心竞争力的产品：包括标准化信息采集系统、移动存储介质采集设备、情报信息 分析软件、信息整合与清洗技术服务等，这些产品在刑侦市场均有较高的市场占 有率。新德汇的信息共享技术与机制虽然没有作为独立产品销售，但在行业内的 知名度高，影响大，是新德汇其他产品销售的重要市场手段和核心影响力。信息 管理、信息安全以及更细化的大容量数据信息分析应用是新德汇目前新产品的研 发重点。

2）新德汇市场占有率和影响力：新德汇的各类信息分析产品，已经成功在 全国 25 个省的 100 多个城市安装使用，软件的授权用户数超过 30 万，在公安刑 侦行业信息采集与分析领域的影响力和知名度上处于领先地位。新德汇在产品差 异化特征上具有较明显的优势，主要产品的销售大部分都是单一来源采购，用户 认可度较高。新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司 法机关和行政执法部门，将有利于公司在刑侦及其他司法机关和行政执法部门市 场的快速拓展。

3）新德汇未来盈利能力：2012 年以来，新德汇信息分析产品的销售及软件 维护业务占主营业务收入的比例逐渐赶超传统的系统集成与视频监测工程业务， 成为其主要业务收入及利润来源。由于软件销售及维护收入占比提高，新德汇的 毛利率水平也相应有了较大幅度的增长，而其 2011 年底获得软件企业及高新技 术企业资质后，能享受软件产品销售增值税超 3%即征即退及企业所得税按 15% 缴交的税收优惠，净利润率也大幅提高。随着渠道增加及市场推广力度的增加， 新德汇的软件产品销售及软件服务业务有望获得较快增长，毛利率及净利率随着 软件业务销售额占比的增加也能有所提高。除了公安系统的刑侦、经侦等客户， 新德汇的信息分析软件已经成功拓展至检察院、海关等行业客户，未来有望在该 等行业获得一定用户数，并带来衍生需求。而新德汇针对出入境边防机构开发的 自助终端设备年内可正式投入市场，是新德汇新的业务增长点。此外，传统的系 统集成及视频监测业务将持续为新德汇带来稳定的销售收入。综合对收入、成本

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及税费的预测，新德汇 2013 年-2015 年的净利润预计不低于 1000 万元、1200 万 元和 1400 万元。

3 、付款方式及增资款用途

1）增资款的支付：自投资协议生效之日起 15 个工作日内，美亚柏科以现金 方式将全部增资款 1000 万元支付至新德汇公司账户。

美亚柏科对新德汇的增资款仅用于新德汇公司正常经营需求、补充流动资金 或经新德汇公司董事会以特别决议批准的其它用途。但前述出资禁止用于以下几 方面，包括但不限于：偿还新德汇公司或者股东债务等其他用途；用于非经营性 支出或者与新德汇公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于委托理财、委托 贷款和衍生产品交易等。

为了使新德汇公司具有较好的投标资质，各方协商一致，同意在 2013 年 12 月 31 日前完成将新德汇公司资本公积金 904.58 万元按各方持股比例同比例转增 为目标公司的注册资本，目标公司的注册资本变更为 2000 万元。

2）股权转让价款的支付：自投资协议生效之日起 15 个工作日内，美亚柏科 向苏学武先生支付股权转让价款的 70%；剩余 30%的股权转让价款分别于新德 汇出具 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告后 15 个工作日内，若达到投 资协议承诺的业绩目标，则分别支付 10%。否则，按协议约定的业绩补偿办法执 行。

4 、业绩承诺及业绩补偿约定

苏学武先生承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，新德汇公司 2013 年度经审计后的净利润不低于 1022 万元，2014 年度经审计后的净利润不低于 1204 万元，2015 年度经审计后的净利润不低于 1430 万元。

各方一致同意，对新德汇公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的 净利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利 润总额的，现有股东苏学武先生应对乙方给予现金补偿，补偿计算公式如下：

现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额）× 51%。

各方一致同意，在考核期内，新德汇公司的实际净利润总额经审计超过承诺 净利润总额的，超出部分的 20%可以用于新德汇公司管理层及员工奖励，具体奖

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励措施及方案将由新德汇公司总经理提议并由董事会决定。

5 、对剩余 49% 股权处置的约定

5.1 鉴于对新德汇公司的未来发展充满信心，双方同意在新德汇公司业绩考 核期完成后，在下述条件均满足的前提下，美亚柏科将通过法定程序（包括但不 限于非公开发行股票等形式）对本次投资完成后新德汇公司剩余 49%的股权进行 收购，实现对新德汇公司的 100%控股。双方对于剩余 49%股权的收购条件、定 价原则及支付下限等进行了如下约定：

5.1.1 收购前提条件

(1) 新德汇公司完成三年业绩承诺，达到考核目标：即 2015 年度新德汇公司 经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 1430 万元，且 2013 年度至 2015 年 度目标公司经审计的扣除非经常性损益后的年平均净利润超过 1219 万元。为了 避免歧义，如果美亚柏科违反本协议的约定解除苏学武先生总经理职务，未按照 协议的约定赋予苏学武先生独立经营权的，本条款所规定的条件不再作为收购前 提条件。但依据协议规定免除或解除苏学武先生总经理职务的，本条款约定的业 绩承诺仍为收购前提条件。

• (2) 新德汇公司及现有股东未违反协议明确约定的影响收购的条件。 5.1.2 美亚柏科的承诺

(1) 美亚柏科承诺在满足以上收购前提条件时立即启动收购新德汇公司剩余 49%股权程序。

• (2) 收购价格应不低于：

2015 年新德汇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润×10×49%

5.2 一旦美亚柏科完成对新德汇公司剩余 49%股权的收购，新德汇公司现有 股东、管理层需承诺收购发生时点起往后三年净利润年复合增长率不低于 5%。 5.3 新德汇现有股东的权利：

5.3.1 如果美亚柏科未能在 2015 年年度审计报告出具之日起 3 个月内启动 对剩余 49%股权的收购并签订收购意向书的或者双方未能就收购价格协商达成 一致意见的，新德汇现有股东有权选择以下方式回购美亚柏科所持有的新德汇公 司的股权：

• (1) 新德汇现有股东有权回购美亚柏科所持的部分股权，并有权选择最低

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3%、最高 30%的回购数量，同时美亚柏科同意将新德汇公司的控股权转移给新 德汇现有股东。

(2) 回购价格为：2015 年度新德汇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利 润×10×拟回购股权比例。

(3) 如果 2015 年新德汇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 1430 万元，回购价格为：1430 万元×10×拟回购股权比例

5.3.2 以上回购，在新德汇现有股东正式提出申请后美亚柏科配合 3 个月 内签订合同并在一年内完成；如果美亚柏科未予以积极配合，导致新德汇现有股 东在提出正式申请后一年内（如因不可抗力影响，时间相应顺延）未能办理完毕 拟回购股权的工商变更登记的，美亚柏科应当向新德汇现有股东支付违约金，违 约金额为 2015 年新德汇公司净利润的两倍；且新德汇现有股东有权在回购价款 中直接抵扣上述违约金。

5.4 期间滚存利润的约定：双方约定，在美亚柏科收购剩余 49%股权或新德 汇现有股东启动回购时，若新德汇公司仍有未分配的滚存利润，则交易对价应考 虑未分配利润的影响。

6 、并购后的公司治理

新德汇设立董事会，董事会由 3 名人员组成，其中由新德汇现有股东选派 1 名，美亚柏科选派 2 名。董事长、财务负责人由美亚柏科选派。为了保障新德汇 的稳定经营，各方协商一致同意聘任苏学武先生继续担任新德汇的总经理。新德 汇不设立监事会，只设一名监事，由美亚柏科选派。新德汇公司的法定代表人由 总经理担任。

7 、其他重要约定

7.1 各方一致同意，新德汇公司自 2013 年 1 月 1 日起的滚存利润由现有股东 及美亚柏科按股权比例共同享有。2013 年 1 月 1 日以前的滚存利润归现有股东 所有，现有股东有权在 2014 年 12 月份以前分配该笔滚存利润；如果 2012 年 12 月 31 日前所产生的应收账款未能收回的，则在分配 2013 年 1 月 1 日以前的滚存 利润时应扣减未能收回的款项，待相应款项收回后再重新向现有股东分配前述尚 未分配的滚存利润。

7.2 为了保障新德汇公司经营稳定性，新德汇现有股东承诺本次投资完成之

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日起 36 个月内，继续服务于新德汇公司，不主动离职。除非取得美亚柏科书面 同意，新德汇公司的现有关键员工不管因何种原因离职，在离职手续生效后的 24 个月内不得自营和为他人从事与新德汇公司有竞争关系的业务、不得在新德 汇现有股东或其关联公司中任职。

8 、违约责任

投资协议签署后，如果任何一方未履行其在协议项下的部分或全部义务，则 应被视为该方违约，违约方应赔偿非违约方因此而发生的任何损失、损害、合理 费用、开支和索赔。本条规定不影响非违约方根据协议的其他条款可能享有的其 他权利和救济。

（五）项目建设的必要性

1 、项目实施符合公司发展战略的需要

新德汇主要面向全国公安刑侦行业提供信息分析系统及软件维护服务，在信 息分析软件产品、信息提取及分析技术、市场渠道等方面和美亚柏科存在较大的 互补性。美亚柏科收购新德汇，可以发挥双方各自所在的细分领域产品和渠道优 势互补，快速进入刑侦信息化市场，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销 售，进一步提升公司大数据应用分析能力；此外，本次收购还能够有效提高公司 的资产回报率和股东价值。本项目的实施，符合公司战略发展的要求。

2 、项目实施符合抓住市场机遇的需要

新德汇的各类信息分析产品，已经成功在全国 25 个省的 100 多个城市安装 使用，软件的授权用户数超过 30 万，在公安刑侦行业信息采集与分析领域的影 响力和知名度上处于领先地位。新德汇在产品差异化特征上具有较明显的优势， 主要产品的销售大部分都是单一来源采购，用户认可度较高。新德汇在刑侦信息 化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门，将有利 于公司在刑侦及其他司法机关和行政执法部门市场的快速拓展。

（六）投资目的及影响

通过本项目的实施，双方的销售渠道、核心技术等竞争优势相互融合，有利 于更迅速地响应公安信息化建设的需求，提升市场竞争力。

本项目实施后，公司将持有新德汇公司 51%的股权，新德汇将成为本公司的

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控股子公司并纳入本公司的合并财务报表范围。按 2013 年业绩预测及上半年实 际已经完成的业绩情况分析，本项目实施后，预计将增加公司年度合并财务报表 收入约 3,000 万元，增加合并利润约 400 万元。

综合考虑新德汇对未来三年收入、成本及税费的预测，结合龙源智博资产评 估有限责任公司的评估预测，未来三年新德汇的经营业绩预测指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
销售收入	5,899.84	6,709.36	7,508.88
净利润	1,021.12	1,203.80	1,429.49

（七）项目风险分析

1 、整合风险

本项目实施后，由于地域不同，新德汇与美亚柏科在经营管理、信息沟通以 及处理问题方面可能存在及时性不足等问题。一方面，需要对新德汇相关资产、 业务、品牌和销售渠道进行有效整合，存在整合风险；另一方面，新德汇的资产、 人员、业务规模将逐步扩大，将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整 合等方面的挑战。

为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善地整合；通过技术研讨、团队 输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补。 2 、竞争风险

新德汇立足于广东省这样的业务创新地区，通过为广大基层用户提供便利和 高效的信息采集和分析系统实现了快速的发展，但是公安信息化建设方向存在一 定的不确定性因素，若新德汇未来不能有效跟踪并满足行业政策的发展要求，则 存在市场和产品被迭代的风险。

另外，公安信息综合运用市场近年来发展较快，本次投资后，还面临着产品 的后续研发、升级、扩充等问题，存在后续研发无法满足市场需求风险。

为此，公司将利用自身强大的研发能力和技术积累提升新德汇的需求响应能 力，共同应对市场需求的变化和竞争风险。

3 、公司快速发展带来的管理风险

随着业务的快速发展，系统用户和数据的增加、技术人员的增加，将对新德 汇的信息安全管理提出更高的要求。新德汇在资源分配体系、业务流程优化、内

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部协同机制、产品研发、销售团队管理与激励等方面需继续加强。

本项目实施后，公司会将多年积累的且行之有效的信息保密、产品研发、市 场及营销、财务管理等各项基础制度输出到新德汇，提高其管理水平。

4 、税收优惠到期的风险

新德汇 2011 年被认定为高新技术企业，自 2012 年起减按 15%的税率计缴企 业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月提出复审 申请，不提出复审申请或申请不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若 高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通 过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果新德汇 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，新德汇可能无法在未来年度继续享受税 收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

5 、业绩承诺无法实现的风险

本次交易，新德汇股东苏学武承诺新德汇 2013 年、2014 年和 2015 年分别 需实现净利润 1,022 万元、1,204 万元和 1,430 万元，该等承诺是新德汇股东以及 新德汇管理层基于对行业未来发展和新德汇自身发展趋势的预测作出的，由于公 安信息行业受行业政策及财政预算等影响较大，承诺利润与未来实际经营成果之 间存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大影响。因此， 新德汇存在利润承诺无法实现的风险。

针对该风险，我们已经在投资协议中约定了业绩补偿条款，即若 2013 年至 2015 年三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，差额部 分苏学武先生应该以现金方式按股权比例向本公司补足，以此降低业绩承诺无法 实现的风险，保护本公司股东利益。

6 、商誉减值风险

本次交易，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上 述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年 末进行减值测试。

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本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若新德汇未来经营中不能 较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响。

四、相关审核和批准程序

1 、董事会决议

公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金 收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，全体董事一致同意本次 对外投资事项。该议案无需股东大会审议。

2 、监事会决议

公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金 收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，全体监事一致同意公司 使用超募资金 5,854.80 万元收购新德汇 51%股权。

3 、独立董事意见

公司独立董事陈少华、陈汉文、郭东辉就该事项发表了独立意见，认为：“公 司拟使用超募资金 5,854.80 万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权 系公司业务发展所需，有利于合作双方各自所在的细分领域产品和渠道优势互 补，增强公司综合竞争力，符合公司战略发展的要求。

本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

该方案履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金 5,854.80 万元收购新德汇 51%股权。”

4 、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司经核查，认为：

1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

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2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

3）本次超募资金使用计划有助于公司业务发展和综合竞争能力的提升，符 合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4）保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

五、剩余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、备查文件

1、《第二届董事会第九次（临时）会议决议》；

2、《第二届监事会第九次（临时）会议决议》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第九次（临时）会议有关事项的独立意见》；

• 4、《国信证券关于美亚柏科超募资金使用计划的核查意见》；

• 5、《关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的

• 可行性研究报告》。

• 6、《珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估报告》（龙源智博评报字

• [2013]第 A1027 号）；

• 7、《珠海市新德汇信息技术有限公司 2010-2012 年度审计报告》（国浩审字

• [2013]838A0115 号）；

8、《珠海市新德汇信息技术有限公司 2013 年 1-6 月审计报告》（瑞华审字 [2013]第 841A0002 号）。

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特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2013 年 8 月 6 日

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