SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 28, 2013

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2013-26

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于全资子公司引入战略投资者暨出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据项目《投资意向书》的约定，本项目实施后，美亚柏科将占少数董 事席位，重大资金支出和经营管理事项需由钧扬通泰委派的董事同意，因此，公 司将对杭州创聚失去实际控制权，公司认为杭州创聚将不再纳入公司合并报表范 围。

2、项目的具体实施方案将由最终协议确定，最终协议由相关方在《投资意 向书》约定的框架内协商确定，并由公司董事会授权董事长刘祥南代表公司办理 本项目有关事宜，签署与本项目有关的最终协议、文件。

一、交易概述

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）的 全资子公司杭州创聚科技有限公司（下称“杭州创聚”或“目标公司”）专注于 新业务（民用信息安全）的拓展，其服务器安全业务主要致力于为服务器管理者 提供一站式服务器安全管理解决方案。目前已经发布的服务器和网站安全产品， 其丰富实用的功能，为站长、IDC 厂商、中小企业等用户提供了便捷的服务器安 全管理方案，受到用户的认可和好评。产品自发布以来主要通过互联网免费下载 模式进行推广，借助于互联网和用户口碑传播，迅速累积了大量的忠实用户并在 行业内获得较高的知名度，后期将推出收费产品并提供收费的增值服务。

为了进一步巩固产品的优势，研发更多更具价值的安全功能和增值服务，预 计未来 1 到 2 年仍需较大资金投入。同时，为提高服务器安全业务的独立运营能 力，充分利用战略投资者及公司各项资源增强核心竞争力，公司拟在全资子公司 杭州创聚引入战略投资者广州钧扬通泰投资咨询有限公司（以下简称“钧扬通

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泰”）以加快服务器安全业务的独立发展。

美亚柏科与钧扬通泰、杭州创聚于 2013 年 5 月 24 日签署了投资《意向书》， 拟以截止到 2013 年 3 月 31 日杭州创聚的净资产值 886.79 万元为定价基础，以 2.38 倍市净率确定杭州创聚整体估值为 2110 万元。钧扬通泰向杭州创聚增资 250 万元（其中 118.48 万元计入注册资本，131.52 万元计入资本公积），获得杭州创 聚 10.59%股权，并出资 850 万元受让杭州创聚 36.02%股权，合计出资人民币 1100 万元。本项目实施后，杭州创聚的注册资本将增加至 1118.48 万元，其中，美亚 柏科将持有杭州创聚 53.39%股权，钧扬通泰持有杭州创聚 46.61%股权，具体股 权结构如下表：

		认缴出资情况	认缴出资情况
序号	股东名称	（万元）
		认缴额	认缴比例
1	美亚柏科	597.16	53.39%
2	钧扬通泰	521.32	46.61%
	合计	1118.48	100%

该项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

该事项已经公司第二届董事会第六次（临时）会议和第二届监事会第六次（临 时）会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意意见；按照《公司章 程》的规定，该事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本交易的受让方钧扬通泰的基本情况如下：

公司名称：广州钧扬通泰投资咨询有限公司 注册资本：人民币伍佰万元 注册号：440101000078613

法定代表人：张公涛 注册地址：广州市高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼402房 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2010年4月9日

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经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询

钧扬通泰2012年度的主要财务数据：总资产42978174.52元、净资产

4875504.52元、营业收入0元、净利润-64475.93元。（以上数据未经审计）

钧扬通泰的股东结构：广东太平洋技术创业有限公司持有90%股权，自然人 张公涛持有10%股权。

钧扬通泰与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本项目交易标的为美亚柏科的全资子公司杭州创聚科技有限公司46.61%股 权，杭州创聚的基本情况如下：

公司名称：杭州创聚科技有限公司 注册资本：人民币壹仟万元 注册号：330106000039625

法定代表人：白鹭斌 注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼506室

公司类型：有限责任公司 成立日期：2008年4月28日

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务：计算机软硬件技术开 发、成果转让，计算机系统集成，科技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网 络设备，通信设备（除专控）；其他无需的经审批的一切合法项目。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

杭州创聚主要从事新业务（民用信息安全）的拓展，近两年开始逐步转向服 务器安全业务的开展，其服务器安全业务主要致力于为服务器管理者提供一站式 服务器安全管理解决方案。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2012）NZ字第 021126号”标准无保留意见的审计报告、致同会计事务所审计出具的“致同审字 （2013）第350FC0211号”标准无保留意见的审计报告、以及杭州创聚2013年第 一季度财务报表（未经审计），杭州创聚近两年及一期的简要资产负债表、利润 表和现金流量表如下：

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1、简要资产负债表

单位：元

项目	2011-12-31	2012-12-31	2013-03-31
资产合计	14,258,877.73	11,063,871.35	10，623,763.37
其中：流动资产合计	14,172,292.36	10,795,189.72	10,358,765.93
其中：应收款项合计	3,813,428.76	49,505.00	159,881.20
非流动资产合计	86,585.37	268,681.63	264,997.44
负债合计	4,260,866.33	1,797,191.49	1,755,880.66
其中：流动负债合计	4,260,866.33	1,797,191.49	1,755,880.66
非流动负债合计	0	0	0
所有者权益合计	9,998,011.40	9,266,679.86	8,867,882.71

2、简要利润表

单位：元

项目	2011 年	2012 年	2013 年第一季度
主营业务收入	7,425,239.55	3,834,026.10	0
营业利润	-193,035.88	-925,766.21	-399,827.10
利润总额	-192,907.44	-925,766.21	-399,827.10
净利润	-207,652.72	-731,331.54	-398,797.15

3、简要现金流量表

单位：元

项目	2011 年	2012 年	2013 年第一季度
经营活动产生的现金流量净额	-685,608.51	-5,580,098.65	98,553.27
投资活动产生的现金流量净额	0	0	0
筹资活动产生的现金流量净额	9,000,000.00	0	0
现金及现金等价物净增加额	8,314,391.49	-5,580,098.65	-9,942,530.51
期末现金及现金等价物余额	10,318,346.90	4,738,248.25	375,816.39

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公司不存在为杭州创聚提供担保、委托理财的情形；杭州创聚也不存在占用 公司资金的情况。

杭州创聚股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、投资意向书的主要内容

1、钧扬通泰与美亚柏科合作共同开展杭州创聚的服务器安全业务。

2、以截止到2013年3月31日杭州创聚的净资产值886.79万元为定价基础，以 2.38倍市净率确定杭州创聚整体估值为2110万元。钧扬通泰向杭州创聚增资250 万元（其中118.48万元计入注册资本，131.52万元计入资本公积），获得杭州创 聚10.59%股权，并出资850万元受让杭州创聚36.02%股权，合计出资人民币1100 万元。本项目实施后，杭州创聚的注册资本将增加至1118.48万元，其中，美亚 柏科将持有杭州创聚53.39%股权，钧扬通泰持有杭州创聚46.61%股权。

3、签订最终协议后，钧扬通泰应将增资和股权转让款于满足规定的投资前 提条件下15个工作日内汇入指定账户，完成其付款义务。

4、交易实施后，杭州创聚董事会由3名董事组成，美亚柏科、钧扬通泰和杭 州创聚的员工代表各委派一名董事，重大资金支出和经营管理事项需由出席董事 会的多数董事（其中必须包括钧扬通泰委派的董事）同意才能通过。

5、双方之间的权利、义务关系等应在最终协议及公司章程等法律文件中予 以具体约定，该等文件应在签署最终协议时由相关方一并签署。

五、出售资产的其他安排

本次钧扬通泰的增资款及杭州创聚的现金将主要用于杭州创聚服务器安全 业务的运营。公司获得的股权转让款将用于补充日常经营所需的流动资金。

按照人员、资产和业务相匹配的原则，本项目实施后，杭州创聚与服务器安 全业务无关的在职员工的劳动关系将转入美亚柏科。本次交易完成后，公司与杭 州创聚在业务上不形成同业竞争，并将尽量避免和减少关联交易，涉及关联交易 事项时，严格按照公司《关联交易管理制度》审批执行。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

服务器安全业务预计未来1到2年仍需较大资金投入，同时，引入具有丰富的

互联网项目运营管理经验的战略投资者，有利于优化资源配置，加快服务器安全 业务的独立运营推广，实现更好的社会效益和经济效益。

钧扬通泰资信良好，其股东具备相应的支付能力，本次交易款项不能收回的 风险很小。

• 2、对公司的影响

本次交易完成后，美亚柏科将由持有杭州创聚100%的股权减少为持有 53.39%股权。同时根据项目意向书的约定，美亚柏科将占少数董事席位，重大资 金支出和经营管理事项需由钧扬通泰委派的董事同意，因此，公司将对杭州创聚 失去实际控制权，公司认为杭州创聚将不再纳入合并报表范围。

本次股权转让，美亚柏科将获得投资收益收回部分历史投资成本，预计产生 账面税前利润489.8万元（最终以审计结果为准），对公司本期的净利润产生一 定的影响。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第六次（临时）会议决议；

• 2、第二届监事会第六次（临时）会议决议；

• 3、独立董事关于全资子公司引入战略投资者的独立意见；

• 4、投资意向书。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2013年5月27日

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