SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 筹资管理制度

==> picture [123 x 149] intentionally omitted <==

二 0 一二年十二月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第一章 总则

第一条 为了加强厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）、全资 子公司及控股子公司(以下简称“子公司”)对筹资业务的内部控制，防 范筹资风险，降低筹资成本，维护公司整体利益和投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》的规定，结合公司具体情况 制定本制度。

第二条 本制度所称筹资，是指公司为了满足业务经营发展需要，发行股票、债 券，通过银行等金融机构借款或者发行信托等各种形式筹集资金的活动。 第三条 筹资的基本原则：遵守国家法律法规的原则、合理权衡降低成本的原则、 围绕公司战略与发展主营业务的原则、适度负债防范风险的原则。

第四条 与银行等金融机构借款有关的主要业务活动由公司财务部门负责办理；

与发行公司股票、债券有关的主要业务活动由公司董事会办公室和财务 部门分别在各自的职责范围内办理。

第五条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。

第六条 董事会办公室和财务部门指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合 同、协议、契约等相关资料。

第七条 公司筹资行为相关的财务处理与记账以及税务处理事项，均需严格依照 国家相关的法律、法规与政策执行，如遇相关法律、法规与政策调整， 则公司相应调整财务、税务等处理方法。

第八条 公司董事会办公室及财务部门应根据公司生产经营环境、投资计划及其 实施情况的重大变化及时对筹资方案作出相应调整。筹资方案的调整， 应按照其编制和审批程序执行。

第九条 公司任何部门、任何机构以及个人不得违反本制度，越权审批进行筹资

1

• 的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔 偿公司损失。

• 第十条 本制度适用于本公司、下属全资子公司和控股子公司，参股公司可参照 执行。

第二章 发行股票筹资

• 第十一条 公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）需符合公司的总体战 略需要，公司董事会及经营管理层需有明确的募集资金投向计划，上述 计划须经相关部门论证。

• 第十二条 公司发行股票由公司董事会委托公司董事会办公室和公司财务部门 共同起草方案，由公司经营管理层组织对募集资金计划的论证，公司发 行股票经公司董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文 件后，具体由董事会办公室和财务部门共同组织公司相关部门配合中介 机构按照相关法律法规要求开展筹资活动。

• 第十三条 董事会办公室和公司财务部门共同组织公司相关部门配合证券公 司、律师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。申报 文件的制作和申报过程按照相关法律法规要求进行。

• 第十四条 为了加强公司对通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集用 于特定用途的资金的内部控制，公司募集资金的存放、使用等应严格按 照《募集资金管理制度》的规定执行。

第三章 债务性筹资

• 第十五条 债务性筹资包括公司发行债券和从银行及其他金融机构借款、发行 信托等。

• 第十六条 基于公司业务经营的需要，公司发行债券或发行信托由董事会办公

2

室和财务部门共同提出方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关 政府部门的批准文件后，董事会办公室和财务部门共同组织公司相关部 门配合中介机构按照相关法律法规要求开展债券或信托发行工作。

• 第十七条 各大银行依据公司经营情况、财务状况、现金流量情况对公司进行 综合授信，财务部门依据综合授信额度编制银行综合授信额度审批议案， 单笔授信额度不超过最近一期净资产10%的，由公司总经理审批决定；单 笔授信额度超过最近一期净资产10%但不超过30%的，提交董事会讨论决 定；单笔授信额度占公司最近一期净资产30%以上，由董事会讨论通过后， 提请股东大会讨论决定。连续十二个月内经累计计算，授信额度占公司 最近一期总资产50%以上时，由董事会讨论通过后提请股东大会审议批 准。在董事会或股东大会批准的年度授信额度内，总经理及财务部门负 责办理每笔具体融资业务。

• 第十八条 未在银行综合授信额度审批议案中的，公司临时向银行或其他金融 机构申请期限不超过一年的融资业务，按照单笔融资额度审批权限审批： （一）单笔融资金额不超过最近一期经审计净资产10%的，由公司总经理 审核决定；

  • （二）单笔融资金额超过最近一期经审计净资产10%但不超过30%的，提 交董事会讨论决定；

  • （三）单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上，由董事会 讨论通过后，提请股东大会讨论决定。

公司在连续3 个月之内向银行或其他金融机构的融资金额，应累积计 算，适用前款规定的审批权限。

• 第十九条 公司向银行等金融机构借款应遵从法律法规与金融机构的相关制度 规定，在借款活动中充分维护公司信誉；公司及子公司财务部门应指定

3

专人建立资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况， 并及时办理借款到期归还、续借申报工作，避免罚息、拖欠利息和延误 借款归还事件的发生。

• 第二十条 公司及子公司如需提前归还借款，由公司及子公司财务部门提出申 请，经公司财务总监审核，报总经理批准后执行，偿还后及时做账务处 理并更新借款台账。

第二十一条 公司及子公司融资过程中涉及对外担保、关联交易时，参照公司其 他相关制度执行。

第四章 筹资的监督

第二十二条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监 督。

（一）筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算使用，确有必要改 变资金用途的，必须事先获得该筹资计划批准机构的同意后才能改变资 金的用途；

（二）资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有 效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金 支付设定分级批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对 资金项目进行严格的预算控制等。

第二十三条 公司财务部门应担负起核算和监督的会计责任，按照有关会计制度 的规定设置核算筹资业务的会计科目，对筹资业务进行核算并实施监督。 第二十四条 公司财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还筹措资 金的借款时间、币种、金额等内容，及时计算利息或股利，按时偿还借 款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利。

第二十五条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应会同法务部门

4

对延期偿付的法律责任和后果进行分析，并报告不能按期归还的原因， 必要时提请公司经营管理层及董事会关注资金状况，并及时与债权人协 商，通报有关情况，申请展期。

第二十六条 监事会负责对公司及子公司筹资活动进行监督。

第二十七条 公司内审部门根据监事会和董事会审计委员会的安排对公司及子公 司筹资业务进行内部审计和监督，加强审查筹资业务各环节所涉及的各 类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。

审计与监督内容主要包括：

• （一）筹资业务相关岗位及人员设置情况：重点检查是否存在一人办理 筹资业务全过程的现象；

• （二）筹资业务授权批准的执行情况：重点检查筹资业务的授权批准手 续是否健全，是否存在越权审批行为；

• （三） 筹资计划的合法性：重点检查是否存在非法筹资的现象；

• （四） 筹资活动有关的批准文件、合同等的保管情况；

• （五）筹资业务核算情况：重点检查原始凭证是否真实、合法，会计科 目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

• （六）所筹资金使用情况：重点检查是否按计划使用筹集资金；

• （七）所筹资金归还情况。

第二十八条 监督检查过程中发现筹资活动内部控制薄弱环节，应要求相关部门 加强和完善；发现重大问题应写出书面报告，上报董事会和监事会。

第五章 信息披露

第二十九条 公司的筹资行为应严格按照国家有关法律、法规、深交所要求及《公 司章程》等规定履行信息披露义务。

5

第六章 附 则

第三十条 本制度所称“之内”、“以上”均含本数，“超过”、“不超过” 不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规 定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

二〇一二年十二月

6