SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-71

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于使用自有资金对巨龙信息进行增资暨投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2012 年6 月6 日，公司与厦门市巨龙软件工程有限公司（以下简称“巨龙软 件”）签订了《合资意向书》（以下简称“意向书”），根据意向书，美亚柏科拟以 现金1900 万元向巨龙软件拟设立的全资子公司增资，同时购买部分股权、支付 股权转让价款1823 万元的方式，取得目标公司51%股权，巨龙软件持有目标公 司49%股权。相关内容已于2012 年6 月9 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上公告。

现因原意向合作方式在具体操作中存在一些无法解决的困难，经友好协商 后，双方决定将合作方式更改如下：巨龙软件投资设立子公司厦门市巨龙信息科 技有限公司（以下简称“巨龙信息”或“目标公司”）。美亚柏科以480 万元对巨 龙信息进行增资，其中130.43 万元进入注册资本，349.57 万元进入资本公积， 增资后公司拥有巨龙信息8%的股权，巨龙信息的注册资本增加至1630.43 万元。 本次对外投资资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 本次对外投资额度在董事会审核权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易相关方基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称：厦门市巨龙信息科技有限公司

注册资本：人民币壹千伍佰万元 法定代表人：吴克西

注册地址：厦门火炬高新区火炬园创新二路1 号巨龙大厦五楼 公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年07 月09 日

经营范围：1、计算机及软件、办公设备、机械电子设备、五金交电、化工 产品（不含化学危险物品）、建筑材料批发、零售；2、计算机软件开发与咨询、 数据处理、维护；3、计算机设备修理、维护；4、电子设备生产；5、经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、国家限定公司经营或禁止出口 的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营）。

美亚柏科与巨龙信息及其原股东不存在关联关系。

（二） 目标公司原股东基本情况

1、巨龙软件基本情况

公司名称：厦门市巨龙软件工程有限公司

注册资本：贰仟贰佰伍拾伍万元整

法定代表人：吴克西

注册地址：厦门火炬高新区火炬园创新二路1 号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1996 年08 月27 日

经营范围：1、计算机及软件、办公设备、机械电子设备、五金交电化工（不 含化学危险物品）、建筑材料批发、零售；2、计算机软件开发与咨询、数据处理、 数据库服务（不含在线数据库检索）；3、计算机设备修理、维护；4、电子设备 生产；5、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转 口贸易业务。

美亚柏科与巨龙软件及其股东不存在关联关系。

2、科翔高新基本情况

公司名称：科翔高新技术发展有限公司

注册资本：伍仟万元

法定代表人：宋小忠

注册地址：上海市徐汇区建国西路253 号B1 首层6 号1068 室

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2012 年08 月16 日

经营范围：从事新材料、节能、农业科技专业领域的技术开发、技术服务、

技术咨询、技术转让、房地产开发、经营，资产管理，实业投资，房屋建设工程 施工，物业管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，各类广告设计 和制作，会务服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货运代理，仓储， 自有设备租赁，商务咨询（不得从事经纪），工艺品销售，文化艺术交流策划， 停车场收费。

美亚柏科与科翔高新及其股东不存在关联关系。

（三）股权及控制情况

2012 年07 月09 日，厦门市巨龙软件工程有限公司出资组建厦门市美亚巨 龙信息科技有限公司（以下简称“美亚巨龙”），取得厦门市工商行政管理局核发 的35029820016411 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币100 万元，实 收资本为人民币100 万元。2012 年10 月26 日，美亚巨龙股东巨龙软件作出股 东会决议，新增注册资本人民币1400 万元，其中巨龙软件认缴人民币875 万元， 出资方式为货币；科翔高新认缴人民币525 万元，出资方式为货币。变更后的注 册资本为人民币1500 万元整，并已按照法定程序完成验资和工商变更登记手续。 2012 年11 月8 日，美亚巨龙完成了企业名称变更，变更后企业名称为厦门市巨 龙信息科技有限公司。原股东缴纳的实收资本和股权比例如下：

单位：万元

股东名称	注册资本	实收资本	出资比例
厦门市巨龙软件工程有限公司	975	975	65%
科翔高新技术发展有限公司	525	525	35%
总计	1500	1500	100%

（四）主要经营情况

1、 简要利润表

巨龙信息成立（2012 年7 月9 日）至2012 年10 月31 日期间，由于正在办

单位：元

项目	2012 年10 月
主营业务收入	135,632.00
营业利润	128,036.61

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利润总额	-143,391.83
净利润	-143,391.83

2、 简要资产负债表

单位：元

项目	2012 年10 月31 日
资产合计	15,426,643,.55
其中：流动资产合计	15,426,643,.55
非流动资产合计	0
负债合计	570,035.38
其中：流动负债合计	570,035.38
非流动负债合计	0
所有者权益合计	14,856.608.17

三、投资方案及资金来源

（一）投资方案

巨龙信息继承了母公司巨龙软件在司法及行政执法部门信息化建设领域的 相关资产、业务和人员，拥有完整的销售、生产、研发体系。鉴于巨龙信息在该 领域的信息化建设业务中，拥有较强的研发实力和市场占有率，参考希格玛会计 师事务所厦门分所对目标公司全部股东权益进行的估值分析，以及巨龙信息未来 2013~2017 年的净利润预测分别为800 万元，1200 万元，1360 万元，1430 万元 和1500 万元，据此各方同意巨龙信息增资后的整体价值评估为6000 万元，并以 此为基准测算公司增资480 万元所占的股权比例为8%。该投资方案的投资静态 回收期在5 年之内，处于合理范围。

公司以自有资金480 万元对巨龙信息进行增资，其中130.43 万元进入注册 资本，349.57 万元进入资本公积，增资款主要用于巨龙信息扩大再生产，增资 后公司拥有巨龙信息8%的股权，巨龙信息的注册资本增加至1630.43 万元，增 资完成后巨龙信息的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	注册资本	实收资本	出资比例
厦门市巨龙软件工程有限公司	975	975	59.8%

科翔高新技术发展有限公司	525	525	32.2%
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	130.43	130.43	8%
总计	1630.43	1630.43	100%

增资完成后将改组巨龙信息董事会，董事会由六名董事成员组成，其中巨龙 软件委派三人，科翔高新委派二人，公司委派一人；董事长由巨龙软件委派人员 出任，董事会表决时如出现等票不同意见，董事长赞同的一方意见为董事会决议 的意见。待巨龙信息完成此次投资的工商变更登记手续后召开董事会，审议巨龙 信息经营计划修正案。

（二）资金来源

本次交易所需资金全部来源于自有资金。

四、对外投资的必要性和可行性分析

（一） 对外投资的必要性分析

1、项目实施符合公司发展战略的需要

根据公司业务定位和战略目标，公司逐步有选择性地投资一些与自身发展目 标相接近，具有一定技术及渠道互补性的企业，以丰富公司产品、渠道并提高服 务能力。投资巨龙信息，不仅能拓宽公司的销售渠道，扩大公司在司法机关及行 政执法部门的影响力，满足公司战略发展的要求；同时还能够有效提高公司的资 产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

2、项目实施符合抓住市场机遇的需要

近年，信息安全市场竞争加剧。同时司法机关、行政执法部门的信息共享及 信息系统建设等业务内容已经纳入十二五重点建设任务，各项资金来源稳定，市 场扩容信号清晰，部委下发的政策已经为省市用户申请政府资金提供了政策保 障，后续市场扩大到什么规模，主要取决于参与市场的主体能否提供切实吸引用 户的产品和服务。基于以上情况，公司策略是进一步巩固原有市场，做好市场布 局，利用巨龙信息在司法机关及行政执法部门相关细分市场的领先优势，在现有 市场把握住机会，并扩展一部分新市场以扩大经营绩效。

（二） 对外投资的可行性分析

1、企业历史生产经营情况稳定

巨龙信息的母公司巨龙软件在司法机关、行政执法部门行业信息化系统建设

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上独占鳌头；在数据分析、标准体系建设等方面占据领先地位，近二十年来在相 关市场的积累，以及与各厂商的广泛合作，使其在行业细分市场上已经具有显著 的竞争优势，业务发展稳定。

2、企业具有良好的发展前景

国家十二五规划中关于电子政务信息化发展的主要指导思想是“信息共享、 业务协作、集约建设、节省投资”。其中，“信息共享、业务协作”是巨龙软件近 十年内主要业务和技术的发展方向，具有大量的成功案例，参与了多项行业标准 的制定，并且在省级以上客户建立了全国统一、规范的行业应用平台，具有较强 的市场竞争优势。在市场营销方面，巨龙软件在全国各地建有十二个分支机构， 市场拓展能力较为明显。综上，巨龙信息继承巨龙软件的相关业务，具有良好的 发展前景。

3、企业未来市场竞争优势明显

经过母公司巨龙软件多年的积累，已经形成了具有明显竞争优势的市场特 征：（1）长期专注于司法机关和行政执法部门，客户关系稳定；（2）具有良好的 业务基础，有利于新产品的快速推广；（3）“大项目”为公司收入的主要来源， 为有效进行成本控制和可持续发展提供了良好条件；（4）主要客户为省级及以上 客户，具备渠道下沉的有利条件和空间。

五、投资目的与效益预测

（一） 投资目的及影响

巨龙软件长期将研发的重心放在司法机关及行政执法部门的信息系统的开 发上，在行业细分市场上已经形成显著的竞争优势。通过参股巨龙信息，实现双 方在数据与信息资源管理、数据与信息分析、信息综合应用等领域的合作，有利 于拓宽公司的市场销售渠道，完善软件产品开发和应用能力，同时还能够有效提 高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

（二） 经济效益预测

巨龙信息对未来3 年（2012 年、2013 年、2014 年）作出业绩预测，相关业 绩指标预测如下：

单位：万元

项目 2012 年10 月-2013 年 2014 年

销售收入	6700	8200
净利润	800	1200

六、对外投资主要风险

（一）行业政策改变带来的不利影响

国家有关行业政策对巨龙信息的业务开展具有较大影响。虽然目前没有迹 象表明国家有关行业政策会发生较大变化，但是不排除政策变化可能对巨龙信息 业务影响的风险。

（二）竞争力下降的风险

虽然母公司巨龙软件的竞争优势明显，但不排除相关业务和人员转入巨龙信 息后，会因为部分人员变动，品牌建设等其他因素影响其竞争力。对此，巨龙信 息将通过加大投入、改善激励机制吸引人才、完善管理制度等可控措施降低该风 险。

（三）相关业绩预测存在不确定性

未来巨龙信息实现其预测的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意 识到此次投资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保 此次投资目标的实现。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 12 月 11 日

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