SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-46

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于使用自有资金对厦门中敏电子科技有限公司 进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了进一步提高公司生产所需钣金结构产品的质量与进度的可控性，不断 进入上游企业、完善产业链，提高资源的配置效率，适应市场需求，厦门市美亚 柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）拟采用不溢价的方 式对厦门中敏电子科技有限公司（以下简称“厦门中敏”）进行增资，公司拟使 用自有资金 447 万元完成此次增资。本次增资完成后，公司占厦门中敏 67.73% 股权。

2、 董事会审议情况

2012 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议了《关于使用自 有资金对厦门中敏电子科技有限公司进行增资的议案》，公司全体董事一致同意 该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）厦门中敏概况

公司名称：厦门中敏电子科技有限公司

注册号：350205200029101

成立日期：2011 年 7 月 26 日

注册地址：厦门市海沧区新阳街道翁角路 289 号科创大厦 4 层 07 号单元

法定代表人：魏鹏 注册资本：人民币 300 万元

公司股东为自然人魏鹏、潘银盆夫妇，分别持有公司 70%和 30%股份。首 期货币出资人民币 60 万元于公司成立前到资，第二期出资人民币 120 万元于 2012 年 03 月 06 日到资，其余货币出资人民币 120 万元，于公司成立之日起两 年内缴纳。

		认缴出资情况	认缴出资情况	实缴出资情况	实缴出资情况
序号	股东名称
		认缴额	认缴比例	实缴额	实缴比例
1	魏鹏	210万元	70%	126万元	42%
2	潘银盆	90万元	30%	54万元	18%
合计		300 万元	100%	180 万元	60%

主营业务：电子产品、电子元器件提供商，主要从事车载电子部件、手持按 摩器单片机、PCB 板的研发生产。

（二）厦门中敏的主要财务数据

单位：元

项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	1,921,101.88	3,139,842.20
负债总额	66,729.32	2,538,097.68
净资产	1,854,372.56	601,744.52
项目	2012 年1 月-4 月	2011 年度
营业收入	762,473.07	760,006.20
净利润	52,628.04	1,744.52

备注：以上数据均经审计。

（三）本次增资的定价依据

经双方协商同意，本次交易采用不溢价的方式进行增资扩股。

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（四）本次增资完成后的股权结构

股东名称	出资形式	出资金额	出资比例
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	现金	447万元	67.73%
魏鹏	现金	126万元	19.09%
潘银盆	现金	54万元	8.18%
沈丽芬	现金	33万元	5.00%
合计：		660万元	100.00%

三、投资协议书的主要内容

（一）合同主体

甲方：魏鹏、潘银盆

乙方：厦门市美亚柏科信息股份有限公司、自然人沈丽芬

丙方：厦门中敏电子科技有限公司

（二）投资方案

甲、乙、丙三方一致同意：

本次交易以丙方实收资本作为定价基础，采用不溢价的方式，自然人沈丽芬 以人民币33 万元对丙方进行增资，美亚柏科以人民币447 万元对丙方进行增资。 增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币660 万元，自然人沈丽芬合法取得丙 方5%股权，美亚柏科合法取得丙方67.73%股权。

乙方保证在本协议生效之日起 60 日内将增资资金全额汇入丙方账户或 相应的工商验资账户，并由丙方委托有资质的会计师事务所对本次增资进行验 资。

甲、丙双方保证在乙方全部增资资金到位之日起 60 日内，完成对丙方名 称的变更、公司章程的修改，将乙方的名称、住所、出资金额、持股比例记载于 丙方股东名册，并办理完毕相应的工商登记手续。

（三）盈利预测及利润分配

甲方预测丙方 2012 年至 2014 年三个年度的销售收入及净利润如下表：

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单位：万元

	2012 年	2013 年	2014 年
销售收入	300	450	865
净利润	60	100	200

• a. 各方一致确认 2012 年 4 月 30 日前丙方的滚存利润由甲方独立享有。2012 年 5 月 1 日起丙方的利润由甲乙双方共享，除非获得丙方股东会的一致 同意，甲方不得以任何形式进行分红，包括现金、资产、股票或其他形 式。

• b. 甲方承诺，本增资协议生效前丙方的应收帐款由甲方负责收回，若自本 协议生效1 年后仍无法收回、则由甲方在到期日后的30 日内现金补足差 额部分。

• （四）治理方面

• 1、本次增资完成后，丙方设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中美亚柏 科选派 2 名董事，甲方选派 1 名董事；公司不设立监事会，设立执行监 事一名，美亚柏科选派；公司董事长和财务总监由美亚柏科指派，总经 理由甲方选派，其他高级经营管理人员由甲乙双方推荐，董事会聘用。

• 2、甲方承诺自本协议签订之日起，甲方不得自营或为他人经营与公司构成 竞争关系的业务。丙方应在本次增资完成后规范公司治理结构，甲方应 尽最大努力促成丙方完善员工管理制度。

• 3、公司增资后的经营范围

• （1）继承和发展公司目前经营的全部业务：包括有信息电路板、车载视听 电子产品、按摩器电路板、医疗电子设备等高新技术产品。

（2）作为美亚特种计算机、板金、贴片生产基地，大力发展特种计算机的 研发和生产能力，最终建立独立的销售渠道、拓展特种计算机市场，成为 国内领先的特种计算机供应商；

• （3）丙方最终的经营范围由增资后丙方的股东会决定，经工商行政管理部 门核准后确定。

• 4、新增资金的投向和使用及后续发展

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• （1）本次新增资金用于丙方的全面发展。

（2）新增资金具体使用权限由经过工商变更登记后的丙方股东会授权董事 会或董事会授权总经理依照公司章程等相关制度执行。

（3）根据丙方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司 可以采取各种方式多次募集发展资金。

• 5、美亚柏科增资后，公司名称修改为：厦门美亚中敏电子科技有限公司

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、项目实施完善产业链的需要

目前公司生产所需的钣金结构产品大部分为委外加工，其产品质量和生产进 度的可控性不高。进入上游制造产业，一方面能作为公司日后生产特种计算机、 钣金、贴片的基地，提高产品质量及生产的进度的可控性；另一方面能够以此为 基础，积极开拓自有知识产权的医疗设备产品，开发自有知识产权的医疗设备、 新款的车载视听产品和手持按摩器产品业务。因此，投资厦门中敏是公司进入上 游制造产业、完善产业链，提高资源配置效率从而进一步提高公司整体竞争力的 必要举措。

2、项目实施抓住市场机遇的需要

厦门中敏目前主要生产信息电路板、车载视听电子产品、按摩器电路板、医 疗电子设备等高新技术产品。其中车载产品包括麦克风、VGA 视频转换器、视频 选择器等；电子医疗类产品包括按键板、JJ2 电路板、感应板等；电子产品类产 品包括接口板、电源按键板、数据线HDB 接口电路模板、USB 转接板、硬盘转换 卡等。由于高新技术企业是国家政府支持及扶持的产业，随着产业结构的不断变 化及市场对其数量与产值需求的不断增加，建立一个较具规模的高新技术产品制 造中心，能够较好地弥补当前市场的空缺，适应市场需求。中敏也将针对厦门地 区乃至全国高新技术产品提供全方位的配套生产，力争成为厦门高新技术产品制 造中心。

3、 对外投资对公司的影响

增资完成后，公司将持有厦门中敏67.73%的股权，成为其控股股东；由上

述“盈利预测及利润分配”分析可知，此次增资完成后，将对公司的经营业绩产 生一定程度上的积极影响。

• （二）对外投资存在的主要风险

• 1、整合风险

通过增资扩股方式控股厦门中敏，是否成功的关键是能否实现企业的整合， 由于公司和厦门中敏在财务管理、营销渠道、公司文化等方面存在较大差异，有 可能会造成本次控股后经营失败。为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善 地整合；通过技术研讨、团队输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实 现优势互补，使中敏在经营理念、业务运作、市场营销等方面与公司更好地融合。 2、市场风险

虽然高新技术产业具有良好的发展前景，但若厦门中敏的业务规模、市场推 广策略、营销服务不能很好地适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。 尽管，公司在增资扩股之前，已进行了大量准备工作，仍面临着变幻莫测的市场 风险。为此公司将加大风险控制力度，加大对厦门中敏的技术、管理、资源投入， 使得厦门中敏能够较为迅速地适应市场需求。

五、备查文件

• 1、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决 议》；

• 2、《厦门中敏电子科技有限公司投资协议》

• 3、《厦门中敏电子科技有限公司审计报告》

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 26 日

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