SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 12, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-41

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2012 年7 月6 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，确定2012 年7 月6 日为股份授予日，对激励对象 授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

1、限制性股票的来源：在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过定 向发行方式向激励对象发行公司股票。

2、限制性股票的股票种类：本计划涉及的股票种类为人民币普通股；

3、激励对象：公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的203 名激励对象 名单中，原激励对象名单中李青因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格， 激励对象王炜因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公司薪酬与考核委 员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，取消李青和王炜 的激励对象资格，将原定于授予其二人的限制性股票数量共计1 万股（权益分派 实施之前）取消，本次授予限制性股票的其他激励对象名单，均与公司股东大会 批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。至此，经公司第一届监事会 第十六次会议审核，具备本计划激励对象资格的人员共计201 人。

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期4 年，自限制性股票授予日起 计，其中锁定期1 年，解锁期3 年。

（1）自董事会确定的限制性股票授予日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，

激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）自限制性股票激励计划授予日起12 个月后，满足解锁条件的，激励对 象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月后及36 个月后分 别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制性股票 解锁期	自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月 内最后一个交易日当日止	40%
第二批限制性股票 解锁期	自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月 内最后一个交易日当日止	30%
第三批限制性股票 解锁期	自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月 内最后一个交易日当日止	30%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到 下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有 权不予解锁并回购注销该部分股票。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：原激励计划（草案修订稿）首次授 予激励对象的限制性股票数量为196.33万股，占股权激励计划（草案修订稿）公 告日美亚柏科股本总额5350万股的3.67%，授予价格为每股17.36元，预留限制性 股票数量21.47万股。公司于2012年6月6日进行2011年度权益分派，即每10股派 发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 同时原激励对象名单中李青因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格，王炜 因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公司薪酬与考核委员会根据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，取消李青和王炜的激励对象资 格，将原定于授予其二人的限制性股票数量共计1万股（权益分派之前）取消， 本次授予限制性股票的其他激励对象名单，均与公司股东大会批准的限制性股票 激励计划中规定的激励对象相符。根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序得知资本公积金转增股本、派息后 首次限制性股票授予数量调整为390.66万股，占当前股本总额的3.65%，授予价 格调整为每股8.58元，预留限制性股票数量为42.94万股。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2012年1月18日分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事 会第十一次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜的议案》以及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法>的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料；2012 年5月，经中国证监会审核无异议。

2、2012年5月29日，因原激励对象名单中叶向荣因个人原因已离职，其已不 具备激励对象资格；卢珍因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公司分 别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘 要》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《关于调整限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》。

3、2012年6月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、按照限制性股票 激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的 全部事宜。

4、公司于2012年7月6日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、美亚柏科未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、激励对象当年个人绩效考核合格。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行限制性股 票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象2011年度个人绩效考 核均合格。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会对激励计划中的201名激励对象进行了审核，确认其作为公司激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划的激励对象中不含董事、监事人员，含高级管理人 员11名，分别为常务副总经理申强先生、副总经理丛艳芬女士、副总经理张雪峰 先生、副总经理吴鸿伟先生、副总经理赵庸先生、副总经理高峰先生、副总经理 黄基鹏先生、副总经理吴世雄先生、副总经理栾江霞女士、财务总监张乃军先生、 董事会秘书（副总经理）王斌先生，上述十一位激励对象在授予日前6个月无买 卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为美亚柏科限 制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为美亚柏科向 激励对象定向发行人民币普通股股票。

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（三）授予日：2012年7月6日。

• （四）授予价格：授予价格为每股8.58元。

（五）授予数量：授予数量为390.66万股

（六）限制性股票具体分配情况如下：

姓名	岗位名称	获授限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
申强	常务副总经理	8	2.05%	0.07%
丛艳芬	副总经理	8	2.05%	0.07%
张雪峰	副总经理	8	2.05%	0.07%
吴鸿伟	副总经理	8	2.05%	0.07%
赵庸	副总经理	8	2.05%	0.07%
高峰	副总经理	8	2.05%	0.07%
黄基鹏	副总经理	8	2.05%	0.07%
吴世雄	副总经理	8	2.05%	0.07%
栾江霞	副总经理	8	2.05%	0.07%
张乃军	财务总监	8	2.05%	0.07%
王斌	董秘,副总经理	8	2.05%	0.07%
副总小计		88	22.53%	0.82%
中层管理人员及核心技术（业 务）人员 (190 人)		302.66	77.47%	2.83%
合计(201 人)		390.66	100.00%	4.05%

（七）预留授予的限制性股票数量为42.94万股,占本次限制性股票激励计划 限制性股票总量的9.90%，占公司当前股本总额的0.40%。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符 合上市条件的要求。

五、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年7月6

日，在2012年、2013 年、2014 年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、 30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计4年限制性股票激励成本合计为1,233.72万元，则2012年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
390.66	1,233.72	400.96	555.17	215.90	61.69

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

本次限制性股票激励计划所募集的资金将用于补充公司的流动资金。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保 。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司确定的201名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息 披露业务备忘录第9号——股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

2、原激励对象名单中李青因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格， 王炜因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。根据《上市公司股权激励管 理办法（试行）》等相关规定，取消李青和王炜的激励对象资格，将原定于授予 其二人的限制性股票数量共计1万股（权益分派实施之前）取消，本次授予限制 性股票的其他激励对象名单，均与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为2012年7月6日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息

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披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》以及公司限 制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股 票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股 票激励计划的授予日为2012年7月6日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

九、法律意见书结论性意见

北京竞天公诚(深圳)律师事务所认为，公司本次股票授予已获得现阶段必要 的批准和授权；本次股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘 录》和《股权激励计划(草案修订案)》的相关规定；本次股票授予的授予条件已 经满足,公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股 权激励计划(草案修订案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义 务及办理股票授予登记等事项。

十、备查文件

• 1、第一届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第一届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告！

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会

2012 年7 月6 日

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