SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 30, 2012

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深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划的 法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）事项的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等相关法律、法 规、规章及规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规 范性文件，对涉及公司本次限制性股票激励计划事宜的有关事实和法律事项进行了 审查。

本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记 录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次限制性股 票激励计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。

本所及经办律师仅就与公司本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意

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见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次限制性股票激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格

公司基本情况

公司基本情况
公司名称：	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注册地址：	厦门市软件园二期观日路12 号102-402 单元
注册号：	350298200005610
法定代表人：	刘祥南
注册资本：	5,350 万元
成立日期：	1999-09-22

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上市时间：	2011-03-16
年检年度：	2010 年度年检已通过
经营范围：	系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零 售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司 经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口 电子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营）。

公司历史沿革

公司前身厦门市美亚柏科资讯科技有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日，成立时 注册资本为人民币 50 万元。2009 年 9 月 17 日，经有限公司股东会决议通过，以截 至 2009 年 8 月 31 日经天健光华(北京)会计师事务所有限公司(现为天健正信会计事 务所有限公司)审计的母公司净资产额 55,275,985.13 元，折合股本 4,000 万股，其余 净资产 15,275,985.13 元计入资本公积。2009 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局 核准了股份公司的整体变更设立，并颁发了注册号为 350298200005610 号的《企业 法人营业执照》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263 号”文核准，公司公开发行 1,350 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]80 号）同意，公司发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美亚柏科”，股票 代码“300188”；其中此次公开发行中网上定价发行的1,080 万股股票将于2011 年 3 月16 日起上市交易，此次网下向配售对象配售发行的270 万股股票于2011 年6

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月16 日起开始上市流通。

公司实行股权激励计划的资格

美亚柏科不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。

为核实上述相关事实，本所律师查验了：美亚柏科自设立以来的所有营业执照、 《发起人协议》、“证监许可[2011]263 号”文、《招股说明书》、《上市公告书》、“天 健正信审（2011）GF 字第 020103 号”《审计报告》等法律文件，并在中国证券监督 管理委员会指定信息披露网站进行了查询。

经审查，本所律师认为，美亚柏科依法设立、有效存续，依法在深交所上市， 且不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告和最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、 公司本次实行的限制性股票激励计划的合法性

根据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称《限制性股票激励计划》）、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），公司本次实行限制性股票激 励计划符合《公司法》、《股权激励管理办法》及其他规范性法律文件的下列规定：

(一) 关于激励计划的主要内容

公司制订的《限制性股票激励计划》对实施限制性股票激励的目的，激励计划 的管理机构，激励计划的股票来源、股票种类和数量，激励对象的确定依据和范围， 激励对象的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、

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解锁期和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授 予条件、解锁条件和解锁安排，激励计划的调整的方法和程序，实施股权激励计划、 授予股票、限制性股票解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励会 计处理及对公司业绩的影响，激励计划的变更、终止，回购注销等事项做出了明确 的规定或说明。

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的主要内容符合《股权激励管理 办法》第十三条的规定。

(二) 关于标的股票来源

公司本次实行限制性股票激励计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行的 人民币普通股。标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。

(三) 关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例

公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为217.8 万股， 标的股票数量占当前美亚柏科股本总数5350 万股的4.07%，其中预留部分为21.47 万股，占本计划限制性股票总量的9.86%。本次限制性股票激励计划为美亚柏科第 一次实行股权激励计划，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总数的10%（535 万股），任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票 累计未超过公司股本总数的1%（53.5 万股）。

经核查，本所律师认为公司本次实行限制性股票激励计划所涉及的标的股票占 公司股本总数的比例和激励对象获授公司股票的比例符合《股权激励管理办法》第 十二条的规定。

(四) 关于激励对象

公司本次限制性股票激励计划的激励对象范围为：公司高级管理人员以及董事 会认为需要激励的其他人员。

本次限制性股票激励计划的激励对象中没有公司的董事、监事。

根据激励对象的承诺和本所律师的适当核查，本所律师认为公司本次限制性股 票激励计划的激励对象未参与其他类似的激励计划。

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根据激励对象的承诺和本所律师的适当核查，本激励计划的激励对象中没有持 有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际 控制人的配偶及直系近亲属。

根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明和本所律师的适当核查，本所律 师认为公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形， 不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形，激励对象符合《股 权激励管理办法》第八条、第九条的规定。

(五) 关于绩效考核

公司已经第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》。

就本次限制性股票激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定了《限 制性股票激励计划实施考核管理办法》，以对激励对象进行有效考核。限制性股票的 授予和获准解锁均以考核合格为必要条件。

本所律师认为公司已建立绩效考核体系和考核办法，本次限制性股票激励计划 规定以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》 第九条的规定。

(六) 关于不提供财务资助的承诺

本次限制性股票激励计划规定公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保， 此规定符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

(七) 关于有效期、授予日、锁定期和解锁期

本计划的 有效期 为4 年，自限制性股票授予日起计。

本计划 授予日 在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过、授 予条件达到后由董事会按本计划规定确定，授予日必须为交易日，且不得为下列期

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间：

• 1、公司定期报告公布前30 日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

自股东大会审议通过本计划起30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

自董事会确定的限制性股票授予日起12 个月内为 锁定期 。在锁定期内，激励对 象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票 在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获 授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配 售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截 止日期与限制性股票相同。

锁定期后的36 个月为 解锁期 ，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对 象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指美亚柏科定期报告 公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得解 锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期 的设定符合《股权激励管理办法》的规定。

(八) 关于标的股票的转让限制

本次限制性股票激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列限制：

1、锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票 红利）将被锁定不得转让。

2、激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在 其任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月 内，不得转让其所有的公司股份。

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3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对激励对象转让标的股票的限制符合 《股权激励管理办法》第十五条的规定，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他相关规范性法律文件的规定。

(九) 关于限制性股票的授予价格和确定方法

本计划限制性股票的授予价格为17.36 元/股。

本计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确 定，即授予价格＝定价基准日前20 个交易日公司股票均价×50%；预留限制性股票 的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日美亚柏 科股票均价的50%确定。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对授予价格及其确定方法的规定符合 《股权激励管理办法》的规定、符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第三、四条 的规定。

(十) 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

本计划限制性股票数量的调整方法：

若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

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其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩 股比例（即1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

• 3、配股

K= K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；

本计划限制性股票授予价格的调整方法：

若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 派息或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股 美亚柏科股票缩为n 股股票）。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天 收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）。

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本计划限制性股票数量、授予价格的调整程序：

美亚柏科股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授 予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律 师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会 出具专业意见。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整 方法和程序不违反《股权激励管理办法》等法律法规的规定。

(十一) 关于限制性股票的授予条件

本次限制性股票激励计划规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获 授限制性股票：

• 1、美亚柏科未发生如下任一情形：

• A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、激励对象当年个人绩效考核合格。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划对限制性股票的授予条件的规定符合

《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。

(十二) 关于限制性股票的解锁条件

本次限制性股票激励计划规定，解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的 限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

• 1、根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象在解锁的前

• 一年度其绩效考核合格。

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• 2、美亚柏科未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4、公司业绩考核条件：

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2012—2014 年，具

体如下：

解锁	业绩考核条件
第一次解锁	公司2012年度净利润不低于2011年度的120%，且2012年度加 权平均净资产收益率不低于8%。
第二次解锁	公司2013年度净利润不低于2011年度的140%，且2013年度加 权平均净资产收益率不低于8.5%。
第三次解锁	公司2014年度净利润不低于2011年度的160%，且2014年度加 权平均净资产收益率不低于9%。

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东 的净资产。净利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的 未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素；净资产收益率指标的设定主要依据 公司对未来净利润以及股权激励实施造成股本及资本公积变化的估计。总之，公司 结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩 考核指标。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票解锁的规定符合《股 权激励管理办法》第十四条和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定。

(十三) 关于限制性股票的解锁安排

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本次限制性股票激励计划规定，自限制性股票激励计划授予日起12 个月后，满 足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个 月后及36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。具体解锁 安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制性 股票解锁期	自授予日起12个月后首个交易日起至授予 日起24个月内最后一个交易日当日止	40%
第二批限制性 股票解锁期	自授予日起24个月后首个交易日起至授予 日起36个月内最后一个交易日当日止	30%
第三批限制性 股票解锁期	自授予日起36个月后首个交易日起至授予 日起48个月内最后一个交易日当日止	30%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请 解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年, 在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁 并回购注销该部分股票。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票解锁安排的规定不违 反《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定。

(十四) 公司与激励对象各自的权利义务

本次限制性股票激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义 务。

公司的权利义务：

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜 任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚 未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的 限制性股票，并且公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

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• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其

• 它税费。

• 4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的

• 财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的

• 有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

激励对象的权利义务：

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

• 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资

• 金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁。

• 4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。 本所律师认为本次限制性股票激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规

• 定无显失公平，未违反《股权激励管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。

(十五) 限制性股票激励计划的变更、终止

本次限制性股票激励计划明确了变更、终止的情形。

公司发生控制权变更等情形时， 股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

公司合并、分立时， 各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本 计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计 划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

激励对象个人情况发生变化时的处理：

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励 对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销，并且可要求激励对象返还其

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已解锁的限制性股票收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接 或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损 害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁

• 的限制性股票公司有权回购注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名 等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且 经公司董事会批准；

（9）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁 的限制性股票继续保留解锁权利，并在6 个月内完成解锁。其未解锁的限制性股票 公司有权回购注销。

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• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合

• 同的；

• （5）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未

• 解锁的限制性股票公司有权回购注销。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司 应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚 未解锁的限制性股票应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为本次限制性股票激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符合 《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

(十六) 限制性股票的回购注销

本次限制性股票激励计划规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应 回购并注销或调整相应股票,回购价格为授予价格。

限制性股票回购数量的调整方法：

若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制 性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调整方法如下：

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1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×n

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩 股比例（即1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

3、配股

K= K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格。

限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，美亚柏科发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股 等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股 美亚柏科股票缩为n 股股票）。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限 制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限 制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股 所得股份的回购价格，按配股价格确定。

本所律师认为本次限制性股票激励计划中对已授出限制性股票的回购数量及回 购价格的调整方法的规定未违反《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

三、 本次限制性股票激励计划的程序

公司本次实施限制性股票激励计划的程序如下：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公

• 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本激

• 励计划草案及摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

• 6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及

• 公司所在地证监局。

• 7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会

• 的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• 10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理

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具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。

• 截至本法律意见书出具时止，本次限制性股票激励计划已经履行了上述第1、2、

• 3、4、5 项程序。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考 核管理办法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议 公告》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草 案）发表的独立意见》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届监事会第十一次 会议决议的公告》。

本计划授予限制性股票的程序如下：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相

符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予 条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交 易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公布前30 日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

• 5、董事会确定授予日后，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按

• 照授予价格足额缴纳购股款项。

• 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制

• 性股票激励计划的相关事宜。

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本计划限制性股票解锁的程序如下：

• 1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请

• 书》，提出解锁申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

经核查，本所律师认为，公司本次实施限制性股票激励计划已履行了现阶段必 要的程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，待履行的限制性股票激 励计划程序的设定符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。

四、 本次限制性股票激励计划的授权与批准

2012 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于<厦门市美亚 柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<厦门市美亚 柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 一届董事会第十六次会议决议公告》和该次会议相关文件。

经核查，公司第一届董事会第十六次会议的召开、表决程序符合《公司法》以 及《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

根据《股权激励管理办法》的规定，本次限制性股票激励计划尚待中国证监会 备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。

五、 信息披露及本次股权激励与重大事件间隔期

美亚柏科已于2012 年1 月20 日公告了《限制性股票激励计划》及其摘要、董 事会决议、独立董事意见等文件。美亚柏科所公告的限制性股票激励计划（草案）

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及摘要包含了《股权激励管理办法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项 的内容。经核查，该公告日不在公司履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条 规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30 日内，该公告日之 前30 日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对重大事项 提出动议。美亚柏科已承诺披露股权激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《限制性股票激励计划》及其摘要、《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议的公告》、《独立 董事关于限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见》、美亚柏科《关于不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的承诺函》，并在中国证监会网站和 巨潮资讯网站查阅了美亚柏科公告等相关信息。

本所律师认为，公司已按照《股权激励管理办法》第三十条的规定在董事会决 议通过本次限制性股票激励计划后的2 个交易日内履行了法定的信息披露义务，并 遵守《股权激励有关事项备忘录 2 号》关于股权激励与重大事件间隔期的规定，公 司仍需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行后续的信息披露义务。

六、 本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查，本所律师认为，美亚柏科本次限制性股票激励计划系根据《公司法》、 《公司章程》、《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的 规定制订，该计划包含了《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、 3 号》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次 限制性股票激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、 约束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系； 兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才，更好地促进公司的长期 稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况看， 美亚柏科本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也 不存在违反有关法律、行政法规的情形。

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七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，美亚柏科具备实施本次限制性股票激励计划的主体 资格；美亚柏科为实施本次限制性股票激励计划而制订的《限制性股票激励计划（草 案）》符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定， 不存在违反相关法律、法规的情形；美亚柏科就实施本次限制性股票激励计划已经 履行的法律程序符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定；美亚柏科就实施本次限制性股票激励计划已经履行了适当的信息披露 义务；美亚柏科提出本次股权激励计划符合股权激励与重大事件间隔期的规定；美 亚柏科本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；如本 次限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本次限 制性股票激励计划，则美亚柏科实施本次限制性股票激励计划不存在任何法律障碍。

本法律意见书正本四份。

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[此页为《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页，无正文]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：徐三桥 黄 亮 张清伟 2012 年3 月 12 日

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