SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-12

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了进一步丰富电子数据取证产品硬件研发能力和持续满足用户需求的能 力；加大发展电子数据取证产品，提高盈利空间；提升电子数据取证产品的竞争 优势，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）及启明星辰信息 安全投资有限公司（以下简称“启明星辰”）拟分别以 100 万元人民币对杭州攀 克网络技术有限公司（以下简称“杭州攀克”）进行增资，公司拟使用自有资金 100 万元完成此次增资。本次增资完成后，杭州攀克现有股东浙江浙大安达科技 有限公司（以下简称“浙大安达”）占杭州攀克注册资本的 78.58%，公司及启明 星辰分别占杭州攀克注册资本的 10.71%。

2、 董事会审议情况

2012 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十八次会议审议了《关于使用自有 资金对杭州攀克进行增资的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事 会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、交易标的的概况

公司名称：杭州攀克网络技术有限公司

注册号：330108000009680

成立日期：2007 年 11 月 22 日

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注册地址：杭州西湖区教工路 531 号 A 号楼第一层西 注册资本： 100 万元人民币

法定代表人：李银凤

现有股东及出资情况：

	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
股东名称			出资比例
浙江浙大安达科技有限公司	100	100	100%
总计	100	100	100%

主营业务：技术开发，技术服务，成果转让：计算机软、硬件、网络设 备，网络安全系统；销售：计算机软、硬件，网络设备。

2、杭州攀克的主要财务数据

杭州攀克主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	687，753.21	605,992.66	837,925.67
负债总额	337,803.83	50,973.35	4,578.83
净资产	349,949.38	555,019.31	833,346.84
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	432,427.19	78,600.00	127,884.62
净利润	-205,069.93	-278,327.53	-166,653.16

备注：以上数据均经审计。

3、本次增资的定价依据

在原股东充分、真实、全面地披露公司财务和业务发展状况的基础上， 虽然杭州攀克2008 年~2010 年处于亏损状态，但其FPGA 硬件平台产品的开 发具有较好的领先技术优势，可以提高投资方对海量数据的处理能力，因此 为确保对该领先技术的持续获取能力，甲、乙、丙三方协商一致同意并认可 杭州攀克在投资前的资产估值为 733.33 万元，并以此为据作为乙方本次增资 总额及占股比例的基本依据。

4、本次增资完成后的股权结构

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股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
浙江浙大安达科技有限公司	100	现金	78.58%
启明星辰	13.64	现金	10.71%
美亚柏科	13.64	现金	10.71%
合计	127.28		100%

三、投资协议书的主要内容

1、合同主体

甲方：浙江浙大安达科技有限公司

乙方：启明星辰信息安全投资有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限 公司

丙方：杭州攀克网络技术有限公司

2、投资方案

甲、乙、丙三方一致同意：

启明星辰以人民币 100 万元对杭州攀克进行溢价增资，其中 13.64 万元 计入注册资本，86.36 万元计入资本公积；

公司以人民币 100 万元对杭州攀克进行溢价增资，其中 13.64 万元计入 注册资本，86.36 万元计入资本公积；

增资完成后，杭州攀克的注册资本变更为人民币 127.28 万元，启明星辰 合法取得杭州攀克 10.71%股权，美亚柏科合法取得杭州攀克 10.71%股权。

乙方保证在本协议生效之日起 60 日内将增资资金全部汇入杭州攀克账 户或相应的工商验资账户，并由丙方委托有资质的会计师事务所对本次增资 进行验资。

甲、丙双方保证在乙方全部增资资金到位之日起 60 日内，完成对丙方 公司章程的修改，将乙方的名称、住所、出资金额、持股比例记载于杭州攀 克股东名册，并办理完毕相应的工商登记手续。 3、盈利预测及利润分配

杭州攀克现有股东预测其 2012 年至 2014 年三个年度的销售收入及净利 润如下表（单位：万元）：

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单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年
销售收入	400	600	1000
净利润	100	200	300

各方一致确认本次增资前杭州攀克的滚存利润由乙方和现有股东共享。 本次增资完成后，除非获得杭州攀克股东会的一致同意，杭州攀克不得进行 任何形式的分红，包括现金、资产、股票及/或其他形式。 4、治理方面

本次增资完成后，杭州攀克设董事会，董事会由一名独立董事及 4 名董 事组成，杭州攀克管理层及现有股东有权分别提名 1 名董事候选人，独立董 事暂由现有股东指派董事兼任，启明星辰有权提名 1 名董事候选人，美亚柏 科有权提名 1 名董事候选人；杭州攀克设监事会，由 3 名监事组成，杭州攀 克职工和现有股东有权共同提名 1 名监事候选人，乙方有权各提名 1 名监事 候选人。杭州攀克应在本次增资完成后规范公司治理结构，在董事会下设薪 酬委员会，该薪酬委员会委员至少 3 名，由杭州攀克董事兼任，其中至少包 括 2 名由启明星辰, 美亚柏科各委派的董事。管理层年度工资及奖金等报酬、 员工期权激励计划等的方案及其实施均需获得薪酬委员会的书面批准。

乙方及其提名委派的董事、监事，有权了解杭州攀克运营方面的各种信 息及相关材料，并有权对杭州攀克的管理提出一定的建议。通常情况下，杭 州攀克需向乙方提供如下信息及材料：

(a) 每季度结束后的 15 天内提供上一月度的资产负债表、损益表；

(b) 季度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它 附表等财务会计报表；

(c) 每一财年结束后 45 天内提供本财年的财务报表；3 个月内提供经审 计的本财年财务报表；

(d) 在每一财年结束前 30 日内，提供下一财年的年度预算及公司运营计 划；

(e) 乙方合理需要的、与乙方利益相关的其它一切杭州攀克运营及财务 方面的重大信息。

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同时，乙方有权在认为合适的时候检查杭州攀克的财务运作情况，包括 但不限于查阅会计凭证、帐薄等单据和凭证，以及查阅财务系统，但应提前 5 个工作日书面通知杭州攀克，且以不影响杭州攀克的正常经营为前提。杭 州攀克应积极配合，由此产生的相关费用由乙方承担。 5、员工激励

杭州攀克现有股东承诺杭州攀克将实施员工股权激励计划。员工期权激 励计划实施所需股权来源由现有股东提供，即现有股东浙江浙大安达科技有 限公司将其所持有的公司 20%的股权（为明确起见，现有股东确认，为员工 股权激励而预留的 20%股权是指本协议签署时[本次增资开始前]相当于公司 总股本 20%的股权）作为员工股权激励计划实施所需股权来源。乙方持有的 股权不因杭州攀克实施员工股权激励计划而被稀释。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、丰富电子数据取证产品硬件研发能力，持续满足用户需求的能力

加大对外投资是持续满足电子取证用户需求的重要手段。对海量数据的快速 处理能力一直是电子数据取证产品硬件研发所追求的一项重要指标，进入FPGA 领域是电子数据取证产品硬件研发的趋势。FPGA 具有大量的逻辑运算单元，在 系统设计中采用FPGA，在设计周期的任何时候都可以添加定制的硬件，设计者 可以立刻编写软件代码，并可在最终定稿之前在硬件部分上运行，同时结合硬件 加速技术，利用硬件模块来替代软件算法以充分利用硬件所固有的快速特性，在 执行各种操作时要快得多，经过硬件加速后速度性能可获得极大的提高。因设计 的实际要求添加定制的硬件时，设计者可以运用硬件开发语言绘制出所需的IC 电路，无需等待相应的IC 芯片量产，这样就能走在新技术领域的前沿。比如采 用FPGA 开发出高速的USB3.0、SAS3.0、SATA3.0 只读装置，而无需等待相应的 IC 芯片量产。杭州攀克专著于FPGA 硬件平台产品的开发，具有较好的领先技术 优势，因此，投资入股将大大丰富电子数据取证产品的硬件研发能力，使公司能 更好地把握数据资源从而持续满足用户的需求。

2、加大发展电子数据取证产品，提高盈利空间

加大对外投资有利于提高电子数据取证产品的盈利空间。电子数据取证产品

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进入FPGA 领域有很多地方可以提高盈利空间，下面列举几个方面：

• (a) 能提高电子数据取证产品的速度，提高产品的竞争力；

• (b) 能向新技术领域进军，比如 USB3.0、SAS3.0、SATA3.0，可进一步 提高公司业务的竞争力；

• (c) 可以向民用领域发展，比如基于 FPGA 的复制机、擦除机等。

加大对外投资，增强公司电子数据取证产品硬件研发能力，能够在电子数据 取证产品日益增大的需求下，获得日益突出的领导地位，提高电子数据取证产品 的发展，进一步提高盈利空间。

3、提升电子数据取证产品的竞争优势

加大对外投资能够通过优质研发公司提高公司的品牌和竞争力。进入FPGA 领域不仅能够不断提高电子数据取证产品的技术指标，还能够进入新技术领域研 发，走在技术前沿。公司参与或直接投资FPGA 研发供应商也能够提升公司在电 子取证产品的影响力，公司作为FPGA 领域技术创新及使用的单位，将被更多的 广大群体所了解，从而有利于提升公司在硬件方面的竞争力，进而提升公司电子 数据取证产品的市场竞争力和吸引力，增加用户数，最后形成难以复制的、差异 化的竞争优势。

• 4、公司将持有杭州攀克10.71%的股权，成为其参股股东，对公司的经营 业绩将产生积极影响；

• （二）对外投资存在的主要风险

国内电子数据取证起步较晚，一些硬件核心技术仍掌握在国外知名取证企 业或机构手中，但随着国家各项政策的推动，该行业的市场竞争势必越来越激烈， 未来杭州攀克实现其经营业绩承诺存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此 次投资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次投 资目标的实现。

五、备查文件

• 1、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》； 2、《杭州攀克网络技术有限公司投资协议》 特此公告。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 28 日

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