SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-16

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

超募资金使用计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和 规范性文件规定，本次公司超募资金使用计划具体情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股 1,350.00 万股，发行价格为人民币 40.00 元/股，本次公开发行股 票募集资金总额为 540,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 38,593,965.00 元，募集资金净额为人民币 501,406,035.00 元，超募资金金额为人民币 33,395.7435 万元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对上 述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2011）综字第 020022 号”《验资报告》。

二、前期超募资金使用情况

2012 年 2 月 8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于超募资金 使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公 证云项目，使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算） 项目，项目均已开始实施。

截止目前公司可使用的超募资金尚余 29,129.36 万元（含存款利息）。 三、本次超募资金使用计划

为了紧紧抓住国家对新兴产业大力扶持的市场机遇，促进公司产品结构调整 和升级，进一步扩大公司的生产经营规模，拓展产品应用领域，构建更加稳定的 生产经营环境，同时为了解决公司人员的持续增长和研发规模的不断扩大导致办

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公场所已无法满足当前业务的发展和多个拟投资项目同期开展的矛盾，决定本次 超募资金的使用计划为：使用超募资金人民币 16,468.61 万元购买大楼用于建设 研发生产中心。

公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买大 楼用于建设研发生产中心项目的议案》，本次超募资金的使用计划尚需提请股东 大会审议通过后开始实施。

本次使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目不构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 项目具体情况介绍如下：

（一）项目基本情况

随着公司顺利上市，公司规模迅速扩大。目前公司员工近 700 人，在软件园 二期自有研发生产和办公场所面积 8,105 平方米，租用软件园二期观日 12 号一 单元、观日路 12 号三单元、观日路 14 号楼面积 5,354 平方米，园区内已没有可 以容纳公司未来发展所需的研发生产和办公的场地。随着公司人员的持续增长和 研发规模的不断扩大，对办公场所和研发场地的需求不断增加，现有的办公场所 已无法满足当前业务的发展和多个拟投资项目同期开展的需要，客观上需要一个 完善、集中统一的办公环境和研发生产中心。经过长期的选择和论证，公司拟使 用超募资金 16,468.61 万元在同安区西柯镇“厦门科技创新园”（又名“东海火炬 科技园”）购买毛坯楼用于建设研发生产中心，该楼为厦门火炬集团有限公司所 2 2 有，地上总建设面积为 24,773.71m ，共 18 层；地下车位面积为 1320m ，共 100 个。该园区为厦门市政府新规划的高新技术园区，是厦门未来的科技中心，环境 优美，政府提供的政策也比较优惠。

项目名称：使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心 实施主体：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 建设地点：厦门同安区西柯镇“厦门科技创新园”3#毛坯楼 建设内容：建设研发生产中心、培训中心及行政办公区等 建设期限：拟于 2012 年 5 月份启动至 2013 年 10 月结束。

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（二）拟交易对方基本情况

厦门火炬集团有限公司

营业执照注册号：350200100003474

注册资本：人民币 130,000 万元

法人代表：马洪斌

注册地址：厦门市火炬开发区光厦楼北三层

经营范围：1、运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2、投 资开发工业区内土地，建设配套公共设施。

（三）拟交易标的基本情况

1、土地房屋权证

土地房屋权证号为：厦国土房证第地000100121 号，房地坐落：同安区 20071001 地块。土地状况为国有土地使用权系以出让方式获得，土地面积229168 平方米，规划用途为商业办公，土地使用年限自 2007-7-1 至2057-6-30 止。 2、商品房预售许可证

本次拟购买的商品房为预售商品房。预售商品房批准机关为厦门市国土资源 与房产管理局，商品房预售许可证号为厦房预售证第20110121 号。

（四）项目投资建设规划

项目地点：同安区西柯镇“厦门科技创新园”3#毛坯楼。 2 毛坯楼概况：地上总建设面积为 24,773.71m ，共 18 层；地下车位面积为

2 1,320m ，共 100 个。

1,320m 2	，共100个。
序号	用途	使用面积（单位：平方米）
1	接待大厅和机房	900
2	产品展示厅	1500
3	食堂及休息区	1300
4	行政办公区	3000
5	超算中心（云计算）项目办公区	4600
6	公证云项目办公区	3000
7	培训中心	3000
8	会议区	1500
9	生产线及仓储区	3000
10	预留办公场所，主要用于企业生产研发和办公及并 购项目	2973.71
	总建设面积（地上）	24773.71

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（五）项目预算费用与资金筹措

根据厦门火炬火炬集团有限公司出具的《东海火炬科技园研发中心认购书》 材料，本项目预算总投资为人民币 16,468.61 万元：其中，购买毛坯大楼及地下 车位 15,968.75 万元，含毛坯大楼的地上建筑面积 24,773.71m2、每平米 5,800 元， 总价 14,368.75 万元；地下车位 100 个，总价 1,600 万元；购房税费 499.86 万元。 本项目投资拟使用超募资金 16,468.61 万元。

本	项目投资拟使用超募资金	16,468.61万元。
序号	工程或费用名称	投资额（单位：万元）	资金来源
一	购买毛坯大楼及地下车位	15,968.75	超募资金
二	购置税费	499.86	超募资金
三	总投资	16,468.61	超募资金

（六）项目建设的必要性

1、抓住发展契机，实现公司战略目标

2011 年公司成功实现上市后，进入跨越式发展的阶段，抓住市场的发展契 机，实现公司未来的战略目标，投资建设是非常有必要的。公司目前现有的办公 条件已无法满足公司快速的发展，迫切需要建设完善、集中统一的办公环境和研 发生产中心。随着公司业务的快速增长，预计 2012 年研发技术人员将达到 600 人，2015 年研发技术人员将达到 1,400 人、公司人员总数超过 2,000 人，需补充 添置大量硬件设施和实验设备，届时研发生产及办公面积需求在 2 万平米以上， 场地的紧缺将成为制约公司发展的主要因素之一，因此本项目实施后，不但满足 公司研发生产的需要，也提升了公司整体形象，为吸引更多的人才、进一步增强 公司核心竞争力，实现公司未来的战略目标提供坚实的保障。

2、引进重点项目，提升公司竞争力

公司在电子数据取证及网络信息安全领域面临着良好的发展机遇，今年重点 投入超算中心（云计算）项目二期、电子数据公证云两个项目，这两个项目是公 司未来发展的主要业务之一，将给公司带来巨大的经济效益，这两个项目的建设 需要投入大量的人力，物力，硬件设施更是不可获缺，为保障这两个项目顺利的 推进，迫切需要建设相配套的研发中心、培训中心、体验中心和应用展示中心。

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3、自主研发，为技术创新提供有力保证

作为 IT 企业，技术创新是企业生存与发展的根本，随着公司跨越式发展阶 段的到来，公司的发展战略对公司的整体研发和交付提出了新的要求，需要完善 公司研发的软硬件设备、引进中高级人才，完成公司主要的产品研发课题；随着 核心技术的提升，需要通过技术改造和创新持续吸收和消化，改变高附加值产品 部件的采购模式为部分自己生产、完善产品生产和供应链环节，优化产品成本结 构、提升和维护产品竞争力和利润空间。因此，增加研发人员和研发生产设施是 技术创新的必要条件。公司将建设功能完善的研发生产中心，该中心将集办公、 研发、测试、生产、产品展示、培训等功能，满足公司业务发展的硬件设施需求， 重点促进公司技术与产品创新，有利于其他几个募投项目的实施，强化公司的行 业领先地位。

（七）项目投资建设周期

本项目投资建设计划 18 个月，拟于 2012 年 5 月份启动至 2013 年 10 月 结束。

（八）项目实施的效益分析

1、经济效益分析

a)投资建设的折旧成本低于租赁成本

项目按同等地段写字楼租金一般约为 1.5 元/平方米/天，每平方米年租金约 为 547.5 元（租金的计算考虑了资金风险的折现系数、通货膨胀情况、租金递增 情况），投资建设的研发生产中心的建筑面积需求为 24,773.71 平方米，若租赁该 等房产，则一年的租金约为 1,356.36 万元。如果采用投资建设方式，投入资金合 计 16,468.61 万元、可获得 50 年的房产的所有权；按残值率 5%、20 年计提折旧， 则年折旧、摊销额共计是 782.26 万元，远低于采用租赁方式需支付的年租金， 投资建设方式优于租赁。从长期发挥上述设施设备效益角度考虑，购置也大大优 于租赁。

b)固定资产投资价格合理、风险小

本项目位于同安区西柯镇厦门科技创新园，毛坯大楼按 5,800 元/平方米的价 格购买，对比目前同类地段、同品质建筑有着显著的价格优势，采用购买已建设

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好的毛坯大楼，也有利于规避建筑质量、延期和超预算的风险。

2、社会效益分析

本项目实施后，将改善公司经营环境，留住并吸引更多高端人才，提供更多 的就业机会，创造税收；降低运营成本，更好地适应目前激烈的市场竞争环境， 完善研发基础设施，保证募投项目的实施和公司产品研发的持续领先。从而提升 公司的整体形象，有利于国内市场的进一步扩张和国际市场的开拓，保持市场占 有率的稳步增长，更好地回馈广大投资者，为公司中长期发展提供可靠的保障。

（九）项目实施的风险分析

1、资产流动性降低风险

公司购买大楼用于投资建设研发生产中心后，固定资产占总资产的比例上 升，可能导致企业的流动资产比率下降，偿债能力降低，也会影响企业对外部环 境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。但公司可以通过资产抵 押贷款获得流动资金，同时可以通过合理的资金筹划等措施将该风险控制在安全 范围内。

2、资产贬值风险

拟投资建设的研发生产中心，其中主体建筑毛坯楼目前报价为5,800元/平方 米，根据公司的调研，周边同等地段的毛坯楼均价在6,500元/平方米以上，而且 数量有限，与当前毛坯楼具有同等规模的整栋办公楼较少。目前周边地区的地价 核算到每平米的成本在2,900元左右，因此公司投资建设的研发生产中心贬值的 可能性不大，但在国际、国内经济环境发生重大不利变化的情况下，本项目固定 资产存在减值风险。

3、市场风险

拟投资建设的研发生产中心，主要用于超算中心（云计算）项目二期、电子 数据公证云项目、以及主营业务产品未来发展的需要，由于研发生产中心承载的 产品利润较高，必然会有更多的投资者或竞争对手进入这些新市场，可能导致生 产成本增加，从而使公司投资增加，给运营带来困难。

四、董事会审议情况

2012 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目的议案》，本议案尚需提请公

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司股东大会审议，股东大会批准后开始实施。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目符合公司 长远的发展规划，有助于提高公司业务的市场占有率，提升公司竞争力，为未来 的收入与利润增长打下坚实的基础，从而有利于公司长期的可持续发展，符合全 体股东和广大投资者的利益。本次超募资金的使用事项履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事制度》的规定。因此，我们同意本次超募资金使用计划。

2、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”） 经核查后认为：

1)本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定的要求；

2)本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》等有关规定；

3)本次超募资金使用计划有助于公司的利润增长点、整体发展规划和自主创 新能力的提升，从而有利于公司的长期、稳定、可持续发展，提升公司的核心竞 争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4)保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

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保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

六、剩余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金具体使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司剩余超募资金将主要用于以下几方 面：（1）增加在电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（2）根 据公司战略发展目标，适度并购有利于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同 行或上下游企业；（3）补充公司流动资金。公司实际使用超募资金前，将履行相 应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

七、备查文件

• 1、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目 的独立意见》；

• 4、《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司超募资 金使用计划的核查意见》；

• 5、《关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目的可行性 研究报告》。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 28 日

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