SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 14, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

XIAMEN MEIYA PICO INFORMATION CO., LTD.

（住所：厦门市软件园二期观日路 12 号）

首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡 本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、 中国证券网（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、 中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。

在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李 国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基 鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间

每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 公司 2010 年度财务报表已经天健正信会计师事务所审计，并出 具天健正信审（2011）GF 字第 020103 号《2010 年度财务报表的审 计报告》。详细的财务数据公司将在 2010 年年度报告中全面披露。敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳 证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年 9 月修订）而 编制，旨在向投资者提供有关厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以 下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“美亚柏科”）首次公开发 行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文核准，本公司 公开发行 1,350 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 270 万 股，网上定价发行为 1,080 万股，发行价格为 40.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2011]80 号）同意，本 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简 称“美亚柏科”，股票代码“300188”；其中本次公开发行中网上定价 发行的 1,080 万股股票将于 2011 年 3 月 16 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网

（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com） 中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn） 查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与 其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、 公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2011 年 3 月 16 日

• 3、股票简称：美亚柏科

• 4、股票代码：300188

• 5、首次公开发行后总股本：5,350 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：1,350 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的 有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定 的承诺：公司全体股东所持公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。

在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李 国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基 鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间 每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份

总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网 下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中 网上发行的 1,080 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

		持股数（万股）	比例(%)	可上市交易时间
	一、发行前有限售条件的股份
1	郭永芳	1,560.00	29.16	2014年3月16日
2	李国林	800.00	14.95	2014年3月16日
3	广州通连投资咨询有限公	800.00	14.95	2014年3月16日
4	刘祥南	640.00	11.96	2014年3月16日
5	杨爱国	9.00	0.17	2014年3月16日
6	申强	12.00	0.22	2014年3月16日
7	丛艳芬	12.00	0.22	2014年3月16日
8	高峰	12.00	0.22	2014年3月16日
9	张雪峰	12.00	0.22	2014年3月16日
10	黄基鹏	12.00	0.22	2014年3月16日
11	吴鸿伟	12.00	0.22	2014年3月16日
12	赵庸	12.00	0.22	2014年3月16日
13	张乃军	9.00	0.17	2014年3月16日
14	郭泓	86.00	1.61	2014年3月16日
15	栾江霞	6.00	0.11	2014年3月16日
16	赵阳	6.00	0.11	2014年3月16日
	小计	4,000.00	74.77

	二、本次公开发行的股份	二、本次公开发行的股份	二、本次公开发行的股份	二、本次公开发行的股份
10	网下询价发行的股份	270.00	5.04	2011 年6 月16日
11	网上定价发行的股份	1,080.00	20.19	2011年3月16日
	小计	1,350.00	25.23	——
	合计	5,350.00	100.00	——

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信

• 证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 公司的基本情况

• 1、发行人名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称：Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd.

• 2、注册资本：5,350 万股（本次公开发行后）

• 3、法定代表人：刘祥南

• 4、有限公司设立日期：1999 年 9 月 22 日

• 5、股份公司设立日期：2009 年 9 月 22 日

• 6、住所：厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元

• 7、邮政编码：361008

• 8、公司董事会秘书：杨爱国

• 8、电话号码：0592-3698792

传真号码：0592-2519335

9、发行人电子信箱：tzzgx@xm-my.com.cn

10、公司网址：http://www.xm-my.com.cn/

11、经营范围：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批 发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存 空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售；非限 定发行范围进口电子出版物零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营。）

12、主营业务：电子数据取证产品和网络信息安全产品两大产品 系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服 务体系

13、所属行业：其他计算机应用服务业

二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	性别	年龄	任职期限	直接持有 股数 （万股）	间接持有 股数 （万股）
刘祥南	董事长	男	74	2009.9.22-2012.9.21	640.00	-
郭永芳	副董事长	女	66	2009.9.22-2012.9.21	1,560.00	-
滕达	董事 总经理	男	41	2009.9.22-2012.9.21	-	-
李国林	董事	男	43	2009.9.22-2012.9.21	800.00	-

郭东辉	独立董事	男	44	2009.9.22-2012.9.21	-	-
陈汉文	独立董事	男	43	2009.9.22-2012.9.21	-	-
陈少华	独立董事	男	50	2009.12.20-2012.12.19	-	-
兰邦胜	监事会主席	男	33	2009.9.22-2012.9.21	-	-
吴顺祥	监事	男	44	2009.9.22-2012.9.21	-	-
高龙腾	监事	男	34	2009.9.22-2012.9.21	-	-
申强	副总经理	男	42	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
丛艳芬	副总经理	女	42	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
张雪峰	副总经理	男	37	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
吴鸿伟	副总经理	男	35	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
赵庸	副总经理	男	43	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
高峰	副总经理	男	41	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
黄基鹏	副总经理	男	51	2009.9.22-2012.9.21	12.00	-
张乃军	财务总监	男	40	2009.9.22-2012.9.21	9.00	-
杨爱国	副总经理 董事会秘书	男	41	2009.9.22-2012.9.21	9.00	-

三、 公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介

公司控股股东为郭永芳。本次发行前，郭永芳持有公司 39%的股 份。本次发行后，郭永芳持有公司 29.16%的股份。

公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为 母子关系。

郭永芳自 2002 年以来，一直是公司的第一大股东，目前持有公

司 1,560 万股股份，担任公司副董事长。

滕达为郭永芳之子，为公司的创始人之一。自公司成立以来，一 直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。

刘祥南为公司的创始人之一，是国内电子数据取证及信息安全行 业的专家、学术带头人，也是滕达的大学老师，现持有公司 640 万股 股份，担任公司董事长。

2009 年 8 月，为完善公司治理结构、增强企业凝聚力，美亚柏科 进行股权调整，郭永芳的股权比例下降至发行前的 39%，刘祥南的股 权比例占发行前的 16%，两人合计持有公司发行前 55%的股份。为 保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一 致行动协议》，互为一致行动人。

《一致行动协议》具体内容如下：

1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、 董事会作出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。

2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作 出的承诺行使权利。

3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动 人为公司股东的，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协 议他方保持一致。在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股 东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会 召开会议表决时，各方亦与协议他方保持一致。如担任董事的一方不

能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托协议他方代为投 票表决。

• 5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时

• 止。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。

• 除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日起

• 满 36 个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。 一致行动协议的约定，为上市后持续稳定经营提供了保障。 上述实际控制人基本情况如下：

郭永芳，女，1945 年出生，中国香港籍，香港永久居民，身份证 号码：R318514(0)。

滕达，男，1970 年出生，中国香港籍，香港永久居民，身份证号 码：P540333(6)。

刘祥南，男，1937 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份 证号码：35020319****284015。

• 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

截至 2010 年 12 月 31 日，公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥 南除投资美亚柏科外，没有控制或参股其他企业。

四、 本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为：20,483 户。

本次发行后上市前公司前 10 名股东持有股份情况如下：

序 号	股东名称	持股数（万股）	比例 (%)
1	郭永芳	1,560.00	29.16
2	李国林	800.00	14.95
3	广州通连投资咨询有限公司	800.00	14.95
4	刘祥南	640.00	11.96
5	郭 泓	86.00	1.61
6	新华信托股份有限公司	54.00	1.01
7	百瑞信托有限责任公司	54.00	1.01
8	全国社保基金五零四组合	54.00	1.01
9	云南国际信托有限公司—瑞申（一）集合 资金信托计划	54.00	1.01
10	华林证券有限责任公司	54.00	1.01
	小计	4,156.00	77.68

第四节 股票发行情况

1、本次发行数量为 1,350 万股。其中，网下配售数量为 270 万 股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 1,080 万股，占本 次发行总量的 80%。

• 2、发行价格为：40.00 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）80.00 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• （2）59.70 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣

• 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网 下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发 行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 270 万 股，有效申购数量为 10,746 万股，有效申购获得配售的比例为 2.512563%，认购倍数为 39.80 倍。本次发行网上定价发行 1,080 万股， 本次网上定价发行的中签率为 0.8987167074%，超额认购倍数为 111 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。

• 4、募集资金总额：54,000.00 万元。

• 5、发行费用总额：本次发行费用共计 38,593,965.00 元，具体明

• 细如下：

费用名称	金额（元）
承销保荐费用	32,600,000.00
审计、验资费用	1,650,000.00
律师费用	1,220,000.00
信息披露和招股书印刷费用	3,082,215.00
上市初费及登记托管费	41,750.00
合计	38,593,965.00

= 每股发行费用 2.86 元/股。（每股发行费用 发行费用总额/本次发 行股本）

6、募集资金净额：501,406,035.00 元。天健正信会计师事务所有 限公司已于 2011 年 3 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第 020022 号《验 资报告》。

7、发行后每股净资产：11.05 元（按 2010 年 9 月 30 日经审计的 净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.50 元（按 2009 年度经审计的扣除非经常 性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、关于募集资金的承诺

公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司 主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资 金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会

审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

第五节 财务会计资料

一、 2010 年度主要财务数据及财务指标

项目	本报告期	上年同期	增减幅度
营业总收入（万元）	18,799.60	12,314.96	52.66%
营业利润（万元）	3,069.28	2,455.07	25.02%
利润总额（万元）	4,849.29	3,291.07	47.35%
净利润（万元）	4,104.56	2,865.17	43.26%
基本每股收益（元）	1.03	0.72	43.06%
净资产收益率（%）	45.23%	43.31%	1.92%
	本报告期末	本报告期初	增减幅度
总资产（万元）	21,682.47	13,866.90	56.36%
股东权益（万元）	11,077.77	7,573.21	46.28%
每股净资产（元）	2.77	1.89	46.56%

• 注： 1、本表数据为公司合并报表数据；

• 2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归 属于2010年年末公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按当期股本情况 加权平均法计算；

• 3、2010年度公司尚未发行股票，股本按发行前的4000万股计算。

二、经营业绩及财务状况情况说明

（一）经营业绩

2010年，公司通过积极开拓市场、加大新产品研发等措施，使得 各产品销量持续保持平稳较快增长，盈利能力不断提高。报告期内， 公司实现营业总收入为18,799.60万元，较去年同期增长52.66%；营业

利润为3,069.28万元，较去年同期增长25.02%；利润总额为4,849.29 万元，较去年同期增长47.35%；净利润为4,104.56万元，较去年同期 增长43.26%。

报告期内公司基本每股收益1.03元，较去年同期增长43.06%；净 资产收益率45.23%，较去年同期增长1.92个百分点。基本每股收益及 净资产收益率增长的原因是由于公司2010年度盈利的稳步增长所致。 （二）财务状况

报告期末总资产余额为21,682.47万元，较期初增长56.36%；报告 期末股东权益余额为11,077.77万元，较期初增长46.28%；报告期末每 股净资产2.77元，较期初增长46.56%。本年度公司总资产、股东权益 及每股净资产的大幅增长主要是由于公司经营规模不断扩大、盈利稳 步增长所致。

（三）其他说明

以上财务数据已经天健正信会计师事务所审计，并出具天健正信 审（2011）GF 字第 020103 号《2010 年度财务报表的审计报告》。 详细的财务数据公司将在 2010 年年度报告中全面披露。敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

• 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，

在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

• 二、 本公司自 2011 年 2 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书

至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重 要事项：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，

• 规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

• 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；

• 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

• 4、公司未发生重大关联交易；

• 5、公司未发生重大投资；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、公司住所没有变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、 上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 10 楼 － 电话： 0755 82133442 － 传真： 0755 82133415 保荐代表人： 石引泉 吴军华 项目协办人： 万云峰 项目联系人： 雷鸣 但敏

二、 上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份 有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司股票上市保荐书》， 上市保荐人的推荐意见如下：

国信证券股份有限公司认为厦门市美亚柏科信息股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐厦门市美亚柏科信息股份

有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市上市公告书》签章页）

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2011 年 3 月 日

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