SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 24, 2011

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国信〔2010〕1213 号

国信证券股份有限公司 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和 完整。

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一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
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（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，厦门市美亚柏科信息

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股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“发行人”）首次公 开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项 申请在取得石引泉、吴军华两名保荐代表人书面同意意见、由 项目组所在的投资银行事业部业务十四部内部讨论初步确认项 目可行、并经业务部门负责人同意后，在2008 年4 月报公司投 资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由内核办公 室对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负 责人确认后，于2008 年4 月确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十四部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	备注
石引泉	投行事业部业务部副 总经理	项目负责人 保荐代表人	2008年4月	注册保荐代表人
吴军华	投行事业部业务部总 经理助理	保荐代表人	2009年9月	注册保荐代表人
万云峰	投行事业部项目经理	项目协办人	2009年4月	通过保荐代表人 考试
郭文杰	投行事业部业务部总 经理助理	项目组成员	2009年4月	通过保荐代表人 考试
但敏	投行事业部高级经理	项目组成员	2009年4月	通过保荐代表人 考试
雷鸣	投行事业部项目经理	项目组成员	2009年4月

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2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人石引泉、吴军华的组织领导下对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括立项和辅 导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：

（1）立项和辅导阶段

2008年4月，本保荐机构项目人员开始对美亚柏科尽职调 查。

2009年9月，本保荐机构组成了专门的美亚柏科辅导工作小 组，辅导人员为石引泉、吴军华、周服山、郭文杰、但敏、雷 鸣、万云峰等人。2009年9月，本保荐机构向中国证券监督管理 委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）进行了辅导备 案。

2010年1月，发行人接受辅导的人员接受了本保荐机构组织 的书面考试，考试成绩全部合格。

2010年2月，本保荐机构向厦门证监局提出辅导工作评估验 收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经厦门证监局现 场验收合格并出具了辅导验收报告。

在项目立项和辅导期间，本保荐机构项目组成员对美亚柏 科进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人 历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、

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法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅 行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地 位、竞争优势，对发行人业务与技术情况及发展目标、募集资 金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行 业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力 进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2009 年9 月起开始制作本次发行的申 请文件，2010 年2 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人石引泉自项目立项起全程负责并参与尽职调查 工作；保荐代表人吴军华自2009 年9 月起参与尽职调查工作。 其中保荐代表人石引泉负责项目组的日常管理、组织项目进程 的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、 工作底稿等；保荐代表人吴军华负责项目申报材料、工作底稿 的审定核对等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

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（1）2008年4月，保荐代表人石引泉对公司进行尽职调查。 （2）2009年6月到2010年2月，保荐代表人石引泉及其他项 目成员组成辅导小组，对发行人提供的所有文件进行核查，并 制作工作底稿；保荐代表人吴军华负责工作底稿的审定核对。

（3）2008年4月到2010年2月，保荐代表人石引泉、吴军华 主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要 问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿 革确认、公司治理和内控制度完善、核心技术来源、公司创新 能力、募投项目讨论等。

（4）2010年2月，保荐代表人石引泉、吴军华组织对本保 荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意 见的要求逐条落实。

（5）2010年4月-10月，根据中国证监会反馈意见的要求， 保荐代表人石引泉、吴军华对反馈意见所涉及的问题进行了尽 职调查并组织发行人及各中介机构进行反馈回复；根据发行人 经审计的半年报、三季报表及发行人经营情况，进行持续尽职 调查并更新申请材料。

（5）截至本报告出具之日，保荐代表人石引泉、吴军华对 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 请文件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

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美亚柏科首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负 责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010年1月27日， 项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司 投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目申报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员16 名，其中保荐代 表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的 反馈回复经认可后，内核办公室将美亚柏科首次公开发行股票 并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组 审核。

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（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由13 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2010 年2 月8 日，国信证券召开内核会议审议了美亚柏科 首次公开发行股票并在创业板上市项目。在听取项目组的解释 后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、进一步披露 一致行动认定的依据、高管未发生变化认定的依据、历次股权 转让的原因；2、核查广州通连股东不存在代持和潜在股权纠纷 的依据；3、关注发行人应收账款的可收回性及收入确认的稳健 性。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交

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公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内 核办公室提出如下意见：

发行人处于快速成长期，治理结构有待进一步完善，建议 项目组加强对完善发行人治理的辅导工作，组建符合上市公司 要求的董事、监事和高级管理人员团队，完善股东会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度。

2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为发行人具有良好 的发展前景，风险可控，同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、美亚柏科股权性质问题

• （1）基本情况

郭永芳、滕达两个股东由大陆公民转变为香港公民（郭永 芳与滕达为母子关系），其中滕达于2003 年11 月14 日取得香 港身份，郭永芳于2004 年12 月7 日取得香港身份，这就出现 了由于股东身份变更导致其所持股权性质的重新认定问题。 （2）研究、分析情况

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根据2006 年9 月8 日开始实施的《关于外国投资者并购境 内企业的规定》第五十八条，境内公司的自然人股东变更国籍 的，不改变该公司的企业性质，因此郭永芳变更为香港公民后， 其原持有股份性质依然为内资股份；

参考已过会案例：博深工具。博深工具股东李建福取得新 加坡国籍的时间为2005 年4 月。李建福在取得新加坡国籍前 持有公司股份5.11 万元，2006 年12 月4 日博深工具按原股权 结构由全体股东共同增资至4500 万元，李建福也相应由5.11 万元增资至7.65 万元。在整体变更为股份有限公司的过程中， 博深工具已向商务部外国投资管理司提出就李建福股权性质进 行认定的函，并得到复函，商务部外国投资管理司认定李建福 持有公司的股份属于内资股。

（3）问题解决情况

美亚柏科向厦门市外商投资局提交《关于确定企业性质的 函》（美亚柏科09[06]号），申请对美亚柏科股权性质进行认定。 2009 年8 月25 日，厦门市外商投资局出具《关于确定厦门市美 亚柏科资讯科技有限公司企业性质的复函》（厦外资函[2009]25 号），郭永芳和滕达在变更为香港身份前后，均以其在境内的人 民币资产对发行人投资，该部分投资应不属于外资，发行人企 业性质不属于中外合资企业。

2、公司治理规范性问题

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（1）基本情况

要求发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）研究、分析情况

结合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》， 项目组进一步提出了公司治理方面存在的问题，并与发行人及 各中介机构针对具体问题讨论相应整改方案和措施，建议发行 人建立完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制 度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部会计 控制制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露管理制度》等一 系列治理及内控制度，并监督发行人制度执行情况。

（3）问题解决情况

发行人采纳项目组建议并陆续执行。目前，公司三会规则 及各种治理和内控制度得到严格执行，各机构各司其职，运行 良好。公司治理已逐步迈入规范的良性轨道。

3、参股子公司厦门万年网连续亏损、资不抵债问题 （1）基本情况

厦门万年网资讯科技有限公司（以下简称“厦门万年网”）

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为美亚柏科参股子公司，成立于2000 年4 月27 日，注册资本 为20 万美元，董事长为蔡梓楠，住所为厦门市湖滨南路鸿翔大 厦10 楼C 座，经营范围为计算机软件开发和生产、提供网络设 计、网页设计及相关咨询服务。美亚柏科出资9 万美元，持有 45%股份；中国（香港）中华万年网有限公司出资11 万美元， 持有55%股份。

1999 年全球网络经济快速兴起的时候，股东出于对网络经 济的乐观与前景看好，而设立厦门万年网。厦门万年网主要业 务是开办“中华万年网”网站，提供中华历史文化信息及文化 旅游信息服务。成立之后，厦门万年网努力拓展会员，寻求网 络业务发展，但是，由于纳斯达克互联网经济泡沫的破灭，国 内互联网经济也陷入低谷，厦门万年网无盈利，2007 年以后无 实质经营。

（2）研究、分析情况

项目组经过尽职调查，查看厦门万年网相关工商材料，查 阅了各年的财务资料，并与公司高管进行讨论分析。项目组建 议停止厦门万年网业务，避免公司承受进一步损失。 （3）问题解决情况

2009 年5 月21 日，厦门万年网全体股东一致同意，决定停 止经营活动，由郭智渊、林素华组成清算小组。

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2009 年5 月27 日，在《厦门商报》上刊登了清算公告通知 债权人。

2009 年9 月16 日，厦门市外资局出具《厦门市外商投资局 关于同意厦门万年网资讯科技有限公司提前终止的批复》（厦外 资制〔2009〕700 号）。

2009 年11 月23 日，厦门市火炬高新技术产业开发区地方 税务局出具《核准注销税务登记/社保登记通知书》（厦地税火 字第〔2009〕30 号）同意厦门万年网提前终止。

2009 年11 月30 日，厦门市火炬高新技术产业开发区国家 税务局出具《纳税人注销申请审批表》同意厦门万年网提前终 止。

2009 年12 月7 日，国家外汇管理局厦门市分局出具《注销 证明》（注销编号：2009065）同意厦门万年网提前终止。

2009 年12 月18 日，厦门市工商局出具《准予注销登记通 知书》（外资准销字〔2009〕第8082009121850001 号）同意厦 门万年网提前终止。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

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1、问题： 刘祥南在股份公司成立时由监事变更为董事长， 请结合其他董事、高级管理人员的变化论证近两年发行人管理 层是否发生重大变化，请律师发表法律意见。

落实情况：

（1)有限责任公司阶段的治理

美亚柏科在有限公司阶段，由于规模小，股东少，未设董 事会、监事会。自2002 年-2009 年9 月，控股股东郭永芳一直 担任执行董事，另一大股东刘祥南担任监事，滕达担任总经理， 三人实际控制并经营公司。在此期间，丛艳芬、张雪峰、吴鸿 伟、赵庸、申强、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国等先后加入 公司，成为公司的高级管理人员。公司持续、稳定发展。 （2）股份公司设立时的安排

为了加强公司的规范运作、完善法人治理结构，加强公司 的凝聚力，2009 年8 月，美亚柏科引入外部新股东并向公司高 级管理人员和部份骨干员工转让股份。2009 年9 月22 日有限公 司整体变更为股份公司。

根据《公司法》要求、兼顾新老股东的利益，美亚柏科设 立了董事会、监事会，并由公司董事会对原高级管理人员履行 了聘任手续。

（3）股份公司董事变动

董事会成员中，除了新增的3 名独立董事外，另4 名董事

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分别由公司实际控制人刘祥南、郭永芳、滕达三人及新增股东 李国林担任。鉴于刘祥南在信息安全行业的权威地位及其在美 亚柏科的贡献，郭永芳提议由刘祥南担任董事长职务，郭永芳 担任副董事长。

发行人律师认为，刘祥南原为有限公司的监事，现担任公 司董事长，这种设置，是各股东综合考虑持股比例、多方利益、 同时为保障公司持续、稳定发展而做出的选择和决定。郭永芳、 滕达及刘祥南三人为公司的实际控制人，并互为一致行动人， 这种实际控制人内部做出的调整和安排，能够保障公司经营决 策的持续性和一致性，不构成管理层的重大不利变化。

（4）高级管理人员变动情况

公司的高级管理人员为：滕达、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、 赵庸、申强、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国。上述人员陆续 加入公司并成为公司的高级管理人员。

发行人律师认为，除李国林及三位独立董事外，其他董事 均长期在发行人前身美亚柏科有限公司担任重要职务；高级管 理人员除杨爱国于2008 年8 月加入公司不满两年外，其他高级 管理人员均未发生变化；郭永芳、滕达及刘祥南三人为公司的 实际控制人，并互为一致行动人，董事会成员的调整和安排， 能够保障公司经营决策的持续性和一致性；该等董事、高级管 理人员的变化是为了进一步适应发行人经营管理要求，有助于

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完善发行人的治理结构，提升其公司治理水平；该等变化没有 对发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性产生不利影响， 没有导致发行人主营业务及业务发展目标的变更。据此，发行 人律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重 大变化。

综上，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变 化。

2、问题： 2001-2006 年间，滕达与其母亲郭永芳之间出现 了多次相互转让（含增资），请核查和详细说明他们之间历次股 权转让的真实原因。

落实情况：

郭永芳与滕达为母子关系。

1999 年，郭永芳在厦门一中任教，由滕达与刘祥南设立美 亚柏科。滕达的出资由郭永芳提供。

2002 年，郭永芳退休，滕达将股权转让给郭永芳。

2004 年，滕达受让郭永芳股权并增资，持有公司5%股权。 原因为滕达购房按揭需要具备一定的资信。

2006 年，滕达增加现金出资50 万元，持有公司14%股权。 原因为增加滕达的资信。

2006 年，滕达将持有的股权全部转让给郭永芳，不再持有 发行人股权。原因是郭永芳家族内部对股权设置的安排。

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以上内容已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的 说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》进一步补充 披露。

3、问题： 2009 年8 月郭永芳将其持有美亚柏科的11%转让 给13 名发行人员工。请说明上述股权转让的定价依据以及各股 东受让股权的资金来源。请说明李国林的个人简历和最近5 年 是否存在受处罚情形；核查说明2009 年8 月郭永芳向李国林转 让20%股权的原因和资金来源，是否存在代持行为；李国林与郭 永芳母子、美亚柏科是否存在关联或其他合作关系。请核查说 明2009 年8 月郭永芳向广州通连转让20%股权的原因和资金来 源，是否存在代持行为；说明广州通连与美亚柏科是否存在关 联或其他合作关系、广州通连两位股东的个人简历，最近5 年 是否存在受处罚情形。

落实情况：

（1）2009 年8 月郭永芳将其持有美亚柏科的11%转让给13 名发行人员工。请说明上述股权转让的定价依据以及各股东受 让股权的资金来源：

2009 年8 月3 日，郭永芳将所持有的公司11%的股份，以 5.60 元/股的价格转让给刘祥南、申强、吴鸿伟等13 名公司董 事、高级管理人员及其他核心人员。

向公司董监高等员工转让股份的定价依据是在公司2009年

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7 月31 日的每股净资产（5.50 元/股）的基础上协商确定。员 工受让股权的资金来源为个人薪资收入和家庭积蓄。

（2）请说明李国林的个人简历和最近5 年是否存在受处罚 情形；核查说明2009 年8 月郭永芳向李国林转让20%股权的原 因和资金来源，是否存在代持行为；李国林与郭永芳母子、美 亚柏科是否存在关联或其他合作关系：

李国林自2000年至今均担任西安美亚文化传播有限公司董 事长，最近5 年未受到任何处罚。

发行人股东名册上登记了股东持有发行人股份，并无任何 股东存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份的记载。股 东在成为发行人股东后的历次发行人股东大会会议记录、会议 决议等文件表明，股东均系以自身的意思表示行使其作为股东 的各项权利。全体股东出具了《承诺函》，不存在受委托持股的 情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。发行人 股东均为发行人股份的实际股东、最终持有人，不存在受委托 持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。

李国林家族与郭永芳家族是世交关系，并有业务上的合作 关系，李国林是滕达的好友，并经常为美亚柏科的发展提供重 要的建议，基于这种信任关系，在美亚柏科改制时，郭永芳将 部分股权转给了李国林。李国林受让股权的资金来源于历年投 资所得和个人积蓄。

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李国林与郭永芳母子、美亚柏科不存在关联关系或其他合 作关系。

（3）请核查说明2009 年8 月郭永芳向广州通连转让20% 股权的原因和资金来源，是否存在代持行为；说明广州通连与 美亚柏科是否存在关联或其他合作关系、广州通连两位股东的 个人简历，最近5 年是否存在受处罚情形：

广州通连的两个股东胡文宝、王贵青是郭永芳家族的朋友， 基于这种关系，在美亚柏科改制时，郭永芳将部分股权转给了 广州通连。广州通连受让股权的资金来源：广州通连的两位股 东胡文宝、王贵青分别将650 万元借给广州通连，再由广州通 连将1300 万元股权受让款支付给郭永芳。

发行人股东名册上登记了股东持有发行人股份，并无任何 股东存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份的记载。股 东在成为发行人股东后的历次发行人股东大会会议记录、会议 决议等文件表明，股东均系以自身的意思表示行使其作为股东 的各项权利。全体股东出具了《承诺函》，不存在受委托持股的 情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。发行人 股东均为发行人股份的实际股东、最终持有人，不存在受委托 持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。

广州通连的股东、董监高与美亚柏科的其他股东、董监高 不存在关联或其他合作关系。

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广州通连股东简历：

胡文宝，男，1980 年生。曾在广州军区司令部服役，曾在 广州双鹰投资顾问有限公司、广州联动商务咨询服务有限公司 任职。

王贵青，女，1973 年生，大专学历。曾任职华通汽车修配 厂、国泰君安证券广州东风中营业部、南方证券顺德大良证券 营业部、中投证券顺德营业部。

广州通连股东胡文宝、王贵青最近5 年不存在受处罚情形。 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

1、讨论问题： 郭永芳与滕达之间在2001-2006 年发生4 次 股权转让，说明实际控制人之间发生多次股权转让的原因。

项目组答复： 1999 年，公司设立时，滕达的出资由郭永芳 提供；2002 年，郭永芳退休，滕达将股权转回给郭永芳；2004 年，滕达因购房按揭需要具备一定的资信，所以受让郭永芳股 权并增资，持有公司5%股权；2006 年，因二人均作为香港居民， 出于便利考虑，滕达将持有的股权全部转让给郭永芳，不再持 有发行人股权。

审核意见： 进一步披露一致行动认定的依据、历次股权转 让的原因。

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落实情况：

已在招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东 与实际控制人简介”中进一步补充披露一致行动认定的依据。

已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见》进一步补充披露历次 股权转让原因。

2、讨论问题： 刘祥南在2009 年9 月时由监事变更为董事 长，是否构成管理层重大变化。

项目组答复： 刘祥南长期担任管理职务，实际具有战略协 调能力；2009 年9 月起正式担任董事长反映了各股东和管理者 的实际定位，有利于公司持续稳定发展。该安排为实际控制人 内部调整和安排，能够保障公司经营决策的持续性和一致性， 不构成管理层的重大不利变化。

审核意见： 进一步披露高管未发生变化认定的依据的原因。 落实情况： 已在招股说明书“第八节董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员”之“八、报告期内董事、监事与高级 管理人员变动情况”中进行进一步补充披露。

3、讨论问题： 2009 年8 月，郭永芳向广州通连转让20%股 权，说明转让原因，广州通联两名自然人股东的资金来源，是 否存在代持行为。

项目组答复： 经核查，广州通连两股东胡文宝、王贵青与

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滕达为朋友关系，1300 万资金主要为向个人借款，项目组已经 搜集齐相关借款凭证。

审核意见： 详细核查广州通连股东不存在代持和潜在股权 纠纷的依据

落实情况： 2010 年1 月，经本保荐机构要求，广州通连股 东胡文宝、王贵青出具了《承诺函》，承诺不存在受委托持股的 情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。

4、讨论问题： 发行人1 年以上的应收账款占比约20%，且 2009 年核销应收账款70 万元，说明发行人应收账款核销坏账的 原因和收入确认是否谨慎。

项目组答复： 发行人主要客户为为全国各级司法机关、行 政执法部门、政务监管部门等，这些客户采购和付款的审批周 期较长，导致部分款项需较长时间收回。2009 年核销账款70 万元为超过3 年未收回的应收款项，是由于机构撤销、人员变 更或对方企业经济状况恶化，拒不履行合同款项支付等原因， 经过长期追讨未能收回的部分账款。

审核意见： 关注发行人应收账款的可收回性及收入确认的 稳健性。

落实情况： 2007 年、2008 年、2009 年公司应收账款净额 1,351.52 万元、2,346.10 万元、3,058.22 万元，分别占公司总 资产的比例为20.78%、24.21%、22.05 %。应收账款余额占流动

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资产比重始终保持在30%左右，基本稳定。

2009 年账龄1 年以内的应收账款79.16%，1-2 年的12.27%， 2-3 年的8.23%，三年以上的0.34%，应收账款账龄结构形成是 符合公司业务特点的，公司主要客户是司法、行政部门，在产 品交付并验收合格后公司确认收入，但是由于财政经费申请支 付流程需要时间，这部分款项有可能需要较长时间收回。由于 这类客户信誉好，无法收回的可能性很小，因而在遵照会计准 则收入确认原则公司进行收入确认是足够谨慎的。

公司在2009 年核销了部分应收账款，这部分账款主要是经 多次催收账期超3 年未能收回的应收款项。

（五）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

1、关于信息安全行业的规模、市场前景问题

对应反馈问题：1、发行人所处行业信息安全行业在国内起 步较晚，行业规模较小，发展前景存在不确定性。请发行人补 充说明并披露各项主要业务所处领域在国内的发展现状、行业 规模、竞争格局、发行人及主要竞争对手的竞争地位和市场份 额、行业产业化途径及市场营销策略、行业未来发展趋势及不 确定性，审慎分析各项业务未来所处领域预计国内市场容量的 准确性、客观性、有效性以及对发行人未来持续发展的影响， 并对上述情况作“重大事项提示”。请保荐机构对上述情况审慎 核查并明确发表意见，并在发行人成长性专项意见中作补充分

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析。

（1）核查程序

保荐机构通过搜索国内外行业相关信息、查阅行业研究资 料、审慎分析行业研究报告、走访问卷主要客户、收集主要竞 争对手情况、咨询行业专家意见、核查发行人业务财务相关资 料及访谈发行人董事、高级管理人员、研发人员、销售人员等 方法，对市场容量及前景问题进行了审慎核查，核查的方面包 括发行人所处的行业国内国际发展历史、现状、趋势、市场容 量、各项业务未来所处领域市场容量及对发行人未来持续发展 的影响、发行人在行业中的地位、行业产业化途径及市场营销 策略、主要竞争对手、竞争格局、发行人未来发展措施等。

（2）核查结论

保荐机构认为：公司所处的信息安全领域新兴子行业，具 有较大的市场潜力，但在国内起步较晚，目前行业规模较小， 国内相关的法律法规还有待完善，行业发展前景存在不确定性。 但是发行人所处信息安全行业发展迅猛，行业规模呈现出高速 增长态势，发行人的市场竞争地位突出，在各项业务所处细分 领域，处于领先地位。发行人依据现实的市场发展态势，准确、 客观、有效地分析了未来所处领域的市场容量。发行人通过创 新的商业模式、强大的自主研发、人才储备、优良的品牌形象 和企业文化等核心竞争优势，具备了持续的创新能力和持续的

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成长性。

（3）落实情况

发行人在招股说明书“第六节业务与技术”中补充披露 了发行人所处领域的行业市场前景、主要业务所处领域在国内 的竞争格局、发行人及主要竞争对手的竞争地位和市场份额。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风 险因素”中对行业未来发展不确定性和市场竞争风险”进行了 补充披露。

保荐机构在发行保荐书及成长性专项意见中，补充披露了 发行人行业未来发展不确定性和市场竞争风险的相应内容。

2、关于发行人前五大供应商、客户等问题

对应反馈问题2、发行人主要产品电子数据取证产品的主要 硬件部件由专业设备制造商批量定制，部分软件采取定制方式。 请补充说明并披露发行人各项主要业务的具体业务模式，各业 务的最终产品或服务的表现形式、前五名主要客户、报告期内 电子数据取证产品、网络信息安全产品的软硬件部件的取得方 式、外购或定制的原因、金额及占营业成本的比例、主要供应 方或合作方及与发行人和实际控制人的关系、对发行人产品和 技术的实际作用。请保荐机构、律师核查并发表意见

（1）核查程序

保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员、有关供应商

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及客户，查阅公司销售合同及财务相关资料、供应商提供的营 业执照、章程，查阅了董事及高级管理人员名单等资料，以及 发行人的实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南出具的《承诺函》， 并与发行人律师、申报会计师就上述问题进行沟通。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人外购部件和定制部件的主 要供应商与发行人、发行人股东、公司高管和实际控制人不存 在关联关系。

（3）落实情况

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、 主营业务情况”中对各项主要业务的具体业务模式、各业务的 最终产品或服务的表现形式、报告期内前五名主要客户、主要 供应方，对发行人产品和技术的实际作用，及与发行人和实际 控制人的关系进行补充披露进行补充披露；在“第十节财务会 计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”中对发行人 报告期内外购及定制部件的金额及占营业成本的比例，软硬件 部件的取得方式、外购或定制的原因进行补充披露。

3、关于发行人企业性质及郭永芳所持股份性质问题

对应反馈问题3、发行人控股股东郭永芳原为大陆公民， 2004 年12 月7 日取得香港身份。请保荐机构、律师结合商务主 管部门对外商投资审批权限的规定，对郭永芳所持发行人股份

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的性质、发行人是否属于中外合资企业审慎核查并明确发表意 见，并提供合法有效的依据。

（1）核查程序

保荐机构对郭永芳、滕达进行访谈，了解其取得香港身份 的过程及身份转变前后的持股情况、增资资金来源，核查了发 行人于2009 年8 月就郭永芳所持发行人股份的性质、公司是否 属于中外合资企业等问题向厦门市外资局提交的请示函以及厦 门市外资局的批复，并就厦门市外资局的审批权限进行了分析。

（2）核查情况

根据2008 年8 月5 日商务部发布的《商务部关于下放外商 投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函〔2008〕 50 号）。商务部（原外经贸部）批准的外商投资企业，如新增投 资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓 励类、允许类1 亿美元，限制类5,000 万美元，以下简称“限 额”）以下的，由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项 除外）。限额以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商 投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公 司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及 事项除外）。

2009 年8 月，公司注册资本为1,000 万元人民币，2009 年 9 月，公司整体变更为股份公司，注册资本变更为4,000 万元人

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民币。如涉及外资审批事项，应由省级商务主管部门负责审批。 由于厦门市系计划单列市，厦门市外商投资局有权负责审批。

2009 年8 月25 日，厦门市外商投资局出具《关于确定厦门 市美亚柏科资讯科技有限公司企业性质的复函》（厦外资函 〔2009〕25 号）内容如下：

郭永芳和滕达在变更为香港身份前后，均以其在境内的人 民币资产对你司进行投资，根据《关于外国投资者并购境内企 业的规定》第五十八条规定：“境内公司的自然人股东变更国籍 的，不改变该公司的企业性质”，以及参照原对外贸易经济合作 部〔1998〕外经贸资综函字第492 号《关于外商以人民币投资 有关问题的通知》、商务部商资综便字〔2008〕第3 号关于对《关 于博深工具股份有限公司外籍股东身份性质认定的函》的精神， 我局认为该部分投资应不属于外资，你司企业性质不属于中外 合资企业。

（3）核查结论

经核查，保荐机构认为：厦门市外商投资局作为具有审批 权限的外资主管部门，已专文函复美亚柏科公司，对郭永芳所 持股份的性质进行了明确地定性，确认不属于外资股；已对发 行人的性质进行了明确的定性，确认不属于中外合资企业。因 此，郭永芳所持股份的性质应为内资股，美亚柏科公司应为内 资企业。

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4、关于实际控制人认定的问题

对应反馈问题4、发行人申请文件将郭永芳、滕达、刘祥南 认定为实际控制人，而滕达自2006 年11 月至今未持有发行人 股份。请保荐机构、律师结合最近两年对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所 起的作用等因素，对郭永芳、滕达、刘祥南共同作为发行人的 实际控制人是否符合以下条件逐项进行核查，明确发表意见， 并提供充分的事实和证据证明确定郭永芳、滕达、刘祥南共同 拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性

（1）核查情况

保荐机构核查了公司股东会（大会）文件、董事会等文件、 一致行动协议等，对实际控制人的认定进行核查及分析。滕达 自2006 年11 月以后不再持有发行人股份，但其对公司实际经 营决策具有重大影响，因此，发行人将滕达与郭永芳、刘祥南 一同认定为实际控制人。依据如下：

1)从发行人的实际经营决策来看，发行人的实际控制人为 郭永芳、滕达、刘祥南

①郭永芳、滕达、刘祥南均对公司经营决策产生重大影响

郭永芳自2002 年以来，一直是公司的第一大股东，目前持 有公司39%的股份，2002 年1 月至2009 年9 月任公司执行董事， 现任公司副董事长。

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滕达2006 年11 月前曾持有发行人股份，2006 年11 月后不 再持有发行人股份。滕达系郭永芳之子、刘祥南的学生，为公 司的创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理， 具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。

刘祥南为公司的创始人之一，是电子数据取证及信息安全 行业的专家、学术带头人，也是滕达的老师，现持有公司16% 的股份，2009 年9 月公司整体变更为股份有限公司前任公司监 事，现任公司董事长。

郭永芳、滕达、刘祥南三人均在公司担任重要职务，能够 对公司经营决策产生重大影响。

②公司实际经营决策均由郭永芳、滕达、刘祥南三人协商 作出

在2006 年11 月之前滕达持有美亚柏科的股权，美亚柏科 重大经营决策均由郭永芳、滕达、刘祥南三人协商一致后作出。 2006 年11 月之后，滕达虽不持有美亚柏科股权，但鉴于滕达多 年经营管理美亚柏科及其对公司所处行业的精准把握，郭永芳、 刘祥南在股东（大）会、董事会行使相关权利时均充分听取滕 达的意见，并确认所做出的经营决策与滕达保持一致。

2）郭永芳、滕达及刘祥南作为发行人的实际控制人符合共 同控制的条件

①每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发行人股

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份的表决权

郭永芳、刘祥南持有发行人股份，直接支配发行人股份的 表决权；滕达对发行人具有重大影响，能够对郭永芳、刘祥南 行使股份表决权产生重大影响，对公司的经营管理和未来发展 具有重要的作用，郭永芳、刘祥南确认在行使股份表决权、作 出经营决策前均充分听取滕达意见，并确认所作出的经营决策 与滕达保持一致，从而实际支配公司行为

②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发 行人控制权的情况不影响发行人的规范运作

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 并根据生产经营需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能 够依法积极履行职责，保障发行人的规范经营。经核查发行人 历次召开的股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、 议案及决议等会议文件，发行人公司治理结构健全、运行良好， 郭永芳、滕达、刘祥南共同拥有发行人控制权的情况没有影响 发行人的规范运作，实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南通过股 东大会、董事会行使权利，没有超越决策机构对发行人实施控 制的情况。

③多人共同拥有发行人控制权的情况，一般应当通过公司 章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必

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须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近两年内 且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发 行人控制权的多人没有出现重大变更

2009 年8 月，郭永芳、滕达及刘祥南三人签订《一致行动 协议》具体内容包括：（1）根据公司法等有关法律法规和公司 章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，均为各方 应一致行动进行表决的内容。（2）各方遵照有关法律、法规的 规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。（3）在协 议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公 司股东的，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协 议他方保持一致。在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召 开的股东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大会并行使 表决权。（4）在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外， 在董事会召开会议表决时，各方亦与协议他方保持一致。如担 任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时， 应委托协议他方代为投票表决。（5）协议自签署之日起生效， 至公司股票上市之日起满36 个月时止。协议一经签订即不可撤 销，除非协议所规定的期限届满。一致行动协议约定，为上市 后持续稳定经营提供了保障。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：郭永芳、滕达、刘祥南为公司实

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际控制人，三人共同拥有发行人控制权是真实、合理、稳定的， 在最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

5、关于关联交易的问题

对应反馈问题5 香港柏科、柏科（常熟）电机有限公司为 发行人总经理滕达的父亲滕国平实际控制的企业。请补充说明 并披露两公司的设立时间、出资情况、股权结构及演变情况、 实际从事的主要业务及与发行人的关系，报告期内发行人与两 公司在采购商品、资金往来的具体情况，包括原因、内容、价 格及定价依据、公允性、所履行的法律程序，未来发行人与两 公司在业务、资金往来的计划安排。请保荐机构、律师核查并 发表意见。

（1）核查程序

保荐机构查阅了香港柏科的注册文件及香港律师出具的证 明书，查阅了柏科（常熟）电机有限公司的工商登记资料，就 上述两公司与发行人报告期内的资金往来、采购情况查阅了发 行人财务凭证并与发行人会计师核实，访谈实际控制人及董事、 相关的高级管理人员。

（2）核查情况

1）实际从事的主要业务及与发行人的关系

香港柏科在香港主要从事各类进出口贸易，柏科（常熟） 电机有限公司实际从事的主要业务为生产和销售汽车电机外壳

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及其配件，汽车电机（含旧电机翻新）及其配件，发行人自设 立以来一直从事信息安全行业中电子数据取证和网络信息安全 的技术研发、产品销售与整体服务。因此，香港柏科、柏科（常 熟）两公司与发行人不存在同业竞争。

2）关联交易的具体情况

发行人与上述关联方的采购价格是按照市场同类或者类似 产品的价格来确定，执行中以购销合同为依据，购销合同依据 发行人当时的合同管理相关规定和采购审批管理办法进行审批 和签订。

3）未来发行人与两公司在业务、资金往来的计划安排

根据发行人的业务发展规划，未来发行人将专注于自己的 主营业务，主要从事电子数据取证及网络信息安全产品生产及 服务，与香港柏科、常熟柏科两家公司在业务上相互独立，不 会产生同业竞争或业务上的购销关系或其他业务合作，不会形 成经营性往来。

在资金往来上，发行人自2009 年9 月整体变更为股份有限 公司后，已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法 规及规范性文件的规定，通过制订《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列 文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，形成了防

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范关联方资金占用的监督约束机制，以切实保障发行人的利益。 （3）核查结论

经核查，保荐机构认为：香港柏科和常熟柏科两公司从事 的业务与发行人从事的业务不存在同业竞争；报告期内关联交 易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易 条件公允、合理；在发生上述关联交易时，发行人尚未制定有 关关联交易的制度，发行人已按内部管理制度进行审批；发行 人自设立股份公司以来，建立了完善的内部控制和资金管理制 度，形成了防范关联方资金占用的监督约束机制，以切实保障 发行人的利益。

（4）落实情况

发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易” 之“二、关联方与关联关系”之“（六）控股股东和实际控制人 关系密切的家庭成员及其控制的企业”中对滕达父亲滕国平实 际控制两公司的设立时间、出资情况、股权结构及演变情况、 实际从事的主要业务及与发行人的关系进行补充披露；在“第 七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）经 常性关联交易”中对报告期内发行人与两公司在采购商品、资 金往来的具体情况，包括原因、内容、价格及定价依据、公允 性、所履行的法律程序，未来发行人与两公司在业务、资金往 来的计划安排进行补充披露。

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6、关于发行人专利等知识产权的问题

对应反馈问题6 发行人拥有7 项实用新型专利，11 项正在 申请的专利，26 项软件著作权，22 项软件产品登记证书。请补 充披露发行人拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书的 取得方式、有效期或保护期、目前法律状态，部分正在申请的 专利较长时间未被授权专利的原因，发行人拥有的上述无形资 产及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对发行人生产经 营的重要程度。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（1）核查程序

保荐机构通过查阅商标、专利、软件著作等的权属凭证、 核查相关合同等资料、申请及变更手续等，对发行人拥有及正 在申请的知识产权进行了持续核查。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人已取得权属证书的专利、 软件著作权、软件产品登记证书是企业核心竞争力的重要组成 部份，为发行人合法、全权拥有，并且全部在有效期内，不存 在纠纷或潜在纠纷；发行人正在申请的专利无异常情况。

（3）落实情况

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、 主要固定资产和无形资产”之“（三）主要无形资产”中对截至 最近一期末发行人拥有的专利、著作权、软件产品的相关情况

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进行了补充披露和更新。

7、关于发行人报告期内产品销售季节性波动的问题

对应反馈问题14：发行人的客户主要为各级司法机关、行 政执法部门。请发行人说明并披露取得订单的方式，报告期各 年度内业绩、现金流是否存在季节性波动较大的风险及对公司 经营的影响程度。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

（1）核查程序

保荐机构通过审核发行人财务会计资料、访谈发行人高级 管理人员及销售人员、走访相关客户等方法，对发行人取得订 单的方式,业绩、现金流的季节性等问题进行了核查。

（2）核查情况

1）发行人的销售收入呈现季节性波动特点

发行人销售收入具有明显的季节性波动。在报告期内各季 度营业收入分布中，第一季度占全年营业收入的比例最低，第 三和第四季度占比则相对较高，尤其是第四季度，其营业收入 占比通常为全年营业收入的50%左右。

发行人报告期内各年度营业收入的这种季节性波动趋势是 一致的。

• 2）公司销售收入出现季节性波动的主要原因 ①客户采购习惯的季节性

由于公司报告期内客户主要为司法机关、行政执法部门，

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发行人取得各级司法机关、行政执法部门的订单主要通过司法 机关、行政执法部门组织的招投标，少数通过商务谈判。由于 发行人报告期内客户主要为司法机关、行政执法部门，各季度 收入波动与政府预算使用密切相关，这些客户的普遍特点是： 上半年制订计划、审批预算，下半年组织实施和验收。因此， 公司产品销售收入的实现及销售回款主要集中在下半年尤其是 第四季度，具有明显的季节性特征。

②公司市场营运模式的季节性

公司通常在上半年加强市场活动，特别是客户回访、新产 品推介、产品升级、客户需求调查以及加强项目研发，而下半 年则比较集中地实施和验收，特别是很多客户在上半年回访过 程中产生的新需求都需要在下半年完成。

3）销售收入季节性波动对公司各季度其他财务指标的影响

公司业务量集中在下半年特别是在第四季度的特点，不但 导致了其收入具有明显的季节性特征，相应的，公司报告期内 的各季度营业利润、净利润、现金流量、应收账款和存货同样 呈现明显的季节性特征。

①公司报告期内各季度营业利润和净利润与营业收入呈现 相同趋势，均是下半年明显高于上半年，特别是第四季度的发 生额高于其他三个季度，且各季度营业成本的变动趋势与同期 营业收入的变动趋势相同。公司的经营成果主要体现在下半年。

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②公司报告期内经营活动现金流量净额季节性特征是：上 半年经营活动现金流量基本是负数，下半年开始为正数，特别 是第四季度，与公司较高的业务量相对应，该季度收到客户支 付的货款、预付款也多，经营活动现金流量净额相应最高。公 司报告期内经营活动现金流量净额季节性特征与营业收入的季 度性波动是相一致的。

③公司报告期内各季度应收账款余额和存货余额与营业收 入一样呈现季节性特征，均是下半年明显高于上半年，特别是 第三季度的余额高于其他三个季度。下半年一直是公司的销售 旺季，为应对和满足客户这种消费特点，公司2007 年、2008 年、2009 年各年度的下半年特别是第三季度末原材料、在产品、 库存商品、发出商品等相应增加，导致存货数额较大。同时由 于第三季度集中实施和发出的产品有大部分在第四季度进行验 收和收款，导致第三季度应收账款余额高于其他三个季度。存 货和应收账款余额这种季节性波动与营业收入的季度性波动是 密切相关的。

4）发行人2010 年1-9 月营业收入的季节性波动与报告期 其他年度趋势一致。第三季度的营业收入高于前两个季度，下 半年仍是公司的销售旺季。2010 年1-9 月发行人营业利润、净 利润和现金流量与营业收入呈现相同趋势，与报告期其他年度 趋势也是一致的。

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5）发行人针对业务季节性特点采取的措施

发行人的经营收入具有明显的季节性特点，收入、利润及 现金流入主要集中在下半年特别是第四季度，为避免营业收入 季节性波动可能带来的风险，公司拟采取以下措施：

①针对客户采购习惯的季节性特点，扎实做好上半年的市 场营销工作，通过适当的激励措施，调节客户采购习惯，增加 上半年的营业收入比重，引导客户在下半年做好第二年的采购 计划，确保全年营业收入日趋均衡；

②针对公司市场营运模式的季节性特点，公司将通过制定 合理的销售激励制度、加强项目管理等措施，努力开拓季节性 波动不明显的业务营运模式，如增加技术服务类业务收入等。 努力增加上半年的订单，尽量平衡上、下半年的经营业绩；

③制定科学、合理的资金使用计划，注意全年度运营资金 的合理分配，避免因经营季节性波动对运营资金周转可能带来 的风险。

（3）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售收入的实现 及销售回款存在明显的季节性波动，但对公司正常的生产经营 活动影响较小。

（4）落实情况

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露

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了产品销售季节性不均衡风险；在招股说明书“第十节财务会 计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（一） 营业收入分析”中补充披露了发行人报告期内产品销售季节性 波动情况。保荐机构在保荐书中补充披露了产品销售季节性不 均衡风险。

（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健正信会计师事务所有限公司对发行 人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行询证函，评 估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审 计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告及 审核报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损 益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见等文件。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市竞天公诚律师事务所的尽职调查 工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见 与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

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3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进帐凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。

（以下无正文）

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