SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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国信证券股份有限公司 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人 均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 一、本次证券发行基本情况

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（一）保荐代表人情况

石引泉先生：

国信证券投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕 士，保荐代表人。2000 年开始从事投资银行工作，曾任宏源 证券投资银行部高级经理、中山证券总裁助理，负责了伟星 股份、英威腾的首发项目，是英威腾首发的保荐代表人。参 与了连云港首发、农产品 2008 年度再融资等项目的保荐工 作。

吴军华先生：

国信证券投资银行事业部业务部总经理助理，保荐代表 人。清华大学本科毕业，中山大学金融学专业毕业，获经济 学硕士。2005 年7 月进入广州证券投行部，2007 年7 月加 入国信证券，参与了农产品非公开发行项目，是齐心文具首 发项目协办人。现担任四川美丰发行可转债项目保荐代表 人、重庆百货重大资产重组项目负责人和财务顾问主办人。 （二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

万云峰先生：国信证券投资银行事业部业务部项目经 理，金融学硕士，已通过保荐代表人考试。2007 年开始从事 投资银行业务工作，参与了新杰克首发等多个项目。 2、项目组其他成员

本项目组其他成员包括但敏、雷鸣、郭文杰、周服山。

(三)发行人基本情况

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公司名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简 称“发行人”、“美亚柏科”或“公司”）

注册地址：厦门市软件园二期观日路12 号102-402 单

元

成立时间：1999 年9 月22 日（有限公司）

2009 年9 月22 日（整体变更为股份有限公

司）

联系电话：0592-3698792

经营范围：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务； 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、 服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公 司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），当国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。国内版电子出版物批发零售；非限定发行范围进口电 子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营。）

本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股 份；

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未 持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情 况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提 供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对美亚 柏科首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序 包括：

（1）美亚柏科首次公开发行并在创业板上市项目申请 文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门 进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修 改意见；2010 年1 月27 日，项目组修改完善申报文件完毕、 并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公 室进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人 员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审

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核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分 析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的 审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈回复 经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核 小组审核，并送达内核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每 次会议由7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员 就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问 题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整 理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并 由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资 银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2010 年2 月8 日，国信证券召开内核小组会议审议了美 亚柏科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提 交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证 监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽 职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此

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出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核 查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息 披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服 务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员 已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职 调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务 管理办法》采取的监管措施。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

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本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为美亚柏科 本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公 开发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知 中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保 荐机构同意向中国证监会保荐美亚柏科申请首次公开发行 股票并在创业板上市。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经美亚柏科第一届董事会第五次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条

件

1、美亚柏科具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，实地 考察了公司各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公 司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等制度，建立健全 内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，企 业治理规范有效。

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2、美亚柏科具有持续盈利能力，财务状况良好

根据北京天健正信会计师事务所于2010 年10 月13 日 出具的《审计报告》（天健正信审〔2010〕GF 字第020180 号）， 发行人2007 年、2008 年、2009 年度归属于母公司股东的净 利润分别为1,316.06 万元、2,064.58 万元、2,865.17 万元, 并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好。

3、美亚柏科最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为。

经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由北京天健正信会计师事务所出具了标准无保 留意见的《审计报告》（天健正信审〔2010〕GF 字第020180 号），并经本保荐机构核查，最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为。

4、美亚柏科符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。

经本保荐机构查证确认，发行人具备经国务院批准的证 券监督管理机构规定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》（简称“《管理办法》”）规定的发行条件

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• 1、发行人符合《管理办法》第十条的有关规定

• （1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为厦门市美

• 亚柏科资讯科技有限公司，其股东于2009 年9 月15 日签订

• 《发起人协议》，并于2009 年9 月20 日召开创立大会，整 体变更为股份有限公司。发行人取得厦门市工商行政管理局 颁发的注册号为350298200005610 的《企业法人执照》。发 行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要 终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

• 发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体

• 变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于1999 年9 月22 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计 算，已在3 年以上；

• （2）根据北京天健正信会计师事务所出具的《审计报

• 告》，发行人2007 年、2008 年及2009 年归属于母公司股东 的净利润分别为1,316.06 万元、2,064.58 万元、2,865.17 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别 为1,285.17 万元、1,817.32 万元、2,674.82 万元,发行人 最近两年连续盈利，最近两年的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）累计为4,495.75 万元，超过人 民币1,000 万元，且持续增长；

• （3）截至2010 年9 月30 日，发行人净资产为8,979.87

• 万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

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（4）发行人本次发行前股本总额4,000 万元，发行后 股本总额为5,350 万元，不少于人民币3,000 元。

2、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人自成立以来的历次出资 均为货币出资，各股东认缴的出资额均已足额缴纳并经注册 会计师验资，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人主要从事电子数据取证 和网络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务。其生产 经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定 发行人高级管理人员中，滕达、丛艳芬、张雪峰、吴鸿 伟、赵庸、申强、高峰、黄基鹏、张乃军近两年都没有发生 变化，公司副总经理兼董事会秘书杨爱国2008 年8 月加入 公司。

经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。

• 5、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定

根据北京天健正信会计师事务所出具的《审计报告》及

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发行人的《招股说明书》，发行人申报文件中不存在下述影 响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的商标、专 利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；④发行人最近1 年的营业收入 或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大 依赖；⑤发行人最近1 年的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成 重大不利影响的情形。

6、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定

发行人于2008 年因善意取得虚开的增值税发票，被查 补增收100,277.07 元并补缴相应的附加税和税收滞纳金 18,315.79 元。发行人子公司厦门市美亚柏科信息安全研究 所有限公司2007 年因逾期申报所得税被处罚款100 元。发 行人及子公司的上述行为不属于重大违法行为，不构成本次 发行上市的实质性障碍。

经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，享受的各项 税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。

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7、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定

根据北京天健正信会计师事务所出具的《审计报告》 ， 发行人2010 年9 月30 日的流动比率为3.19、速动比率为 2.24、资产负债率（母公司）为34.89%，不存在重大偿债风 险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。

• 8、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东

• 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。

• 9、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定

• （1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务

• 体系和直接面向市场独立经营的能力；

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独 立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关 的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权， 具有独立生产、研发和销售的能力，具有独立于控股股东的 经营体系；

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发 行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

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担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发 行人在中国农业银行股份有限公司厦门市厦港支行开立了 账号为327001040003737 的银行基本账户，未与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得 厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联合颁发的厦税字 征350204705420347 号《税务登记证》，独立进行纳税申报 和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立做 出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地 对子公司进行财务管理；

• （5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发

• 行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 机构混同的情形；

• （6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发

• 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 的同业竞争和显失公平的关联交易；

（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

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10、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结 构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。

11、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 12、发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制；审计机构已出具了无保 留结论的内部控制鉴证报告。

13、发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人具有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 14、发行人符合《管理办法》第二十三条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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经核查发行人的相关合同，发行人最近三年不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

15、发行人符合《管理办法》第二十四条的有关规定

发行人的董事、监事、高级管理人员已参加本保荐机构、 北京天健正信会计师事务所及北京竞天公诚律师事务所组 织的辅导培训，集中授课辅导时间累计超过20个小时，辅导 内容涉及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等与股票 发行上市有关的法律法规。发行人的董事、监事、高级管理 人员均参加了本保荐机构组织的测试并全部考试合格。根据 本保荐机构与发行人的董事、监事和高级管理人员的交流及 测试情况，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 16、发行人符合《管理办法》第二十五条的有关规定 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《董监 事、高级管理人员承诺函》并经本保荐机构查证确认，发行 人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：①被 中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易 所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

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违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

17、发行人符合《管理办法》第二十六条的有关规定 经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处 于持续状态的情形。

• 18、发行人符合《管理办法》第二十七条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项

• 目的《可行性研究报告》、各项目的备案文件。

• （1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明

• 确的使用方向，并全部用于主营业务；

根据发行人2010 年度第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股并在创业 板上市的议案》，本次发行募集的资金将投资于以下项目： 电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目、电子数据 鉴定及知识产权保护服务项目。

• （2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额

• 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应；

根据发行人提供的《可行性研究报告》，本次募集资金

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将用于电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目、电 子数据鉴定及知识产权保护服务项目，项目的投资总额为 16,744.86万元。若本次发行实际募集资金额与项目需要的 投资总额之间仍存在资金缺口，将由发行人自筹或通过银行 贷款予以解决；如有募集资金剩余，将按照有关规定，根据 公司的发展规划及实际生产经营需求，用于其他与主营业务 相关的营运资金。

经查证确认，发行人本次募集资金投资项目与均为现在 主营业务的扩大再生产和技术升级，不存在跨行业、跨产品 投资的情况。募集资金投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

（3）经本保荐机构查证确认，发行人本次募集资金投 资项目均已在厦门市发展和改革委员会备案，并已取得厦门 市环境保护局的批准，募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定；

19、发行人符合《管理办法》第二十八条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人已制定《募集资金使用 管理制度》，根据该制度规定，募集资金要集中存放在发行 人董事会决定的专项账户（以下称“专户”），以确保对募 集资金进行有效管理。

（五）发行人的主要风险及发展前景

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1、发行人面临的主要风险

公司作为高速成长中的创新型企业，影响发行人未来成 长的主要风险来自行业未来发展不确定性和市场竞争风险、 核心技术流失的风险、产品销售季节性不均衡的风险、应收 账款风险，公司已经采取一系列的应对措施，降低对公司未 来成长的影响。

(1)行业未来发展不确定性和市场竞争风险

公司所处的信息安全领域新兴子行业，具有较大的市场 潜力，但在国内起步较晚，目前行业规模较小，国内相关的 法律法规还有待完善，行业发展前景存在不确定性。公司经 过十余年的努力，已发展成为国内领先的电子数据取证与安 全产品及服务提供商，2008 年公司的电子数据取证产品在国 内同类市场占有率达到了41.78%。目前国内电子数据取证产 品主要用于司法机关，公司已开始培育和开拓工商、税务、 海关、证券、新闻、部队等市场。公司计划在未来二三年内 进一步培育和拓展其他政务监管机构（保监会、银监会等）、 金融机构、大型企事业单位等市场。由于新开拓及即将开拓 的市场尚处于培育阶段，可能需要较长的培育和挖掘期，因 此会给公司带来一些不确定的市场风险。

另外，由于电子数据取证产品利润率较高，必然会有更 多的投资者或竞争对手进入这些新市场，而公司尚未在新的 市场领域建立牢固的品牌优势，虽然公司在司法机关建立的

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品牌声誉具有一定的扩展性，并且先人一步着手市场调研和 产品开发，但仍然难以避免下一步激烈的市场竞争。

针对上述机遇和挑战，公司将从技术、区域、行业三个 方面进行业务拓展。首先，公司产品和技术将紧紧围绕计算 机和互联网的最新技术加大研发投入，不断开发出适应市场 需要的产品。其次，大力拓展新的行业用户，随着云计算、 物联网、三网融合等新的应用模式的出现，越来越多的业务 将依靠互联网这个平台开展，公司业务将面临更多的横向拓 展机会。同时，现有业务区域正不断向基层深入，这也将为 公司的业务拓展提供巨大空间。

（2）核心技术流失的风险

公司拥有多项国内领先的核心技术，这些核心技术为巩 固和提高公司的综合竞争实力有重要作用，如果核心技术流 失，可能会对公司的核心技术产品的销售产生影响，从而也 会对公司的市场竞争力产生一定影响。

为此公司从制度上，建立了较为完善的《保密制度》、《资 料保密分级标准》、《定期保密培训制度》等措施，明确各级 保密责任人；从宣传上，在公司论坛、宣传栏、电梯等地开 辟了专门的保密宣传窗口，以便员工随时随地可看到相关要 求提高保密意识，还设计了《保密格言16 条》让员工谨记 以提高保密意识；从技术上，建立了企业内部安全信息系统，

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公司上网电脑与工作电脑完全物理隔离，外部移动存储介质 无法使用于公司电脑，公司员工出差或转存数据时必须使用 公司配备的笔记本电脑、保密U 盘和指纹加密移动硬盘，通 过网络传输文件时必须采用高强度加密等。

尽管如此，仍然只能降低核心技术流失的风险。 （3）产品销售季节性不均衡的风险

公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因 为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部门等，这些客 户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施 和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年 尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。2007 年至2009 年，公司上半年实现的销售收入占全年销售收入的比例分别 为17.68%、26.66%和23.13%。

公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、 应收账款和存货与营业收入均呈季节性特点，即是下半年明 显高于上半年,且各季的变动趋势与同期营业收入的变动趋 势密切相关。应收账款和存货余额在下半年特别是第三季度 高于其他三个季度，会导致季节性资金需求大幅增加。经营 活动现金流入也主要集中在下半年，导致经营活动现金流量 不均衡。尽管公司储备较充足的现金，并尽量合理安排资金，

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但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公 司正常生产经营活动造成影响。

（4）应收账款风险

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年9 月末公司 应收账款净额1,351.52 万元、2,346.10 万元、3,058.22 万 元、4,233.52 万元，分别占公司总资产的比例为20.78%、 24.21%、22.05%、30.42%，是公司资产的重要组成部分。截 止到2010 年9 月30 日，账龄在一年以内的应收账款占 80.95%，应收账款发生大额坏账的风险较小。

公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等， 这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账 款较高。但客户资信状况良好，公司应收账款坏账计提准备 政策也较为稳健，应收账款发生大额坏账的风险较小，报告 期内应收账款未发生不正常情况。

随着公司业务拓展至非政府市场，应收账款的风险可能 会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额 也可能会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管 理，可能面临较高的坏账风险。

2、发行人的发展前景评价

公司所处的信息安全领域新兴子行业，在国内起步较

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行保荐书

晚，目前行业规模较小，国内相关的法律法规还有待完善， 行业发展前景存在不确定性，但是发行人所处信息安全行业 发展迅猛，行业规模呈现出高速增长态势，具有较大的市场 潜力；发行人的市场竞争地位突出，在各项业务所处细分领 域，处于领先地位；本次募集资金拟投资项目论证充分，项 目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行 业内的竞争地位和品牌影响力；发行人通过创新的商业模 式、强大的自主研发、人才储备、优良的品牌形象和企业文 化等核心竞争优势，具备了持续的创新能力和持续的成长 性。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息 股份有限公司成长性的专项意见》

2、《国信证券股份有限公司关于保荐厦门市美亚柏科 信息股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授 权书》

（以下无正文）

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

发行保荐书

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科 信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之 签字盖章页】

项目协办人： 万云峰 年 月 日 保荐代表人： 石引泉 吴军华 年 月 日 内核负责人： 龙 涌 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 成长性专项意见

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为厦门市美 亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“发行人”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐人，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就 发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性专项意见。

一、发行人基本情况

厦门市美亚柏科信息股份有限公司，位于国家级软件产业基地——厦门软件园 内，是一家拥有自主知识产权技术的高科技企业。公司一直致力于信息安全行业中 电子数据取证和网络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务。经过10 年的发 展，公司现已形成涵盖电子数据取证及网络信息安全领域的诸多成熟产品，成为国 内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商。公司主营业务具体包括电子数据 取证产品和网络信息安全产品两大产品系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字 知识产权保护服务两大服务体系。

公司已获得“高新技术企业”、“司法鉴定许可”、“质量管理体系认证”、 “计算机信息系统集成资质（三级）”等多项资质证书，并与厦门大学、中国刑警 学院、华东政法大学等院校结成长期的研发合作伙伴，形成了自己的研发和培训服 务中心。

二、报告期发行人呈现良好的成长性

（一）发行人总资产规模迅速扩大

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公司各期末资产构成如下表：

单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资 产	10,096.89	72.56%	10,382.62	74.87%	7,628.89	78.73%	4,868.89	74.86%
非流动 资产	3,818.99	27.44%	3,484.28	25.13%	2,060.94	21.27%	1,635.02	25.14%
资产总 计	13,915.88	100.00%	13,866.90	100.00%	9,689.83	100.00%	6,503.91	100.00%

近三年及一期公司资产规模持续扩大，2007 年末资产规模较 2006 年末增长 76.31%，2008 年末资产规模较 2007 年末增长 48.98%，2009 年末资产规模较 2008 年末增长 43.11%。2010 年 9 月 30 日资产总额 13,915.88 万元。资产规模持续扩大 的主要原因是：公司营业收入近 3 年保持高增长，2007 年至 2009 年，营业收入较 之上年度的增长幅度分别为 50.36%，35.26%，35.07%，因此与营业收入相适应的 营运各环节中所表现出来的资产规模也呈高速持续增长。

（二）业务收入不断增长

报告期内营业收入明细如下：

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	9,433.99	12,314.96	9,117.30	6,740.54
营业收入增幅	-	35.07%	35.26%	50.36%
其中：主营业务收入	9,433.99	12,306.20	9,115.71	6,237.94
其他业务收入	-	8.76	1.59	502.60
营业成本	3,654.10	4,906.87	4,081.82	3,423.74
营业成本增幅	-	20.21%	19.22%	15.33%
其中：主营业务成本	3,654.10	4,896.64	4,079.26	2,913.10
其他业务成本	-	10.22	2.56	510.64

公司是一家拥有自主知识产权技术的高科技企业，致力于电子数据取证和网络 信息安全的技术研究、产品销售与整体服务。公司产品涵盖电子数据取证以及网络 信息安全领域的多个方面，并形成了电子数据鉴定和互联网数字知识产权保护两大

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服务体系，成功拓展了包括国家司法机关、行政执法部门、政务监管部门及企事业 单位在内的客户群体，是国内电子数据取证领域的龙头企业。产品涵盖范围广泛， 性能也较为优良，性价比相对较高。在近年取证产品和网络信息安全市场需求的带 动下，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司在 该领域的核心竞争力和市场地位。

近 3 年来营业收入保持高增长，2007 年比 2006 年增长 50.36%，2008 年比 2007 年增长 35.26%，2009 年比 2008 年增长 35.07%，2010 年 1-9 月比 2009 年 1-9 月增 长 60.68%。而营业成本增幅则明显低于收入，2007 年比 2006 年增长 15.33%，2008 年比 2007 年增长 19.22%，2009 年比 2008 年增长 20.21%，2010 年 1-9 月比 2009 年 1-9 月增长 37.57%。

近 3 年公司营业收入高速增长的主要原因是：

1）与主要客户合作的深度和广度不断加大，新客户的数量不断增加，是公司 近 3 年来营业收入实现大幅增长的主要原因。

2）市场容量因为社会信息化的发展而快速发展。随着我国经济发展水平日益 提高，社会信息化水平也不断提高，社会面对严峻的安全形势，信息安全成了人们 的迫切需求，政府、用户、厂商等各方对信息安全重视度逐渐提高，安全需求潜力 不断释放。

3）国家陆续出台的有利于软件行业的产业政策，是我国电子数据取证与信息 安全产品行业健康、持续发展的政策保证。

（三）发行人盈利能力不断增强

报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	9,433.99	12,314.96	9,117.30	6,740.54
营业利润	1,462.00	2,455.07	1,806.67	1,360.76
利润总额	2,409.19	3,291.07	2,428.19	1,533.91
净利润	2,006.66	2,859.54	2,046.09	1,315.21

注：发行人业务具有明显的季节性特征，产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第

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四季度。

三、发行人面临良好的外部成长环境

（一）国家相关产业政策和法规的支持，为公司发展创造了良好机遇

因为信息安全市场有其特殊性，所以市场必须要靠政府来监管，最终要实现自 主可控，只有采用自主可控的信息安全产品和服务，才能保证网络和信息系统真正 的安全，为此，国家出台了多项产业扶持政策来鼓励信息安全企业加强自主创新能 力。

（1）主要法律法规

颁布日期	法规名称
2000年9月29日	联网单位安全员管理办法（试行）
2000年12月28日	全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定
2004年8月28日	中华人民共和国电子签名法
2005年3月31日	电子认证服务密码管理办法
2005年12月13	互联网安全保护技术措施规定
2007年6月22日	信息安全等级保护管理办法
2009年2月4日	电子认证服务管理办法

（2）主要产业政策

政策规划名称	内容概要
《2007-2020国家信息 化发展战略》	明确提出要全面加强国家信息安全保障体系建设，制订了坚持积极防 御、综合防范、探索和把握信息化与信息安全的内在规律，主动应对 信息安全的挑战，实现信息化合信息安全协调发展的目标，对于密码、 网络信任体系、风险评估、安全监控体系、安全应急处置灾难备份等 关键应用提出了明确的要求并大力推广普及。
国家软件产业“十一五” 专项规划	提出继续保持在防火墙、防病毒和入侵检测等领域的优势，大力提高 高端产品的发展。研制安全基础软件产品，推动包括安全管理，内网 监控，外网防护等信息安全防护软件平台的研发和产业化，提高国产 软件在信息安全领域的市场份额，逐渐建立起自主可控的信息安全保 障体系。
国家信息化安全标准化 “十一五”规划	进一步加强信息安全标准战略与基础理论研究，加快急需标准的制定， 做好标准的推广实施，建立参与国际标准化活动的长效机制，在“十 一五”期间重点做好信息安全灯级保护、涉密信息系统安全保密、密

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	码技术和网络信任体系、电子政务信息安全标准、电子商务安全标准 等十六项标准的研究和制定。
2009年发改委信息安全 专项	重点扶持领域： 1、为国家信息化建设及国家信息安全基础设施提供支撑的信息安全产 品产业化： ——重点支持移动存储介质保密管理、恶意代码防治、电子文档安全 管理、网络数字版权保护、电子数据取证、安全保密检查等产品，移 动终端、桌面终端安全防护等计算机安全保护产品，以及面向无线网 络的安全管理与安全应用产品的产业化。 2、为基础信息网络和重要信息系统安全运行提供技术支持的信息安全 专业化服务： ——重点支持基于介质的数据恢复，容灾备份，面向国家信息基础设 施和金融、电力、交通等重要信息系统的应急响应，支撑国家信息安 全监管政策的安全测评与检查，针对信息安全事件的信息发布与咨询， 以及包括对信息系统安全监控管理的托管服务。 3、面向国家电子政务建设的安全标准体系及重要信息安全产品的关键 标准； 4、采用自主信息化装备的信息系统示范工程。

（二）信息安全行业市场前景广阔

面对严峻的安全形势，信息安全成了人们的迫切需求，政府、用户、厂商等各 方对信息安全重视程度日益提高，需求潜力不断释放，2008 年中国信息安全产品市 场规模达 79.28 亿元，比上年增长 18.6%。2009 年，信息安全市场增长空间持续扩 大，达到 92.94 亿元，比 2008 年增长 17.2%。根据赛迪顾问的预测，2010-2011 年 中国信息安全市场整体仍将保持 18%以上的年均复合增长率，预计 2011 年的市场 规模有望达到 131.33 亿元。

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信息来源：CCID

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四、发行人成长的内在因素分析

公司是国内领先的电子数据取证及信息安全产品和服务提供商，从创业以来一 直注重技术研发，至今已经积累了坚实的技术基础，建成了一支技术精湛、富有创 造力的研发团队。此外，公司长期坚持与厦门大学、中国刑警学院、华东政法大学 等高等院校合作，实现产、学、研相结合的发展模式，为公司不断提供新的研发力 量。主要竞争优势表现如下：

（一）创新的商业模式

公司建立了以客户需求的快速响应和提供优质持续服务为核心的 CS PRO 商 业模式。即变普通的 CS（Customer Service 客户服务）为专业的 CS PRO（Customer Satisfaction，客户满意）综合性营销方法，融合换位思考、客户参与、建立信任、 顾问咨询、快速响应和品牌及口碑效应等多种行销方法，以客户需求为导向，极力 强调客户满意。

独特的业务定位。公司发挥在电子数据取证和互联网内容安全搜索方面的技术 优势，聚焦于电子数据取证和网络信息安全的细分市场，定位清晰，不蔓不枝。客 户单位多由国家、省、地市、区县四级垂直结构构成，很容易形成垂直的规模推广， 客户单位的示范效果明显。

以客户满意为核心的营销理念。公司立足于为客户提供电子数据取证、网络信 息安全等技术培训，以及公司各产品的使用培训，以培训带动销售。至今，公司已 完成电子数据取证和网络信息安全相关技术培训 120 多期；同时，公司设立了 M007、 M008、M009 等三个专业、快速、高效的技术响应团队，为客户提供现场培训、产 品售前售后服务、顾问咨询等多种形式的服务，“全程服务，全面安心”的服务理 念极大地带动了产品销售，并以此树立了良好的口碑，品牌形象逐步得以树立和巩 固。

“聚零为整”的销售模式。经过十年的努力，公司已形成较为全面的产品系列， 并实现标准化定制，公司逐步走出卖单个产品的销售模式，通过为客户建设“电子 数据取证实验室”提供整体化的解决方案。这一模式的成功实现，一方面可直接参 与客户的整体规划，增强了客户的依赖性；另一方面更有利于培训与服务的定制和

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打包，提高客户的认可度。

（二）强大的自主研发能力

国内电子数据取证起步较晚，很多核心技术都掌握在国外知名取证企业或机构 手中，给国内企业形成了很大的竞争压力。公司经过几年的艰辛努力，成功走过了 “代理—消化吸收—自主研发”的发展道路，掌握了电子数据取证领域的多项核心 技术，形成了全系列具有自主知识产权的产品，成功树立了电子数据取证行业的民 族品牌。

公司已成功研发出具有自主知识产权的电子数据获取设备、电子数据分析系 统、电子数据销毁设备、互联网内容安全搜索、网络数据防护等 100 余款成熟产品， 其中 34 个软件产品已通过国家版权局认证并取得著作权证书。截至 2010 年 9 月 30 日，公司共取得国家专利 8 项。2006 年，公司被厦门市科技局认定为厦门市信息安 全工程技术研究中心，2009 年 12 月，公司被认定为福建省电子数据取证及鉴定工 程技术研究中心。2010 年 9 月，被评为国家创新型试点企业（第四批）。至今已先 后承担国家发改委高新技术产业化专项 1 项、公安部科技计划项目和“金盾工程”建 设项目共 5 项、国家科技部中小企业创新基金项目 1 项、“十一五”国家科技支撑计 划项目 2 项、国家财政部产业化支出资助项目 1 项，省市级科技计划项目 8 项、国 家火炬计划项目 1 项、国家重点新产品计划项目 2 项，研究成果多次获得了省部级 和市级科技管理部门的奖励。

（三）注重人才储备和持续创新发展

截至 2010 年 9 月 30 日公司拥有包括教授、博士、硕士及技术、管理等高级人 才在内的各类人员 352 人，其中研发及技术支持人员 205 人，本科及以上学历人员 占研发人员总数的 90%以上，云集了行业众多技术专家，是行业前瞻技术和新技术 研究的重要力量。其中包括 3 名 EnCE 电子数据取证认证专家，1 名 ACE 取证认证 专家，2 名 CISSP 信息安全专家，10 名司法鉴定专家，2 名中国电子学会计算机取 证专家委员会专家，1 名全国超算联盟技术专家。

鉴于公司在国内网络信息安全领域的技术先进性，公司董事长刘祥南和总经理 滕达被聘请为第 29 届奥林匹克运动会组织委员会信息网络安全专家；刘祥南受聘

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为中国刑警学院的客座教授；滕达荣获厦门市软件园“优秀企业家”、“海西创业 英才”、“福建省软件杰出人才”等荣誉称号；董事长刘祥南和副总经理赵庸当选 为中国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会委员。

为了充分发挥人才优势，巩固公司的持续创新能力，公司特别组建了专门的技 术专家委员会和运营专家委员会，致力于行业的前瞻性技术和先进技术的研究，探 索有利于公司持续、健康、稳定发展的运营模式，提升公司的综合竞争实力，保持 公司的行业领先地位。此外，与厦门大学、中国刑警学院、华东政法大学等高校及 科研机构的长期研发合作伙伴关系也是企业研发的坚强后盾。

（四）行业先发优势

立足于计算机和互联网技术的电子数据取证是一个对技术水平要求非常高的 行业，在我国尚处于起步阶段，是一个社会需求广泛的新兴行业，准入门槛相对较 高。

公司于 1999 年成立之初即定位于此，是国内电子数据取证行业的先行者。经 过两年的努力，于 2002 年在国内率先开发出“计算机取证勘察箱”和“计算机取 证专用机”，于 2003 年开发出“车载取证勘察平台”，从而奠定了公司在电子数 据取证行业的领先地位，CCID 调查数据显示，2008 年公司的电子数据取证产品市 场占有率为 41.78%，位列国内同行业第一，先发优势明显。

2005 年，公司作为发起人之一，参与筹建了全国第一个计算机取证行业协会 —— 中国电子学会计算机取证专家委员会，公司董事长刘祥南担任副主任委员，公 司副总经理赵庸为专家委员。公司还参与制定了中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T 754-2008《电子数据存储介质复制工具要求及检测方法》、GA/T 755-2008《电 子数据存储介质写保护设备要求及检测方法》、 GA/T 756-2008《数字化设备证据 数据发现提取固定方法》等多个行业标准。

在国内电子数据鉴定和互联网数字知识产权保护服务领域，公司也是率先尝 试，并取得初步成效。2004 年公司建立了全国第一个电子数据取证实验室；2005 —— 年公司设计、承建了全国政法系统第一个电子数据鉴定中心 广州市电子数据检 验鉴定中心；2007 年公司协助厦门市司法局筹建厦门市司法鉴定人协会，公司董事 长刘祥南任副会长，公司副总赵庸任纪律检查委员；2010 年 8 月中证司法鉴定中心

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通过 CNAS 认可，成为全国第一个通过 CNAS 认可的非公电子数据鉴定机构。公司 通过高科技技术进行互联网数字知识产权保护服务的方式，目前国内还没有相同类 型的竞争者。

（五）优良的品牌形象和企业文化

公司以优良的产品和优质的服务，在电子数据取证行业树立起第一品牌形象， 并多次收到全国各地政府执法机关发来的感谢信和锦旗。公司先后被认定为厦门市 “高新技术企业”、“最具成长性中小企业”、“自主创新示范企业”； 2006 年 公司被厦门市科技局认定为“厦门市信息安全工程技术研究中心”；2009 年 12 月 公司被福建省科技厅认定为“福建省电子数据取证及鉴定工程技术研究中心”。2009 年 6 月被第十一届中国风险投资论坛评为“2009 中国最具投资潜质创新企业”。2010 年 6 月，公司“电子数据取证综合勘查平台系统”获得“福建省优秀软件产品”称 号；2010 年 7 月，公司被福建省科技厅等评为“第三批创新型试点企业”；2010 年 9 月公司被福建省信息化局评为“福建省重点软件骨干企业”；2010 年 9 月公司 被国家科技部、国资委、全国总工会联合评选为“国家创新型试点企业（第四批）”。 经过 10 年的积聚、沉淀，公司已经形成了独特丰富的企业文化：

（1）关注员工的能力成长。公司非常重视员工自身能力的培养，建立了完善 的内部培训和经验共享激励制度，对提供培训或共享经验的员工给予奖励，并为参 加培训的员工准备茶点。公司创办的《技术年刊》、《美亚之窗》等刊物分别从技 术、员工生活等方面跟踪记录员工的成长过程；公司在 OA 系统中专门开设了多个 技术论坛，为公司员工提供了重要的技术交流平台；公司还鼓励员工经常参加国内 外重要技术峰会和培训。

（2）温馨的员工关怀。公司每年为在职员工组织一次免费全身体检；每年的 中秋、年尾公司都会举行大型的庆祝活动；员工生日、结婚时公司都会精心准备礼 物；此外，公司专门开设了休息室和活动区供员工休息和娱乐；公司的“每日一播” 栏目每天为员工播放一则精心选取的共享信息，包括公司规章制度、各种生活小常 识、健康小贴士等等。

（3）丰富多彩的业余活动。公司为员工设置了专门的活动经费，要求每个部 门每季度必须组织一次部门活动，以增强团队之间的凝聚力；公司设有篮球队、羽

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毛球队、足球队、壁球队等，每周定期开展相应的活动；此外，公司还经常组织“亲 子活动”、“电子竞技大赛”等娱乐活动，活跃了公司气氛，增强了员工感情和公 司的凝聚力。

（六）个性化优势

（1）客户优势：公司与国内各级司法机关和行政执法部门建立了良好的合作 关系，这些客户对电子数据取证的要求是最高的，为公司向其他行业市场拓展打下 了良好的品牌和信任基础。

（2）平台优势：公司拥有国内首家电子数据鉴定实验室，国内领先水平的仿 真实验室、网络技术研究实验室，以及国内为数不多的顶级无尘实验室，配备精良 的专业实验设备，为探索领域更尖端的技术提供完备的研发环境，同时也给国家相 关部门在电子数据取证和网络信息安全方面提供相应服务和技术支持。

（3）资质优势：2001 年 12 月取得厦门市科学技术委员会认定的“软件企业” 资质；2005 年 9 月取得福建省司法厅电子数据“司法鉴定许可”资质；2006 年 8 月取得中国人民解放军总参通信部“军队网络采购信息发布资格认证”；2006 年 10 月取得中国质量认证中心“质量管理体系认证”资质；2006 年 11 月取得原国家 信息产业部“计算机信息系统集成资质（三级）”；2008 年 9 月取得厦门市科学技 术局认定的“高新技术企业”资质。

（4）本地化解决方案：公司在产品和技术研发过程中，着眼于中国的国情， 重点对本地品牌设备和本地化应用程序的取证分析方法进行研究，并创造性地提出 了“自动取证”的思想，产品研发和设计过程中始终坚持自动、智能的原则，所研 发的产品操作简单，符合国内广大用户的需求，大大弥补了国外取证设备的不足。

五、发行人自主创新能力分析

（一）发行人拥有的核心技术

自公司成立以来，便十分注重核心技术的积累，目前拥有的核心技术如下：

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序 号	名称	来源	技术 水平	成熟度	技术优势
1	自动取证技术	自主 研发	行业 领先	公司拳头产品取证大 师软件的核心技术	自动完成复杂取证分析工作并 生成报告，属国内首创。
2	反取证软件检测 技术	自主 研发	行业 领先	公司拳头产品取证大 师软件的核心技术	为常用的反取证软件检测提供 了首个通用检测方法。
3	文件签名恢复技 术	自主 研发	行业 领先	公司拳头产品取证大 师软件的核心技术	实现了未分配空间和文件残留 区中特定类型被删除文件的批 量恢复，属国内首创。
4	NTFS/FAT32 文 件系统深入解析 技术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司多个核 心产品	对NTFS/FAT32文件系统数据 结构的解析更完整，数据恢复 能力更强。
5	高速硬盘复制技 术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司多个核 心产品	支持多种接口类型； 最高复制速度6GB/min； 超强的容错性能； 复制过程中进行数据校验。
6	动态仿真取证技 术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司核心产 品	能够对整机、硬盘、部分关键 数据、DD镜像文件、E01证据 文件进行动态仿真，取证功能 丰富。
7	多语言字符编码 转化及关键字搜 索技术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司多个核 心产品	不仅支持多国语言标准字符编 码转化及关键字搜索，而且支 持WPS、Base64、Q-P编码， 以及全角、半角等非标准字符 编码转化及关键字搜索。
8	立体全方位搜索 引擎技术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司多个核 心产品	将行业垂直深度搜索技术及全 网广度搜索技术相结合，有效 改进了现有搜索引擎技术，克 服了现有公共搜索引擎搜索结 果面太广、不够精确等问题。
9	舆情综合分析评 价技术	自主 研发	国内 领先	已运用于公司多个核 心产品	利用自主研发的舆情分析引擎 对获取的舆情信息进行去噪、 分词等预处理，然后对信息进 行深入分析，并利用公司特有 的舆情评价模型对舆情各方面 的指标进行综合评价，得出舆 情事件最后的综合分数及评判 等级，使舆情评判做到了有理 可依，舆情预案的采用做到了 有据可循。

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上述核心技术主要用于公司的核心技术产品和服务中，报告期内，核心技术产 品和服务占公司营业收入的比例如下表所示：

			单位：万元
年度	核心技术产品和服务收入	营业收入	占比
2010年1-9月	8,835.71	9,433.99	93.66%
2009年	10,883.88	12,314.96	88.38%
2008年	8,688.46	9,117.30	95.30%
2007年	6,010.54	6,740.54	89.17%

（二）发行人注重技术人才储备与技术研发

1 、研发机构

公司的研发工作主要由公司的软件研发中心和硬件研制中心负责，研发机构组 织架构如下图所示。

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各部门主要职责如下：

中心	部门	主要职责
软件研发中心	研发一部	负责公司搜索类、管理类软件产品的软件研发
	研发二部	负责公司网络安全类、取证类软件产品的软件研发
	项目部	负责研发项目的管理及客户需求沟通、跟踪

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	软件测试部	负责软件产品的功能测试和易用性测试
硬件研制中心	研发部	负责硬件设备的研发
	生产部	负责硬件设备的试制及软、硬件结合产品的组装
	测试部	负责硬件设备的质量检验和产品的整体测试
	产品化部	负责产品资料开发、宣传材料制作、产品包装设计等

2 、研发费用投入

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持服务的技术领先水平，公司每年投 入一定资金用于研究开发，目前研发投入已经超过公司主营业务收入的10%。研发 费用占营业收入比例如下表所示：

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
研发费用（万元）	973.28	1,155.79	556.47	288.20
营业收入（万元）	9,433.99	12,314.96	9,117.30	6,740.54
占营业收入的比例	10.32%	9.39%	6.10%	4.28%

3 、研发团队及核心技术人员

公司现有研发与技术支持人员205 人，组成了专业功底深厚、经验丰富、专业 互补的强大研发团队。主要核心技术人员如下：

刘祥南，男，1937 年出生，中国国籍，教授。1955 年至1959 年就读于厦门大 学物理系；1959 年至1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至1998 年任厦门大 学电子工程系教师、教授；1999 年至2009 年9 月任公司监事；2007 年12 月至2008 年10 月任第29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；现任公司董事长。

滕达，男，1970 年出生，中国香港籍，研究生学历。于1992 年7 月毕业于厦 门大学电子工程系；1992 年8 月至1999 年8 月任厦门必可电子有限公司工程师 ； 2000 年6 月至2002 年4 月任厦门万年网资讯科技有限公司总经理；2007 年12 月 至2008 年10 月任第29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；1999 年至2009 年9 月任美亚柏科有限公司总经理；现任公司总经理、厦门电子商务协会名誉会长。

张雪峰，男，1974 年出生，中国国籍，本科学历。1997 年至2002 年，历任厦 门智业软件公司项目经理与销售副总经理；2002 年至2009 年9 月历任美亚柏科有 限公司硬件研制中心总监、副总经理；现任公司副总经理兼硬件研制中心总监。

吴鸿伟，男，1976 年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员。2004 年毕

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业于厦门大学系统工程专业。2004 至2009 年9 月，历任美亚柏科有限公司技术总 监、副总经理；现任公司副总经理兼软件研发中心总监。

赵庸，男，1968 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师。1990 年7 月至2000 年8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000 年9 月至2003 年12 月，就读解放 军信息工程大学，获硕士学位；2004 年3 月至2005 年4 月，任美亚柏科有限公司 培训讲师、电子数据取证鉴定员；2005 年至2009 年9 月，任美亚柏科有限公司副 总经理；中国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、 福建警察学院客座教授；现任公司副总经理、福建中证司法鉴定中心主任。

（三）发行人注重持续研发能力

公司目前正在研发的主要项目如下：

序 号	项目	进展	目标
1	FM-2008 CE取证大师 （现场版）研发	已进入详细设计阶段。	用于现场取证工作中的快速自动取 证分析软件。
2	ATT-3000 动态仿真取 证系统V2.0升级研发	已实现对DD、E01文件 的仿真，以及Vista旗舰 版的仿真。	1. 对各种镜像文件进行仿真。 2. 对部分损坏的Vista 系统进行仿 真。
3	DC-800存储卡获取设 备研发	已完成功能开发，进入 样机试制、测试阶段。	1. 实现多种数码存储卡（SM/xD、 SD/MMC、MS/MS PRO、CF/MD） 的镜像获取。 2. 支持各种USB存储介质的镜像获 取。
4	SAS硬盘复制机研发	已通过可行性分析及评 审，进入概要设计阶段。	实现SAS硬盘数据复制功能。
5	超级只读锁研发	已实现IDE、SATA、 SCSI、USB只读功能。	1. 实现ESATA连接。 2. 实现IDE/SATA/SCSI/USB 都只 读。
6	互联网网站管理系统 研发	目前完成Windows Server 2003、Windows 2000 、Redhat 5.0 、 Redhat 4.0 等版本的客 户端。控制中心功能基 本完成。	覆盖市面主要版本操作系统的客户 端，包括Windows Server 2008、Centos 等。
7	论坛专搜系统研发	完成后台搜索引擎及主 流论坛结构自动识别， 覆盖率75%左右。	完成对主流论坛结构自动识别，覆盖 率达90%以上。

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论坛专搜系统还未整 互联网舆情分析系统 对论坛网站搜索、WAP 搜索、IM 监 8 合，IM 平台数据整合还 V2.0 升级研发 测等数据源进行整合分析。 未完成。

（四）发行人内部提供良好的创新环境

持续的技术创新是推动公司发展的动力，是确保公司行业领先地位的重要支 柱，公司的技术创新机制主要包括如下策略：

1 、培养全员创新意识

自成立以来，公司积极提倡全员建立创新意识。公司成立了专门的技术专家委 员会，对行业的前瞻性技术和先进技术进行研究，并设立了专利奖励制度和技术创 新奖，积极鼓励员工申报专利、进行技术创新。此外，公司还通过组织培训、内部 沟通等方式使员工充分认识到创新涵盖在日常工作的方方面面，不仅是技术的创 新，还包括了业务模式的创新、管理的创新、销售渠道的创新、产品服务用途的创 新等。

2 、创新与营销结合

公司的培训中心、技术支持中心、拓展中心、营销中心均是直接与市场紧密联 系的机构，他们将市场信息及时反馈至研发中心。同时，研发中心与上述各中心定 期进行沟通交流，使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求，为公司创造更多的 市场机会，赢得竞争优势。

3 、人才队伍建设

公司一方面通过“事业留人、待遇留人”等方式大力吸引和引进人才，并加强 对员工的培训和技术交流，提高员工素质；另一方面加强与科研机构在技术研发、 技术应用领域的深度合作。同时，公司根据市场变化及产业发展战略调整、完善科 技人员的知识结构、专业结构和学历结构，使之更好地满足公司战略发展的需要。

六、募集资金投资项目的顺利实施将为公司未来成长奠定坚实基础

本次募集资金投资项目分别为电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项 目、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目，这三个项目将进一步加强现有主营业 务的竞争优势，提高公司技术和服务水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新 性方面具有积极的影响。重点表现在：

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（一）行业得到扩展，服务实现自立

目前公司的客户资源主要集中在司法机关，募集资金的运用，将帮助企业顺利 完成全国 24 个分支机构的布局，对正在拓展或规划的新行业，如行政执法部门、 政务监管部门、金融机构和大型企事业单位等将起到积极的推动作用，为企业提供 更大的成长空间。

电子数据鉴定和互联网数字知识产权保护，是公司正在开始运作的两个服务项 目，在国内属率先尝试，已初见成效。这两项服务的独特点在于，以电子数据取证 和互联网技术等 IT 技术为切入点，帮助客户高效率地解决单纯通过其他手段无法 解决的问题。目前本次发行后，公司将在全国建设 16 个电子数据鉴定和互联网数 字知识产权保护技术平台及服务机构，服务逐步实现落地，在全国全面开展电子数 据鉴定和互联网数字知识产权保护服务。

在国内，产品型或制造型公司如家电、手机等企业，到最后无不陷入无序的价 格战中。电子数据取证行业目前竞争还不够激烈，且利润率较高，不排除将来会涌 现更多的竞争对手，未雨绸缪，早做安排极为重要。通过本次发行机会，将公司业 务从单纯的产品逐步过渡到“产品+服务”，从而形成更好的商业生态系统，提高 公司整体的竞争优势。

（二）聚合技术资源，创新随需应变

本次发行后，将建立 2,488.76 平方米的硬件研发平台和 1,500 平方米的软件研 发平台，并建设可达到每秒 200 万亿次的专用计算能力的超算中心，购置 1,948.6 万元的研发、检验检测及办公设备，公司的研发环境将得到显著改善。

为做到技术资源的优化配置，计划将相关的研发机构、设施、人员等资源进行 重新分配和整合，增设预研中心、超算中心、试制中心等研发机构，形成一体化的 研发平台。预研中心将重点对电子数据取证产品的前瞻性技术进行研究，使公司技 术和产品都要随需应变，并保持行业的先进性；超算中心将为公司多项关键技术的 研发和产品测试提供良好的运算环境；试制中心既可用于研发实验样机的试制，还 能满足客户的个性化定制要求，为公司可靠的产品质量提供保障。

目前公司研发与技术支持人员共有 205 人，三年内公司还将增加近 200 名研发

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人员，公司的研发能力将得到进一步提高。随着公司的上市，还将吸引更多的高端 技术人员加入公司的核心团队，也将带来更多的创新资源。

（三）财务结构优化，盈利能力提升

公司是技术密集型的高科技企业，固定资产所占比重较小，属轻资产的财务结 构，虽然资产的使用效率较高，但抗风险的能力相对偏弱。募集资金到位及募投项 目实施后，将新增固定资产 7,243.68 万元，净资产大幅增加，资产负债率进一步降 低，有利于公司提高整体抗风险能力。

公司目前的主要收入来源是电子数据取证产品，并且主要来自司法机关，随着 取证产品拓展到更多的行业，收入水平将进一步提高；同时，网络信息安全产品呈 快速增长之势，随着项目的实施及产品的多样化，市场空间将得以打开；电子数据 鉴定和互联网数字知识产权保护服务属新兴的服务行业，随着市场开发的深入，以 及公众接受度的提高，有可能呈爆发式增长，从而进一步提升公司的整体盈利能力。

七、影响发行人未来成长的风险

公司作为高速成长中的创新型企业，影响发行人未来成长的主要风险来自行业 未来发展不确定性和市场竞争风险、核心技术泄密的风险、产品销售季节性不均衡 的风险、应收账款风险，公司已经采取一系列的应对措施，降低对公司未来成长的 影响。

（一）行业未来发展不确定性和市场竞争风险

公司所处的信息安全领域新兴子行业，具有较大的市场潜力，但在国内起步较 晚，目前行业规模较小，国内相关的法律法规还有待完善，行业发展前景存在不确 定性。公司经过十余年的努力，已发展成为国内领先的电子数据取证与安全产品及 服务提供商，2008 年公司的电子数据取证产品在国内同类市场占有率达到了 41.78%。 目前国内电子数据取证产品主要用于司法机关，公司已开始培育和开拓工商、税务、 海关、证券、新闻、部队等市场。公司计划在未来二三年内进一步培育和拓展其他 政务监管机构（保监会、银监会等）、金融机构、大型企事业单位等市场。由于新开

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拓及即将开拓的市场尚处于培育阶段，可能需要较长的培育和挖掘期，因此会给公 司带来一些不确定的市场风险。

另外，由于电子数据取证产品利润率较高，必然会有更多的投资者或竞争对手 进入这些新市场，而公司尚未在新的市场领域建立牢固的品牌优势，虽然公司在司 法机关建立的品牌声誉具有一定的扩展性，并且先人一步着手市场调研和产品开发， 但仍然难以避免下一步激烈的市场竞争。

针对上述机遇和挑战，公司将从技术、区域、行业三个方面进行业务拓展。首 先，公司产品和技术将紧紧围绕计算机和互联网的最新技术加大研发投入，不断开 发出适应市场需要的产品。其次，大力拓展新的行业用户，随着云计算、物联网、 三网融合等新的应用模式的出现，越来越多的业务将依靠互联网这个平台开展，公 司业务将面临更多的横向拓展机会。同时，现有业务区域正不断向基层深入，这也 将为公司的业务拓展提供巨大空间。

（二）核心技术流失的风险

公司拥有多项国内领先的核心技术，这些核心技术为巩固和提高公司的综合竞 争实力有重要作用，如果核心技术流失，可能会对公司的核心技术产品的销售产生 影响，从而也会对公司的市场竞争力产生一定影响。

为此公司从制度上，建立了较为完善的《保密制度》、《资料保密分级标准》、 《定期保密培训制度》等措施，明确各级保密责任人；从宣传上，在公司论坛、宣 传栏、电梯等地开辟了专门的保密宣传窗口，以便员工随时随地可看到相关要求提 高保密意识，还设计了《保密格言 16 条》让员工谨记以提高保密意识；从技术上， 建立了企业内部安全信息系统，公司上网电脑与工作电脑完全物理隔离，外部移动 存储介质无法使用于公司电脑，公司员工出差或转存数据时必须使用公司配备的笔 记本电脑、保密 U 盘和指纹加密移动硬盘，通过网络传输文件时必须采用高强度加 密等。

尽管如此，仍然只能降低核心技术流失的风险。

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（三）产品销售季节性不均衡的风险

公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于 司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批， 下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四 季度，具有明显的季节性特征。2007 年至 2009 年，公司上半年实现的销售收入占全 年销售收入的比例分别为 17.68%、26.66%和 23.13%。

公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与营业 收入均呈季节性特点，即是下半年明显高于上半年,且各季的变动趋势与同期营业收 入的变动趋势密切相关。应收账款和存货余额在下半年特别是第三季度高于其他三 个季度，会导致季节性资金需求大幅增加。经营活动现金流入也主要集中在下半年， 导致经营活动现金流量不均衡。尽管公司储备较充足的现金，并尽量合理安排资金， 但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生产经营活动造成 影响。

（四）应收账款风险

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月末公司应收账款净额 1,351.52 万元、2,346.10 万元、3,058.22 万元、4,233.52 万元，分别占公司总资产的比例为 20.78%、24.21%、22.05%、30.42%，是公司资产的重要组成部分。截止到 2010 年 9 月 30 日，账龄在一年以内的应收账款占 80.95%，应收账款发生大额坏账的风险较小。

公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款 审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。但客户资信状况良好，公司应收账款 坏账计提准备政策也较为稳健，应收账款发生大额坏账的风险较小，报告期内应收 账款未发生不正常情况。

随着公司业务拓展至非政府市场，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着 公司销售收入的增长，应收账款金额也可能会相应上升，如果公司不能加强应收账 款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。

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八、保荐人关于发行人成长性专项意见

（一）尽职调查及审慎核查过程

保荐人对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查公司治理、内部控制 等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查公司的创新制度、 创新投入、创新成果等，确保公司具有独立的可持续的自主创新能力；审慎核查公 司采购、销售、研发及管理各环节的工作，确保公司经营工作的有序运作；走访主 要顾客和供应商，确保公司的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料和行业竞 争对手信息，分析公司所处行业趋势及竞争对手的情况；与发行人律师、会计师保 持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据公司目前的业 绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对公司主营业务、行业发展前景、 自主创新能力、主要产品的优劣势、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响 公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。

（二）结论性意见

经本保荐人查证确认，认为发行人在报告期内成长性良好，成长情况真实有效、 符合相关法律法规、不存在虚假、误导或者重大风险。

发行人所处的信息安全领域新兴子行业，在国内起步较晚，目前行业规模较小， 但是发行人所处信息安全行业发展迅猛，行业规模呈现出高速增长态势，具有较大 的市场潜力；发行人所处的外部环境和信息安全行业内在的成长性均有利于发行人 未来的持续成长：发行人所处行业受国家产业政策大力鼓励支持、准入门槛较高、 市场前景良好、市场空间较大；发行人具有较强的持续技术创新能力、技术储备及 技术人才优势、营销网络及客户资源优势、行业领先优势。同时，公司为确保未来 持续成长，制定了有效的未来发展与规划，充分分析影响未来成长的风险并制定了 应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未 来的持续成长提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司成长性的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

石引泉

吴军华

法定代表人：

何 如

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国信证券股份有限公司
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2010 年 月 日

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