SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定 及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《募集资 金管理制度》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》的有关要求，作为公司 的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则， 对第二届董事会第二十次会议相关事项进行了认真地核查，发表独立意见如下：

一、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案综合考虑了公司未来 发展规划、盈利能力、成长性、股票流动性等因素，符合公司实际情况和未来发 展的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司 2014 年度利润分 配及资本公积转增股本预案，并同意董事会将预案提交至公司股东大会审议。

二、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和内部控制制度较 为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经 营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。 在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方 面发挥了较好的控制与防范作用。

我们认为，公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实的反

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

映了公司募集资金存放、使用、管理情况。2014 年度公司募集资金的存放与使 用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资 金的情形。

四、关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金转入超募资金账户的独 立意见

经核查，公司本次募集资金投资项目结项是根据项目实际实施情况作出的决 定，将结余资金及利息转入超募资金账户有利于提高资金使用率，不存在变相改 变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募集资金管理制度》及中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律、法规的规定， 因此，我们同意此次项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户。

五、关于公司 2014 年度关联方占用上市公司资金情况的独立意见

经核查，2014 年度公司控制股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资 金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占 用资金情况。

六、关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见

经核查，截止 2014 年 12 月 31 日，公司当期和以往年度均不存在为控股股 东、 实际控制人及其他关联方、其他任何第三方提供担保的情况。

七、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2014 年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益的 行为。公司 2014 年度未发生重大关联交易行为。

八、关于聘请公司 2015 年度审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计服务过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

工作的顺利开展。关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的事项已经全体独立董事事前认可，我们认为继续聘任致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构有利于保持审计工作的延续 性，因此，我们同意公司董事会继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2015 年度审计机构。

九、关于合资设立厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的独立意见

我们认为：合资公司拟开展的网络安全防护和软件安全性检测业务具有良好 的市场前景，是对公司现有业务体系的有效补充，本项目符合公司的长期发展战 略。本项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我 们同意本项目的实施。

独立董事：陈汉文、郭东辉、陈少华

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3