SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司的相关规定，2013 年度有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利， 积极出席了 2013 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥独 立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将 2013 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2013 年度，公司共召开了 9 次董事会，本人亲自出席了 9 次董事会，无授 权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。 本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东权益。本年度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均 投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 2、出席股东会

2013 年度，公司召开了 1 次股东大会，为 2012 年年度股东大会，因本人出 国访问，无法亲自出席，故委托独立董事陈少华代为出席并代为述职。 二、发表独立意见情况

2013 年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地 履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对下列事项发 表了独立意见：

1、关于公司 2012 年度相关事项的独立意见

• 2、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

• 3、关于全资子公司引入战略投资者的独立意见

• 4、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的独

立意见

• 5、关于第一期限制性股票解锁的独立意见

• 6、关于第二届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见

• 7、关于公司相关事项的说明及独立意见

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及提名委员会 主任委员。在2013年度主要履行了以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委 员，共参加了3次薪酬与考核委员会会议，拟定了《关于2012年度董事、监事和 高级管理人员薪酬的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已 获授的限制性股票的议案》及《关于确认第一期解锁条件达成情况及激励对象考 核结果的议案》等相关文件，并经董事会、股东大会审议通过执行。

2、战略委员会工作情况：报告期内，本人作为战略委员会委员，参加了 4 次战略委员会会议，对公司的年度经营目标和计划、全资子公司引入战略投资者、 对外投资、固定资产投资等重大事项进行研究并提出合理建议。

四、现场调查与沟通

2013 年度，本人利用参加董事会、专业委员会的机会以及其他时间对公司 进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部制度的建设 及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等 方面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建 议。在公司 2013 年年度报告的编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责 任和义务，掌握 2013 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关 资料，维护审计的独立性。

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五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己专业知识 做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2013 年公司对外投资、 关联交易、第一期限制性股票解锁及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解 各项交易价格是否有失公允，第一期限制性股票解锁是否合法合规，是否存在侵 害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉 义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作

1、2013 年度未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2014 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

特此报告。

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事：郭东辉

2014 年 3 月 26 日

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