SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 7, 2013

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2013-38

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届董事会第九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下 简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司于 2013 年 8 月 6 日在公司会议室 以现场方式召开了第二届董事会第九次（临时）会议，会议通知于 2013 年 7 月 30 日以电子邮件送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体董事均 亲自出席了本次会议。公司监事列席了会议。本次会议由董事长刘祥南召集和主 持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。

经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公 司 51% 股权的议案》

珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）是国内较有影响力 的公共安全信息技术软件与专用设备提供商，其业务和公司主营业务紧密相关， 公司拟使用超募资金5,854.80万元，以增资并受让部分股权的方式取得新德汇 51%股权，成为其控股股东。

经审议，全体董事认为：本项目的实施，有利于双方各自所在的细分领域产 品和渠道优势互补，增强公司综合竞争力，符合公司战略发展的要求。本次对外 投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金使用（2012 年修订）》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，公司监事会对此事项发表了同意的

核查意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。上述意见及《关 于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权的公告》详见 同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本次对外投资事项经董事会审议批准后开始实施，并授权董事长刘祥南代表 公司全权办理本项目有关事宜，在上述方案框架内签署与本项目有关的最终协 议、文件。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 二、审议通过《关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路 14 号楼及 12 号楼 101 单元的议案》

经审议，全体董事认为：为了保持公司经营环境的稳定性，保障公司相关业 务不受影响，同意公司使用自有资金不超过人民币897.20万元购买厦门软件园二 期观日路14号楼及12号楼101单元，并授权董事长刘祥南代表公司办理本次购买 办公楼过程中的合同签订、款项支付等具体事宜。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，独立董事意见及《关于使用自有资 金购买厦门软件园二期观日路14号楼及12号楼101单元的公告》详见同日披露于 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 部分条款的议案》

根据《厦门证监局关于加强上市公司重大事项报告有关工作的通知》（厦证 监发[2013]47号），公司拟对2009年9月20日经公司第一届董事会第一次会议审 议通过的《重大信息内部报告制度》作如下修订：

新增第21条：

当发生下列重大事项时，除应遵循内部报告程序外，公司还应当立即以电 话或电子邮件的方式向厦门证监局报告，同时在两个工作日内报送书面报告， 报告内容应包括重大事项的基本情况、对公司的影响及处理情况等。

如遇特殊原因，公司无法在短期内形成处理结果的，报告中可先写明相关 情况、问题和拟采取的措施，并在重大事项处理结束后，另行上报处理过程及 结果。

一 （ ） 公司被立案调查；

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（二） 公司因涉嫌违法违规被证监部门稽查初步调查；

（三） 公司被其他有权部门采取行政监管措施；

（四） 公司被媒体持续报道，信访投诉频繁；

（五） 公司发生引起市场广泛关注的重大事项；

（六） 公司面临退市风险；

（七） 公司认为有重大影响的其他事项。

因部门名称更改，将第3、19、20条中的“投资者关系管理部”改为“ 证券

部 ”。

修订后的《重大信息内部报告制度》（2013年8月）详见中国证监会指定的 创业板上市公司信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2013 年 8 月 6 日

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