SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2013-09

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下 简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司于 2013 年 3 月 26 日在公司住所地 会议室以现场会议的方式召开了第二届董事会第四次会议，会议通知于 2013 年 3 月 15 日以电子邮件送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体董 事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事长 刘祥南召集和主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《 2012 年度总经理工作报告》

与会董事在认真听取了滕达总经理所作的《2012 年度总经理工作报告》 后，认为该报告客观地反映了 2012 年度公司的生产经营情况。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 二、审议通过《 2012 年度董事会工作报告》

《2012年度董事会工作报告》详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网 站公告的公司《2012年年度报告》。

公司独立董事陈汉文、陈少华、郭东辉分别向董事会递交了《2012年度独立 董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。三位独立董事的述职 报告详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议通过《 2012 年度财务决算报告》

2012年度公司营业总收入34,999.75万元，较去年同期增长30.35%，营业利润 5,333.39万元，较去年同期增长2.19%，利润总额8,315.75万元，较去年同期增长

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18.44%，归属于上市公司股东的净利润7,843.16万元，较去年同期增长27.52%。

经审议，与会董事认为公司《2012年度财务决算报告》公允地反映了公司2012 年的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上 的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

四、审议通过《 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度实现归属于上市公 司股东净利润 7,843.16 万元，母公司实现净利润 7,822.87 万元。根据《公司章程》 的规定，按母公司 2012 年度净利润的 10%计提法定盈余公积 782.29 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司年末可供分配利润为 16,457.69 万元，公司年末资本公 积余额为 48,328.93 万元。

公司董事会充分讨论认为：公司总股本为 11,090.66 万股，但是流通股仅为 2700 万股，流动性较差。结合公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年》，在不影响公司后续持续经营的前提下，积极回报股东，并增加公 司股票流动性，公司拟定 2012 年度利润分配预案如下：

以截止到 2012 年 12 月 31 日公司总股本 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），共计派发人民币 1,663.60 万元，同时 进行资本公积金转增股本，以 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转增后公司总股本将增加至 22,181.32 万股。

公司独立董事关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意 见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施，并提请股东大会 授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项，包括但不限于修改《公司章 程》、办理企业营业执照及工商变更登记手续等。

五、审议通过《 2012 年度报告全文及其摘要》

公司 2012 年年度报告及其摘要详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露 网站上的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

六、审议通过《 2012 年度公司内部控制的自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项 核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 七、审议通过《 2012 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2012 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用鉴证报告》、保荐结构国信 证券股份有限公司出具的《关于美亚柏科 2012 年募集资金存放与使用专项核查 报告》，以及公司独立董事、监事会关于募集资金存放与使用情况的独立意见详 见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 八、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

因公司生产经营需要，公司经营范围拟增加“经国家密码管理机构批准的商 用密码产品的开发、生产（有效期 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 22 日）” 项目，《公司章程》修订对照表以及修订后的《公司章程》（2013 年 3 月）详见 中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事 会办理上述经营范围变更相关的营业执照及工商变更登记手续。

九、审议通过《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案》

为提高公司投资决策的效率，有效控制投资风险，与会董事一致同意对 2012 年 5 月 14 日经公司 2011 年度股东大会审议通过的《对外投资管理制度》进行修 订、完善，修订后的《对外投资管理制度》（2013 年 3 月）详见中国证监会指定 创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

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根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的相关规定，与会董事一致同意对 2012 年 5 月 14 日经公司 2011 年度股东 大会审议通过的《募集资金管理制度》进行修订、完善，修订后的《募集资金管 理制度》（2013 年 3 月）详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案》

经审议，与会董事认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持 审计工作的连续性，一致同意公司董事会向股东大会提议续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的审计机构，聘期一年。该议案已经 公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过。公司独立董 事关于聘请公司 2013 年度审计机构的独立意见详见中国证监会指定创业板 信息披露网站上的相关公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

经审议，与会董事一致同意定于 2013 年 5 月 10 日上午 9:30 在厦门软件园 二期观日路 12 号公司 2109 会议室召开公司 2012 年年度股东大会。关于召开 2012 年年度股东大会的通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 2013 年 3 月 26 日

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