SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司的相关规定，， 2012 年度有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2012 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见 。

2012 年 9 月 14 日，公司第一届董事会顺利完成换届选举，本人继续担任公 司独立董事职务。现就本人 2012 年度履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2012 年度，公司共召开了 11 次董事会，本人亲自出席了 11 次董事会，无 授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职 责。本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东的权益。本年度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案， 均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异 议。

2、出席股东会

2012 年度，公司召开了 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、 2012 年第二次临时股东大会和 2012 年第三次临时股东大会共计 4 次股东大会， 本人均已亲自出席，在会上，本人认真聆听参会股东的提议和建议，接受股东特 别是中小股东质询。

二、发表独立意见情况

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2012 年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地 履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对下列事项发 表了独立意见：

• 1、关于限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见；

• 2、关于超募资金使用计划发表的独立意见；

• 3、关于公司 2011 年度相关事项的独立意见；

• 4、关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的独立意见；

• 5、关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的独立意见；

• 6、关于限制性股票激励计划（草案修订稿）发表的独立意见；

• 7、关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独立意见；

• 8、关于向激励对象授予限制性股票发表的独立意见；

• 9、关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路 12 号 3 单元办公楼发表的

• 独立意见；

  • 10、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见；

11、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见；

12、关于变更会计师事务所发表的独立意见；

• 13、关于公司董事会选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见；

• 14、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的独

• 立意见；

  • 15、关于使用自有资金对巨龙信息进行增资的独立意见； 三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 17 日期间，本人担任公司提名委员会主任委员、 审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。 2012 年 10 月 18 日，公司顺利完成了第二届董事专业委员会的换届选举，本人 担任公司提名委员会主任委员和战略委员会委员。在 2012 年度主要履行了以下 职责：

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1、提名委员会工作情况：报告期内，作为公司董事会提名委员会委员，共 主持召开了 2 次提名委员会会议，对公司第二届董事会董事的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议，履行了提名委员会委员的专业职责。

2、战略委员会工作情况：报告期内，作为公司战略委员会委员，共参加了 4 次战略委员会会议，对公司的超募资金使用计划、对外投资、固定资产投资、 发展战略规划等重大事项进行研究并提出合理建议。

3、审计委员会工作情况：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 17 日期间，本 人作为公司董事会审计委员会委员，共参加了 5 次审计委员会会议，并就公司的 内部审计、内部控制、年度报告等事项进行了审阅。

4、薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委 员，共参加了 4 次薪酬与考核委员会会议，拟定了《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核办法》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 等相关文件，并经董事会、股东大会审议通过执行；此外还修订了《董事、监事 薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》等公司内部控制制度。

四、现场调查与沟通

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部制度的建设及 执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方 面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

五、投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，用自己专业知识 做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2012 年公司对外投资、 关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价格是否有失 公允，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独

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立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益 和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时和公正。

3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共 同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时 关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实 加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

六、其他工作

1、2012 年度未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事：郭东辉

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