SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司 监事会议事规则》及其法律、法规、规章的相关规定，本着对全体股东负责的精 神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度生产经营目标，积极有 效地开展各项工作。公司全体监事恪尽职守，勤勉尽责，对公司依法运作情况和 公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，积极维护公司及股 东的合法权益。具体工作如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司完成了第二届监事会换届工作，2012年度公司监事会共召开 11次会议，会议均由监事会主席召集和主持。公司监事均亲自出席了各次会议， 会议具体召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
第一届监事会 第十一次会议	2012年1月18日	1、关于《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对 象名单的议案； 3、关于《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法》的议案。
第一届监事会 第十二次会议	2012年2月8日	1、关于《超募资金使用计划》的议案； 2、关于使用部分超募资金投资建设电子数据公证云项 目的议案； 3、关于使用部分超募资金追加投资建设超算中心（云 计算）项目的议案。
第一届监事会 第十三次会议	2012年3月28日	1、2011年度监事会工作报告； 2、2011年度财务决算报告； 3、2011年度利润分配的预案； 4、2011年度内部控制的自我评价报告； 5、2011年度报告及其摘要； 6、2011年度公司募集资金存放与使用情况的专项报 告；

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		7、关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心 的议案； 8、关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的议案； 9、关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计机 构的议案。
第一届监事会 第十四次会议	2012年4月19日	1、2012年第一季度报告全文及正文。
第一届监事会 第十五次会议	2012年5月29日	1、关于《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案； 2、关于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 激励对象名单的议案。
第一届监事会 第十六次会议	2012年7月6日	1、关于核查第二次调整后限制性股票激励计划激励对 象名单的议案； 2、关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量 的议案； 3、关于向激励对象授予限制性股票的议案。
第一届监事会 第十七次会议	2012年7月26日	1、关于使用自有资金对厦门中敏电子科技有限公司进 行增资的议案； 2、关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12号 3单元办公楼的议案。
第一届监事会 第十八次会议	2012年8月22日	1、关于《公司2012年半年度报告及其摘要》的议案； 2、关于公司监事会换届选举的议案； 3、关于变更会计师事务所的议案。
第二届监事会 第一次会议	2012年10月18日	1、关于选举公司第二届监事会主席的议案。
第二届监事会 第二次会议	2012年10月23日	1、关于《公司2012年第三季度报告全文及正文》的议 案。
第二届监事会 第三次（临时） 会议	2012年12月11日	1、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获 授的限制性股票的议案； 2、关于使用自有资金对巨龙信息进行增资的议案。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行 监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使

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用管理、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会 对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内 部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董事会、股东大会的召开和决策程序 严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序 合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较为完善；公司董事会、 董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决 议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负 责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经 营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范， 财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。2012年度财务报告真实、客观反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（三）对募集资金使用和管理的监督情况

监事会对公司2012年的募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为：公司 认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集 资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集 资金的情形。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

（四）收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在重大关联交易情况；公司发生的关联交易事项为公

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司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公 开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东 利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司不存在对外担保及股权、资产置换情况。

（七）监事会对内部控制评价自我评价报告的意见

公司监事会对董事会《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下 审核意见：2012 年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部 控制制度；公司内部控制制度对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范 和控制作用，能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；公司 《2012 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：报告期内公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信 息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制 度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公 司内幕信息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、 2013 年度监事会工作计划

2013 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东一 起共同促进公司的规范运作、促使公司持续健康发展，树立公司良好的诚信形

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• 象，切实担负起保护广大股东权益的责任。2013年度监事会的工作计划主要有以 下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会

2013 年 3 月 26 日

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