SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-67

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届董事会第三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以 下简称“公司”）于2012 年12 月11 日在公司住所地会议室以现场会议和通讯会 议相结合的方式召开了第二届董事会第三次（临时）会议，会议通知于2012 年 12 月4 日以电子邮件发出。会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，全体董 事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高管列席了会议。会议的召集、召开 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘祥南召集和主持，经审议，以书面投票表决的方式通过 如下决议：

一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制 性股票的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：因原激励对象胡荣离职已不 符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 同意对其获授的全部限制性股票14,000 股进行回购注销，回购价格为每股8.58 元。本次回购注销完成后，此次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 200 名，授予的限制性股票数量将调整为3,892,600 股。此次回购注销部分限制 性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜， 已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。

《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公 告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

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公司全体董事经过认真审议本议案，同意公司向中国农业银行股份有限公司 厦门思明支行申请授信额度人民币肆仟万元整，用于满足流动资金的需求，同时 授权董事长刘祥南代表公司全权办理有关贷款事宜。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，同意对公司2012 年第二次临时股东大 会审议通过的《公司章程》中公司的经营范围进行如下修订：

原《公司章程》第13 条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围：系统集 成、计算机软件开发；信息咨询服务（不含证券、期货等需经许可的金融、咨询 项目）；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存 空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术 的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电子出版物零售（有 效期至2013 年12 月31 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营。）

修订为：

第13 条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围：系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务（不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目）；批发零售 电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建 设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版 电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电子出版物零售（有效期至2013 年 12 月31 日）。 计算机软件、硬件设备租赁。 （以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。）

该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，并提请股东大会授权董事会 办理工商变更登记相关事项。

修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站 的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

四、审议通过《关于修订<厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司章程>的

议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致同意对2011 年4 月20 日修订的《厦 门市美亚柏科信息安全研究所有限公司章程》进行如下修订：

原第三条： 公司经营范围:信息网络安全产品的研究和开发；计算机与信息 安全软件开发、网络技术服务；批发零售计算机与网络安全设备。（以上经营范 围涉及许可经营目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

修订为：

第三条 ：公司经营范围:信息网络安全产品的研究和开发；计算机与信息安 全软件开发、网络技术服务；批发零售计算机与网络安全设备。 图书、期刊、报 纸、音像制品、电子出版物零售（网络发行）。 （以上经营范围涉及许可经营目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。）

上述新增经营范围“图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物零售（网络 发行）”已经取得了厦门市思明区文化体育管理局的许可。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

五、审议通过《关于制定<筹资管理制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为制定《筹资管理制度》有利于 加强公司及其全资子公司和控股子公司对筹资活动的内部控制，防范筹资风险， 维护公司整体利益和投资者的合法权益，同意根据法律法规的有关规定，结合公 司具体情况制定《筹资管理制度》。

《筹资管理制度》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站的公 告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 六、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致同意公司根据相关规定，对公司第 一届董事会第三次会议审议通过的《内部审计制度》进行修订。

修订后的《内部审计制度》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 七、审议通过《关于使用自有资金对巨龙信息进行增资的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，认为本次与巨龙信息的合作有利于拓宽 公司的市场销售渠道，完善软件产品开发和应用能力，同时还能够有效提高公司 的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势，同意公司以自有资金 480 万元对巨龙信息进行增资，并持有巨龙信息8%的股权。

《关于使用自有资金对巨龙信息进行增资暨投资进展公告》详见同日公司在 中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会

2012 年12 月11 日

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