SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 19, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-61

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《厦门市美亚柏科信 息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年10 月18 日在公司住所地会议室 以现场会议的方式召开了第二届董事会第一次会议，会议通知于2012 年10 月8 日以电子邮件发出。会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，全体董事均亲自 出席了本次会议。公司监事、高管和保荐代表人列席了会议。会议的召集、召开 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》；

1.1 选举公司第二届董事会董事长

公司全体董事经过认真审核董事长候选人的教育背景、工作经历等情况，采 取书面投票表决的方式选举刘祥南担任第二届董事会董事长，任期自本次会议通 过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中 国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事会选举公司董事长、副董事 长及聘任高级管理人员的独立意见》。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 1.2 选举公司第二届董事会副董事长

公司全体董事经过认真审核副董事长候选人的教育背景、工作经历等情况， 采取书面投票表决的方式选举郭永芳担任第二届董事会副董事长，任期自本次会 议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国 证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事会选举公司董事长、副董事长

及聘任高级管理人员的独立意见》。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

二、审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；

根据相关法律法规的规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，现经选举产生第二届董事会专门委 员会委员，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2.1 选举审计委员会委员

公司全体董事经过认真讨论，并采取书面投票表决的方式选举刘祥南、陈汉

• 文、陈少华担任第二届董事会审计委员会委员，陈少华担任召集人。

• 表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

2.2 选举提名委员会委员

公司全体董事经过认真讨论，并采取书面投票表决的方式选举刘祥南、陈少

• 华、郭东辉担任第二届董事会提名委员会委员，郭东辉担任召集人。

• 表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

• 2.3 选举薪酬与考核委员会委员

公司全体董事经过认真讨论，并采取书面投票表决的方式选举滕达、陈汉文、 郭东辉担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员，陈汉文担任召集人。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

2.4 选举战略委员会委员

公司全体董事经过认真讨论，并采取书面投票表决的方式选举滕达、陈少华、 郭东辉担任第二届董事会战略委员会委员，滕达担任召集人。

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据第二届董事会董事长刘祥南提名，经第二届董事会提名委员会审核，公 司第二届董事会同意聘任滕达担任公司总经理，任期自本次会议通过之日起至本 届董事会届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国 证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事会选举公司董事长、副董事长 及聘任高级管理人员的独立意见》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

根据总经理滕达提名，经第二届董事会提名委员会审核，公司第二届董事会 同意聘任申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵庸、吴世雄、栾江 霞担任公司副总经理，同意聘任王斌担任公司副总经理、董事会秘书，同意聘任 张乃军担任公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止 （各位高级管理人员简历详见附件）。

公司独立董事对此事项发表了同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国 证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事会选举公司董事长、副董事长 及聘任高级管理人员的独立意见》。

该议案表决结果如下：

4.1 申强

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

4.2 丛艳芬

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.3 高峰

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.4 张雪峰

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

4.5 黄基鹏

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.6 吴鸿伟

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.7 赵庸

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.8 吴世雄

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.9 栾江霞

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4.10 王斌

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

4.11 张乃军

表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

公司第二届董事会同意聘任李滢雪担任公司证券事务代表，任期自本次会议 通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

六、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：为进一步加强和规范公司董 事、监事薪酬管理，不断完善董事、监事的激励约束机制，促进公司健康、持续、 稳定发展，同意公司根据法律法规等有关文件的规定，对公司2009 年第二次临 时股东大会审议通过的《董事、监事薪酬管理制度》进行修订。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见公司同日刊登在中国证监会指定 创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

七、审议通过《关于修订<董事、监事津贴制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：为进一步完善公司治理，加 强和规范公司董事、监事津贴管理，同意公司根据法律法规等有关文件的规定， 对2009 年第一次临时股东大会审议通过的《董事、监事津贴制度》进行修订。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

修订后的《董事、监事津贴制度》详见公司同日刊登在中国证监会指定创业 板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

八、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：为进一步完善公司的激励约 束机制，有效地调动公司经营管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水 平，同意公司根据法律法规等有关文件的规定，对公司第一届董事会第四次会议 审议通过的《高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

修订后的《高级管理人员薪酬管理制度》详见公司同日刊登在中国证监会指

定创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 2012 年10 月18 日

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附件：相关人员简历

一、董事长

刘祥南 ，男，1937 年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权，身份证号 码：35020319**4015。1955 年至1959 年就读于厦门大学物理系；1959 年至 1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至1998 年任厦门大学电子工程系教师、 教授；1999 年至2009 年9 月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司监事；2007 年 12 月至2008 年10 月任第29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009 年9 月 22 日起至今任公司第一届董事会董事长。

截至目前，刘祥南持有公司股份12,800,000 股，占公司股份总数的11.54%， 与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

二、副董事长

郭永芳 ，女，1945 年出生，中国香港籍，身份证号码：R3185**(0)。1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到2000 年间在厦门一中任教；2001 年至2009 年任厦门市美亚柏科资讯科技 有限公司执行董事；2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会副董事长。

截至目前，郭永芳持有公司股份31,200,000 股，占公司股份总数的28.13%。 郭永芳和滕达为母子关系，除此之外，郭永芳与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

三、总经理

滕达 ，男，1970 年出生，中国香港籍，身份证号码：P5403**(6)。硕士研 究生学历。于1992 年7 月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年8 月至1999 年8 月任厦门必可电子有限公司工程师；1999 年9 月至2009 年9 月任厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司总经理；2007 年12 月至2008 年10 月任第29 届奥林匹克 运动会信息网络安全专家；2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会董事、 总经理。

截至目前，滕达未持有公司股份，郭永芳和滕达为母子关系，除此之外，滕 达与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

四、副总经理

申强 ，男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1992 年毕业于西北师范大学外语系；1992 年7 月至1994 年4 月西北师大外事办任助 理翻译；2001 年10 月至2006 年8 月任厦门市佳思科技有限公司总经理；2006 年9 月至今，历任公司营销中心总监、副总经理、常务副总经理。现任公司常务 副总经理。

截至目前，申强持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

丛艳芬 ，女，1969 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。1992 年8 月至1999 年8 月任厦门必可电子有限公司总经理秘书；1999 年至今，历任 公司人力行政中心总监、副总经理。现任公司副总经理。

截至目前，丛艳芬持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

高峰， 男，1970 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留 权。1988 年至1992 年，就读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992 年至 1996 年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996 年至1999 年就读哈尔滨工业大学获 计算机应用专业硕士学位；2001 年至今，历任公司销售部经理、副总经理。现 任公司副总经理兼北京分公司总经理。

截至目前，高峰持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

张雪峰 ，男，1974 年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997 年至2002 年，历任厦门智业软件公司项目经理与销售副总经理；2002 年至今， 历任公司硬件研制中心总监、副总经理。现任公司副总经理。

截至目前，张雪峰持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

黄基鹏 ，男，1960 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1982 年至1985 年任中国旅行社职员；1986 年至1990 年任福建闽东电机公司职员； 1990 年至1995 年任厦门长荣科技有限公司副经理；1996 年至2001 年任厦门喜 盈门工贸有限公司副经理；2001 年至今，任公司副总经理。现任公司副总经理。

截至目前，黄基鹏持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

吴鸿伟 ，男，1976 年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久 境外居留权。2004 年毕业于厦门大学系统工程专业。2004 至今，历任公司技术 总监、副总经理。现任公司副总经理。

截至目前，吴鸿伟持有公司股份320,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

赵庸 ，男，1968 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留 权。1990 年7 月至2000 年8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000 年9 月 至2003 年12 月，就读解放军信息工程大学，获硕士学位；2004 年3 月至今， 历任公司培训讲师、电子数据取证鉴定员、中证司法鉴定中心主任、副总经理。 兼任中国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、福 建警察学院客座教授。现任公司副总经理。

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截至目前，赵庸持有公司股份320,000 股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

吴世雄， 男，出生于1962 年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和 加拿大Dahousie 大学。先后在IBM、Nortel、Motorola、Cisco,Juniper 等公司 担任研发和管理工作。2006 年至2010 年3 月，任Aerohive Network 中国区运 营总监/项目经理；2010 年6 月至2011 年4 月，任公司硬件研制中心负责人。 现任公司副总经理。

截至目前，吴世雄持有公司股票80,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

栾江霞， 女，中共党员。1974 年出生，中国国籍、工程师、硕士研究生学历、 毕业于浙江大学，无永久境外居留权。2000 年4 月至2008 年10 月，历任厦门 雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任和网络业务事业部总经理； 2008 年11 月至2011 年4 月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。

截至目前，栾江霞持有公司股份200,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

五、副总经理、董事会秘书

王斌， 男，中共党员。1971 年生，中国国籍、研究生学历，于1998 年毕业 于厦门大学会计学专业，无永久境外居留权。1994 年至2000 年，历任厦门外运 集团公司集团本部会计、船务公司管理者代表、集团计财部经理兼外贸汽车材料 有限公司监事；2000 年至2005 年，任厦门外运发展股份有限公司总经理；2006 年至2009 年，任厦门瑞盟环保科技有限公司总经理；2009 年至2010 年，担任 多家公司管理顾问，提供财务、法律及内部管理咨询服务。2011 年4 月至今， 任公司审计机构负责人。现任公司董事会秘书、副总经理。

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截至目前，王斌持有公司股份80,000 股，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

六、财务总监

张乃军 ，男，1971 年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居 留权。1993 年至2000 年任厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000 年至 2003 年任厦门外商投资企业物资公司财务经理；2003 年至2005 年任厦门银池资 产管理有限公司财务经理；2005 年至2007 年任厦门新世基集团财务经理；2007 年至今，历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监。

截至目前，张乃军持有公司股份260,000 股，与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

七、证券事务代表

李滢雪， 女，1982 年出生，中国国籍，硕士，无永久境外居留权。2006 年 4 月至2007 年5 月，任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司软件研发工程师；2007 年6 月至2008 年5 月，任华为技术有限公司核心网资料开发工程师；2008 年5 月至今，历任公司培训讲师、产品化经理、拓展中心副总监，现任公司证券事务 代表。2010 年6 月参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训班学习，取得董 事会秘书资格证。

截至目前，李滢雪与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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