SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于董事会换届选举及提名董事候选人的

独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和规范性文件规定，以及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事， 认真审核了公司第二届董事会 7 名董事候选人（其中包含 3 名独立董事候选人） 的个人履历、教育背景、工作情况等，现就公司董事会换届选举及提名董事候选 人发表如下意见：

我们认为公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，进行换届选举，符合相关法律、法规的有关规定及公司经营管理需 要。公司第一届董事会提名委员会经广泛征求意见，提名刘祥南、滕达、郭永芳、 李国林为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈汉文、郭东辉、陈少华为 独立董事候选人。

经仔细查阅上述 7 名董事候选人（包括 3 名独立董事候选人）的个人履历、 工作情况等，未发现有《公司法》第 147 条规定之情形，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作 经历等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的 资格。我们同意上述 7 名董事候选人（包括 3 名独立董事候选人）的提名，提名 程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意 将该议案提交公司股东大会审议。

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