SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-51

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司于2012 年 8 月22 日在公司住所地会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开了第一 届董事会第二十三次会议，会议通知于2012 年8 月10 日以电子邮件发出。会议 应出席董事7 人，实际出席董事7 人，全体董事均亲自出席了本次会议，其中独 立董事郭东辉因在外地出差，以通讯方式参加。公司监事和高管列席了会议。会 议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。

本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如 下决议：

一、审议通过《关于公司2012 年半年度报告及其摘要的议案》；

2012年上半年度公司实现营业收入8,381.85万元，同比增长22.21%；利润总 额832.67万元，同比增长41.07%；归属母公司所有者的净利润724.71万元，同比 增长22.03%，公司上半年的利润增长有所放缓，主要由于公司销售收入的季节性 不均衡因素仍然存在，上半年公司在研发和市场营销方面持续加大投入所产生的 效益尚未能体现在半年度业绩中。

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：公司《2012年半年度报告》 及《2012年半年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012 年上半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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《公司2012 年半年度报告》及《公司2012 年半年度报告摘要》详见公司2012 年8 月24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告，其中《公司2012 年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经广泛征 求意见，并对董事候选人的教育背景、工作经历、兼职等情况进行严格审查后， 公司董事会提名刘祥南、滕达、郭永芳、李国林为公司第二届董事会非独立董事 候选人，郭东辉、陈汉文和陈少华为公司第二届董事会独立董事候选人（各董事 候选人简历附后）。

公司独立董事陈汉文、郭东辉、陈少华发表了独立意见，认为公司第二届董 事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第二届董事会候选人的提名。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并对非独立董事及独立董事分别采用累 积投票方式选举，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后 提交股东大会审议。

以上7 名董事会候选人经股东大会审议通过后，将共同组成公司第二届董事 会，任期自公司股东大会通过之日起三年。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天 华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普 通合伙）”。公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：致同会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，为保持公司外部审计工作 的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，同意将公司聘请的2012年度 外部审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所

（特殊普通合伙）”，聘期一年。

该事项已经公司全体独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更会计师事务所的公告》及《独立董事关于变更会计师事务所发表 的独立意见》详见公司2012年8月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 四、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

根据公司发展需要，2012年上半年公司组织架构进行了调整，成立了董事会 办公室，原投资者关系管理部改名为证券部并归属于董事会办公室。因此，原《投 资者关系管理制度》中关于“投资者关系管理部”的描述相应地改为“证券部”； 同时为了进一步规范公司投资者关系管理及其信息披露，充分保护投资者公平获 取信息的权利，根据深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《创业板信息披露 业务备忘录第16号：投资者关系管理及其信息披露》的相关要求，全体董事一致 同意对2009年9月20日经公司第一届董事会第一次会议审议通过的《投资者关系 管理制度》进行相应的修订。

修订后的《投资者关系管理制度》详见公司2012 年8 月24 日刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

五、审议通过《关于制定<反舞弊及投诉举报工作制度>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：为了加强公司的治理和内部 控制、防治舞弊、降低公司经营风险，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企 业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为，同意公司根据《企业内部 控制基本规范》及相关指引，结合公司实际情况，制定《反舞弊及投诉举报工作 制度》。

《反舞弊及投诉举报工作制度》详见公司2012 年8 月24 日刊登在中国证监 会指定创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

六、审议通过《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。

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公司全体董事经过认真审议本议案，一致同意于2012 年9 月14 日（周五） 上午10：00 在厦门软件园二期观日路12 号一楼2109 会议室召开厦门市美亚柏 科信息股份有限公司2012 年第三次临时股东大会。

《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见公司2012年8月24日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会

2012 年8 月22 日

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附件一：非独立董事候选人简历

1、非独立董事候选人刘祥南

刘祥南 ，男，1937 年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权，身份证号 码：35020319**4015。1955 年至1959 年就读于厦门大学物理系；1959 年至 1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至1998 年任厦门大学电子工程系教师、 教授；1999 年至2009 年9 月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司监事；2007 年 12 月至2008 年10 月任第29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009 年9 月 22 日起至今任公司第一届董事会董事长。

截至目前，刘祥南持有公司股份12,800,000 股，占公司股份总数的11.54%， 与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、非独立董事候选人滕达

滕达 ，男，1970 年出生，中国香港籍，身份证号码：P5403**(6)。硕士研 究生学历。于1992 年7 月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年8 月至1999 年8 月任厦门必可电子有限公司工程师；1999 年9 月至2009 年9 月任厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司总经理；2007 年12 月至2008 年10 月任第29 届奥林匹克 运动会信息网络安全专家；2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会董事、 总经理。

截至目前，滕达未持有公司股份，郭永芳和滕达为母子关系，除此之外，滕 达与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、非独立董事候选人郭永芳

郭永芳 ，女，1945 年出生，中国香港籍，身份证号码：R3185**(0)。1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到2000 年间在厦门一中任教；2001 年至2009 年任厦门市美亚柏科资讯科技 有限公司执行董事；2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会副董事长。

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截至目前，郭永芳持有公司股份31,200,000 股，占公司股份总数的28.13%。 郭永芳和滕达为母子关系，除此之外，郭永芳与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

4、非独立董事候选人李国林

李国林 ，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 35058219**2075。2000 年至今任美亚长城传媒（北京）有限公司（原西安 美亚文化传播有限公司）董事长。2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会 董事。

截至目前，李国林持有公司股份16,000,000 股，占公司股份总数的14.43%， 与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

附件二：独立董事候选人简历

1、独立董事候选人陈汉文

陈汉文 ，男，1968 年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权,身 份证号码：35020319**4070。现任厦门大学会计系教授、厦门大学管理学院 副院长，兼任中国审计学会常务理事、中国会计学会财务成本分会副会长、中国 金融会计学会专家委员会委员、福建省审计学会副会长、福建省内部审计协会副 会长、财政部会计准则委员会咨询专家等。2000--2001 年在加拿大圣玛丽大学 和滑铁卢大学学术访问，2008 年8 月在美国哈佛大学商学院学习，2010-2011 年 在英国牛津大学商学院学术访问。2009 年11 月14 日起至今任公司第一届董事 会独立董事。

截至目前，陈汉文未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

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2、独立董事候选人郭东辉

郭东辉 ，男，1967 年出生，中国国籍，教授、博导，无永久境外居留权， 身份证号码：35020319**4014。1994 年获厦门大学物理系半导体物理与器 件专业博士学位，目前主要从事人工智能、网络通讯、集成电路设计等方面的教 学和科研工作。先后在香港城市大学电子工程系、英国Ulster 大学信息学院、 意大利国际高等研究学院、美国罗伦兹Berkeley 国家实验室、美国加州Berkeley 大学电子工程系、机械工程系做博士后、高级研究员及访问学者，目前任厦门大 学信息科学与技术学院副院长。2009 年9 月22 日起至今任公司第一届董事会独 立董事。

截至目前，郭东辉未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

3、独立董事候选人陈少华

陈少华 ，男，1961 年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权， 身份证号码：35020319**4036。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生 导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计 师协会副会长；深圳天马微电子股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、 厦门三五互联科技股份有限公司。2009 年12 月20 日起至今任公司第一届董事 会独立董事。

截至目前，陈少华未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

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