SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-44

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以 下简称“公司”）于2012 年7 月26 日以通讯方式召开第一届董事会第二十二次 会议，会议通知于2012 年7 月18 日以电子邮件发出。会议应出席董事7 人，实 际出席董事7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管列席了会议。 会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如 下决议：

一、审议通过《关于使用自有资金对厦门中敏电子科技有限公司进行增资的 议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为，本次投资厦门中敏电子科技 有限公司（以下简称“厦门中敏”）将进一步提高公司产品生产所需钣金结构部 件的质量与进度的可控性，是公司进入上游制造产业、完善产业链，提高资源配 置效率，从而进一步提高公司整体竞争力的必要举措，该项目投资具有可行性； 同意公司本次采用不溢价的方式以自有资金447万元人民币对厦门中敏进行增 资，增资完成后，厦门中敏注册资本由人民币300万元增加至人民币660万元，公 司持有厦门中敏67.73%股权。

《关于使用自有资金对厦门中敏电子科技有限公司进行增资的公告》详见中 国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。

二、审议通过《关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12 号3 单元 办公楼的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：公司本次使用自有资金购买 厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼，有利于保持公司经营环境的稳定性， 保障公司现有业务开展不受影响；同时在软件园二期具有相对规模的办公场所， 这将有利于吸引高端人才的入住和维持高端人才的留任，有利于公司对新技术的 引用，保持公司的技术领先性和差异化的核心竞争力，更有利于公司战略目标的 实现。本次使用自有资金购买办公楼并非用于经营投资性房地产业务或其他高风 险业务的投资。同意公司本次使用自有资金不超过人民币2232.70万元购买厦门 软件园二期观日路12号3单元办公楼。关于本次购买办公楼过程中的合同签订、 款项支付等具体事宜，同意授权董事长刘祥南先生全权办理。

《关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路12号3单元办公楼的公告》 详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

2012年6月6日，公司已完成了2011年度权益分派的实施，公司公司注册资本 由5,350万元增加至10,700万元，总股本由5,350万股增加至10,700万股。2012 年7月20日，公司完成了限制性股票首次授予相关工作，公司注册资本由10,700 万元增加至11090.66万元，总股本由10,700万股增加至11090.66万股。同时根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》 （厦证监发[2012]62号）等相关文件的要求，公司全体董事经过认真审议本议案， 一致同意对2012年5月14日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司章程》作 如下修订：

原《公司章程》第6条：公司注册资本为人民币5350万元。 修改为：

第6条：公司注册资本为人民币 11090.66 万元。

原《公司章程》第19条：公司股份总数为5350万股，公司的股本结构为：普 通股5350万股，其他种类股0股。

修改为：

第19条：公司股份总数为 11090.66 万股，公司的股本结构为：普通股 11090.66 万股，其他种类股0股。

原《公司章程》第196条：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中 期利润分配。

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司按照股东持有的 股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

修改为：

第196条： 公司利润分配政策如下：

一 （ ）利润分配的原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分 配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司该年度资产负债率低于70%。

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 一 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 年内购买资产、对外投资、进行 一 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近 期经审计总资产50%以上的 事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原

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一 则上每年进行 次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大 会审议通过后实施。

（五）公司利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网 络投票方式。

2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定 媒体上予以披露。

（六）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准后生效，并提请股东 大会授权董事会办理企业营业执照及相关的工商变更登记手续。

修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见中国证监会指定创

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业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 四、审议通过《关于制定<利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年 -2014 年）>的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：为完善和健全公司科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公 司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）相关文件要求，在综合分 析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上, 同意公司对现有利润分配政策进行修订并制定《公司未来三年股东回报规划 （2012年-2014年）》。

本次董事会制定的《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》须提交股东大会审议批准后生效。

《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》详见中国证监 会指定创业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 五、审议通过《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》；

公司全体董事经过认真审议本议案，一致同意于2012年8月15日（周三）上 午10：00在厦门软件园二期观日路12号一楼2109会议室召开厦门市美亚柏科信息 股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板 上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 特此公告！

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