SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

May 30, 2012

证券简称：美亚柏科 证券代码：300188

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

==> picture [106 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要 股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲 属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和厦门市美亚 柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“本公司”或“公司”）《公 司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美亚柏科向 激励对象定向发行的新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为 217.80万股美亚柏科股票，占本激励计 划公告时美亚柏科股本总额 5350万股的 4.07%，其中预留部分为21.47万股，占 本计划限制性股票总量的9.86%。

4、美亚柏科授予激励对象限制性股票的价格为 17.36元/股。授予价格依据 本计划草案公告前20个交易日美亚柏科股票均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股17.36元；预留限制性股票的授 予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日美亚柏科 股票均价的50%确定。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若美 亚柏科发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；

6、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核 心技术（业务）人员，共计203人，占公司总人数634人的32.02%。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 2 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

7、本股权激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予日起计。

8、激励模式：自美亚柏科向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为禁售 期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解 锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日后的 1年、2年、3年后可分别解锁当次获授标的股票总数的 40%、30%、30%。

9、本激励计划激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象当年个人 绩效考核合格。

10、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的 股票解锁的公司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公司加权平均净 资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%；（2）以 2011 年度净利润为基数,2012 年、 2013 年、2014 年公司每年净利润不低于基准年净利润的120%、140%、160%。

11、美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、美亚柏科在披露本激励计划前30 日内，未发生中国证券监督管理委员 会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、 资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。美亚柏科承诺自披露本激 励计划草案到本激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发新股、资 产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会 备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

14、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司 董事会确认授予条件是否已成立。董事会在股东大会审议通过后的30 日内确定 授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 2 页 共 2 页

目 录

第一章 释义....................................................... 1
第二章 实施激励计划的目的.......................................... 1
第三章 激励计划的管理机构.......................................... 2
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 2
第五章 限制性股票的来源、种类和数量................................ 3
第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况............................ 4
第七章 限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.......... 4
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法............................ 6
第九章 限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排.................... 6
第十章 限制性股票激励计划的调整的方法和程序........................ 8
第十一章 公司实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序....... 10
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................. 11
第十三章 激励计划变更、终止....................................... 12
第十四章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响................. 14
第十五章 限制性股票的回购注销..................................... 15
第十六章 附则..................................................... 16

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

美亚柏科、公司、本公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股东大会	指	美亚柏科股东大会
董事、董事会	指	美亚柏科董事、董事会
监事、监事会	指	美亚柏科监事、监事会
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
本计划/激励计划/股权 激励计划	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从美亚柏科 获得一定数量的美亚柏科股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的美亚柏科高 级管理人员及其他员工。
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象认购公司股份的价格
授予日	指	指美亚柏科将标的股票授予激励对象的日期， 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东 大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件 是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的 30 日内确定授予日，并完成权益授权、登记、 公告等相关程序。授予日需为交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止 转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性 股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计 划规定分别为1年、2年和3年。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除锁定之日。

第二章 实施激励计划的目的

美亚柏科制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步 提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为 员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和 终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下 简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实 施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关 事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认 定的核心技术（业务）人员等。

激励对象需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署 劳动合同并在公司或其控股子公司领取薪酬。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《限制 性股票激励计划实施考核管理办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名， 第 2 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励 的其他人员共计203 人，占公司总人数634 人的32.02%。本激励计划的激励对 象不包括公司的董事、监事。本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上 股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的 配偶及直系近亲属。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高

• 级管理人员情形的。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制 性股票。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第五章 限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票的来源

在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过定向发行方式向激励对象发 行公司股票。

二、限制性股票的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予限制性股票共217.80万股， 占本股权激励计划公告日美亚柏科股本总额5350万股的4.07%，其中预留部分为 21.47万股，占本计划限制性股票总量的9.86%。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：

姓名	岗位名称	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
申强	常务副总经理	4	1.84%	0.075%
丛艳芬	副总经理	4	1.84%	0.075%
张雪峰	副总经理	4	1.84%	0.075%
吴鸿伟	副总经理	4	1.84%	0.075%
赵庸	副总经理	4	1.84%	0.075%
高峰	副总经理	4	1.84%	0.075%
黄基鹏	副总经理	4	1.84%	0.075%
张乃军	财务总监	4	1.84%	0.075%
吴世雄	副总经理	4	1.84%	0.075%
栾江霞	副总经理	4	1.84%	0.075%
王斌	副总经理兼董事会秘书	4	1.84%	0.075%
中层管理人员 及核心技术（业 务）人员	共192人	152.33	69.94%	2.85%
预留限制性股 票		21.47	9.86%	0.40%
合 计	共203人	217.80	100%	4.07%

注：1、激励对象名单详见深圳证券交易所相关公告，具体激励对象名单及其分 配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当 履行相关程序。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%。

第七章 限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、

禁售期

一、有效期

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计。

二、授予日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 4 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异 议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公布前30日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

三、锁定期

自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转 增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

四、解锁期

锁定期后的36个月为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励 对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指美亚柏科定期 报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间 不得解锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

五、禁售期

1、激励对象转让其持有的美亚柏科股票，应当符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及美亚柏科《公司章程》的规定。

2、公司高级管理人员每年转让其持有的美亚柏科的股票不得超过其所持有 的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股 份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 5 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、若在本计划有效期内《公司法》等相关法律法规关于高级管理人员转让 所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有美亚柏科的股票， 应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及美亚柏科《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予价格

美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.36元。

二、授予价格的确定方法

授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即 授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%；预留限制性股票的授 予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日美亚柏科 股票均价的50%确定。

第九章 限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排

一、授予条件

• 1、美亚柏科未发生如下任一情形：

  • A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

  • B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、激励对象当年个人绩效考核合格。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 6 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

满足以下条件：

• 1、根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象在解锁

• 的前一年度其绩效考核合格。

• 2、美亚柏科未发生如下任一情形：

  • A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

  • B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

  • A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4、公司业绩考核条件：

— 本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2012 2014年， 具体如下：

解锁	业绩考核条件
第一次解锁	公司2012年度净利润不低于2011年度的120%，且2012年度加 权平均净资产收益率不低于8%。
第二次解锁	公司2013年度净利润不低于2011年度的140%，且2013年度加 权平均净资产收益率不低于8.5%。
第三次解锁	公司2014年度净利润不低于2011年度的160%，且2014年度加 权平均净资产收益率不低于9%。

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产。净利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据。

上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业 的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素；净资产收益率指标的设定主要 依据公司对未来净利润以及股权激励实施造成股本及资本公积变化的估计。总 之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理 设置了业绩考核指标。

三、解锁安排

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 7 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以 分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁 所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制性 股票解锁期	自授予日起12个月后首个交易日起至授予 日起24个月内最后一个交易日当日止	40%
第二批限制性 股票解锁期	自授予日起24个月后首个交易日起至授予 日起36个月内最后一个交易日当日止	30%
第三批限制性 股票解锁期	自授予日起36个月后首个交易日起至授予 日起48个月内最后一个交易日当日止	30%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到 下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件, 公司 有权不予解锁并回购注销该部分股票。

第十章 限制性股票激励计划的调整的方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• （2）缩股

K＝K0×n

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

• （3）配股

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 8 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

K= K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 派息或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日 当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）。

三、调整程序

美亚柏科股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量 和授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定 向董事会出具专业意见。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 9 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十一章 公司实施股权激励计划、授予股票、激励对象解 锁的程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于

• 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本

• 激励计划草案及摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所 及公司所在地证监局。

• 7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。

二、授予限制性股票的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对

象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日， 授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必 须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前30日内；

第 10 页 共 16 页

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

• 5、董事会确定授予日后，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，

• 并按照授予价格足额缴纳购股款项。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

• 限制性股票激励计划的相关事宜。

三、限制性股票解锁程序

1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申 请书》，提出解锁申请。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购注销激励 对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票，并且公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 11 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自

• 筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁。

• 4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。

第十三章 激励计划变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

三、激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激 励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销，并且可要求激励对象返 还其已解锁的限制性股票收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 12 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解

• 锁的限制性股票公司有权回购注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除

名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的， 且经公司董事会批准；

（9）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解 锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6个月内完成解锁。其未解锁的限制性 股票公司有权回购注销。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用 合同的；

（5）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授 但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。激励对象因公丧失劳动能力及死亡 的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划 尚未解锁的限制性股票应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 第 13 页 共 16 页

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

第十四章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理 方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：按照《企业会计准则》的规定，公司在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认 费用。

二、对公司业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为217.80 万股。限制性股票的公允价值总额为 激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-斯科尔斯定价模型估算的激励 对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。

假设公司于 2012 年 5 月 4 日授予股票，则 2012-2015 年限制性股票成本摊 销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
217.80	621.11	269.15	238.09	93.17	20.70

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 本计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励 计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 14 页 共 16 页

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影 响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队 的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

第十五章 限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格。

一、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• K＝K0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×n

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

3、配股

K= K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，美亚柏科发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配

第 15 页 共 16 页

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科限制性股票激励计划（草案修订稿）

股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

• 2、派息

• P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股美亚柏科股票缩为n 股股票）。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第十六章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、美亚柏科股东大会审议通过后生效； 2、本计划由公司董事会负责解释。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 16 页 共 16 页