SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 23, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-20

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《厦门市美亚柏科信 息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 19 日在公司住所地会议室 以现场会议和通讯会议相结合的方式召开了第一届董事会第十九次会议，会议通 知于 2012 年 4 月 9 日以电子邮件发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管列席了会议。会议的召集、 召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如 下决议：

一、审议通过《2012 年第一季度报告全文及正文》；

经审议，全体董事一致认为：公司《2012年第一季度报告全文》及《2012年 第一季度报告正文》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关 于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012年第一 季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年第一季度，公司实现营业收入为 3,492.90万元，比上年同期增长 45.43%，实现净利润为88.25万元，比上年同期增长163.39%，净利润较去年同期 扭亏为盈，报告期内，公司经营业绩获得稳步增长。

《2012 年第一季度报告全文》及《2012 年第一季度报告正文》详见中国证 监会指定创业板上市公司信息披露网站，其中《2012 年第一季度报告正文》刊

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登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

为了进一步完善公司章程，明确公司对外投资、对外担保及关联交易等事项 的权限，规范公司经营管理活动。经审议，全体董事一致同意：根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件对创业板上市公司的规定和要求，对 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《公司章程》作如下修订：

原《公司章程》第131 条： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第131 条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

一 （ ）公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1 条所规定的 一 交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之 的，应当由股东大会审议批 准：

一 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

一 （2）交易标的（如股权) 在最近 个会计年度相关的营业收入占上市公司 一 最近 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

一 （3）交易标的（如股权) 在最近 个会计年度相关的净利润占上市公司最 一 近 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；

一 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

一 （5）交易产生的利润占上市公司最近 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当 按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入 累计计算范围）。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 一 算达到最近 期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。

（二）股东大会有权决定本章程第41 条规定的对外担保事项。股东大会审 一 批权限外的其他对外担保事项， 律由董事会决定。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的， 须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。

（三）下列关联交易事项应提交股东大会审议：

（1）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 一 额在人民币1000 万元以上且占公司最近 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

（2）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认 为应当提交股东大会审议的；

（3）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者 董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.1 条所 规定的关联交易事项。

（四）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 一 为提高决策效率，董事会可在权限范围内授予总经理 定的决策权限。 （五）法律、法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。 修订后的《公司章程》须提交股东大会审议批准后生效。

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该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 19 日

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