SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》、《厦门市美 亚柏科信息股份有限公司独立董事制度》的规定，2011 年度有效地履行了独立 董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席了 2011 年 度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将 2011 年度履行职责的情况 汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2011 年度，公司共召开了 7 次董事会。本人按时参加了 2011 年度公司召开 的这 7 次董事会，有效履行了独立董事职责，本人认为公司会议的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整 体利益和中小股东的权益。本年度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案， 均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内无授权委托其他独立董事出席 董事会的情况；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

2、出席股东会

2011 年度，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会和 2010 年度股东大会 共计 2 次股东大会。其中，2010 年度股东大会期间，本人出国考察，故委托独 立董事陈少华代为出席。2011 年第一次临时股东大会本人亲自出席，在会上， 本人认真聆听参会股东的提议和建议，接受股东特别是中小股东质询。

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二、发表独立意见情况

2011 年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地 履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对下列事项发 表了独立意见：

• （1） 关于 2010 年度公司关联交易事项的独立意见；

• （2） 关于 2010 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；

• （3） 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• （4） 关于聘任吴世雄、栾江霞为公司副总经理的独立意见；

• （5） 关于调整独立董事及外部监事津贴的独立意见；

• （6） 关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的独立意见；

• （7） 关于 2010 年度利润分配预案的独立意见；

• （8） 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意 见；

• （9） 关于 2011 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司 资金情况的独立意见；

• （10）关于 2011 年上半年度公司对外担保情况的独立意见；

• （11）关于提请聘任王斌为董事长助理(副总经理级别)的独立意见；

• （12）关于提请聘任王斌为董事会秘书、副总经理的独立意见。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，主持了审计委员会的日常工 作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告等事项进行了审阅。按照深圳证 券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》和厦门证监局 《厦门证监局关于切实做好2011 年度报告相关工作的通知》的要求，在公司2011

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年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，维护审计的独立 性。

本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，主持了薪酬与考核委员会的日 常工作，听取了公司管理层的工作汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审 核。

本人作为公司董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，履行了提 名委员会委员的专业职责。

四、现场调查与沟通

2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的战略规划、财 务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查， 与公司高管进行交流。本人多次抽空到公司对企业的规范运作、募投项目的执行 情况进行必要的指导。

五、投资者权益保护工作

1、2011 年度我们充分关注企业所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与 公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的 挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向，成为公司与投资 者的沟通桥梁。

2、对2011 年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查 询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过 这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的 作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

六、其他工作

1、2011 年度未发生独立董事提议召开董事会的情况；

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2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

特此报告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事：陈汉文

2012 年 3 月 28 日

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