SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 19, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-001

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 1 月 18 日在公司住所地会议室以现场会议的方式召开第一届董事会第十六次会 议，会议通知于 2012 年 1 月 7 日以电子邮件发出。会议应出席董事 7 人，实际 出席董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管列席了会议。 会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如 下决议：

一、审议通过《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》；

经审议，全体董事一致认为：公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完 善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及 核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；同时，实现对公司管理人员和核心骨 干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，促进公司业绩持续增长， 确保公司发展和经营目标的实现，实现企业可持续发展。

公司独立董事陈汉文先生、陈少华先生、郭东辉先生已对《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

本议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审 议。

《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘

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1

要详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关

事宜的议案》；

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会办理限制性股票激励计划以下事宜：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数 量和授予价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全 部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

• 5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办 理解锁的全部事宜；

• 6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激 励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

• 7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况 时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回 购价格做相应的调整；

• 8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不 限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

• 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

本议案尚待《厦门市美亚柏科信息股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

三、审议通过《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法>的议案》；

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2

经审议，全体董事一致认为：《公司限制性股票激励计划实施考核办法》能 够进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机 制，促进公司董事、高级管理人员及核心骨干人员诚信、勤勉地开展工作，确保 公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计 划的顺利实施。

本议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详 见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

为了保障公司日常经营管理资金周转的需要，全体董事一致同意公司向兴业 银行股份有限公司厦门分行申请人民币伍仟万元的授信额度。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

为了有效规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件对创业板上市公司的规定和要求，经审议，全体董事一致同意对 2009 年 9 月 20 日经公司创立大会审议通过的《募集资金管理制度》进行修订。

修订后的《募集资金管理制度》须提交股东大会审议批准后生效。

修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披 露网站。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，完善尽责问责机制，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件对创业板上市公司的规定和要求， 经审议，全体董事一致同意对2011 年5 月5 日召开的2010 年度股东大会审议通 过的《公司章程》作如下修订：

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原《公司章程》第13 条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围：系统集 成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设 备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司 经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发 行范围进口电子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

修改为：

第13 条：经公司登记机关核准，公司的经营范围：系统集成、计算机软件 开发；信息咨询服务 （不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目） ；批发零 售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站 建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内 版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营。）

原《公司章程》第40 条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第40 条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高 级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事予以罢免。

公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机 制，即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵 占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控 股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现公司控股股东、 实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

修订后的《公司章程》须提交股东大会审议批准后生效。

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。 该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 2012 年 1 月 18 日

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