SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 19, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事关于限制性股票激励计划（草案）

发表的独立意见

作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我 们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股 权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别 简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、 《备忘录3号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，对《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划》）发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3 号》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事 会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券 法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时， 激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》 等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

3、股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、 《备忘录3号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• 5、公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可

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持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《备 忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律法规的规定。该计划的 实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团 队、核心技术人员和业务骨干团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我 们同意公司的《激励计划》。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事：陈汉文、陈少华、郭东辉 2011年1月18日

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