SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 13, 2011

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2011-03

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第一届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 4 月 11 日在公司住所地会议室召开第一届董事会第十次会议，会议通知于 2011 年 3 月 30 日以电子邮件发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体 董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管列席了会议。会议的召集、召开符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如 下决议：

一、 审议通过《2010 年度总经理工作报告》；

与会董事在认真听取滕达总经理所作《2010 年度总经理工作报告》后 认为，该报告真实、客观地反映了2010 年度公司落实董事会各项决议、生 产经营快速发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 二、 审议通过《2010 年度财务决算报告》；

公司 2010 年度实现营业总收入 18,799.60 万元，营业利润 3,069.28 万元，利 润总额 4,849.29 万元，净利润 4,104.56 万元，同比增长分别为 52.66%、43.54%。 与会董事认为，公司《2010 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2010 年的财务状况和经营成果等。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。

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该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

三、 审议通过《2011 年度财务预算报告》；

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

四、 审议通过《2010 年度内部控制的自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见。详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 五、 审议通过《2010 年度利润分配的预案》；

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 020103 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》确认， 2010 年公司实现收入 187,996,001.19 元，实现净利润 41,045,570.47 元。加上上 年结转未分配利润 18,267,406.09 元，实际可供股东分配的利润为 49,172,370.51 元。

经公司第一届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，公司 2010 年 度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、 审议通过《2010 年度董事会工作报告》；

《2010年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网 站公告的公司《2010年年度报告》。

公司独立董事陈汉文、陈少华、郭东辉分别向董事会递交了《2010年度独立 董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

七、 审议通过《2010 年度报告及其摘要》；

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经审议，公司《2010 年度报告》及《2010 年度报告摘要》符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2010 年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

《2010 年度报告》及《2010 年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站，其中《2010 年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

八、 审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计机构的议 案》；

经公司第一届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同 意向股东大会提议续聘天健正信会计师事务有限公司为公司 2011 年度的审 计机构。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》；

经公司第一届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同 意向股东大会提议调整独立董事及外部监事的年度津贴。

公司拟从 2011 年 1 月 1 日起将独立董事年度津贴由税前每人每年人民币 5 万元，调整为税前每人每年人民币 10 万元；外部监事年度津贴由税前每人 每年人民币 4 万元，调整为税前每人每年人民币 8 万元。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

十、 审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》；

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公司首次公开发行人民币普通股 1,350 万股，于 2011 年 3 月 16 日在深圳证 券交易所创业板上市。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对 2010 年 1 月 26 日召开的 2010 年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章 程（草案）》中的相关条款进行修正。修正内容如下：

第 3 条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）[ ]号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ] 年[ ]月[ ]日在深圳证券交易所上市。

修改为：

第 3 条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2011]263 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股，于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。

第 6 条 公司注册资本为人民币[ ]万元。

修改为：

第 6 条 公司注册资本为人民币 5350 万元。

第 19 条 公司股份总数为[ ]股，公司的股本结构为：普通股[ ]股，其他 种类股 0 股。

修改为：

第 19 条 公司股份总数为 5350 万股，公司的股本结构为：普通股 5350 万股， 其他种类股 0 股。

第 28 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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修改为：

第 28 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 18 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第 211 条 公司指定《 》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

修改为：

第 211 条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 修改后的《公司章程》将提交公司 2010 年年度股东大会批准后生效。

十一、 审议通过《关于提请聘任吴世雄、栾江霞为副总经理的议案》；

吴世雄先生及栾江霞女士的个人简历附后。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 十二、 审议通过《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

公司定于 2011 年 05 月 05 日上午 10 点在厦门佰翔软件园酒店召开 2010 年度股东大会。《关于召开 2010 年度股东大会的公告》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 特此公告。

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附件：1、吴世雄先生简历

• 2、栾江霞女士简历

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2011 年 04 月 11 日

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附件：

1、 吴世雄先生 ：男，出生于 1962 年。加拿大籍。研究生学历。毕业于 厦门大学和加拿大 Dahousie 大学。先后在 IBM 、Nortel、Motorola、Cisco， Juniper 等公司担任研发和管理工作。2006 年至 2010 年 3 月，任 Aerohive Network 中国区运营总监 /项目经理；2010 年 6 月至今，任厦门市美亚柏科 信息股份有限公司硬件研制中心负责人。吴世雄先生未持有公司股份；与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

2、 栾江霞女士： 女，中共党员。1974 年出生，中国国籍，工程师，硕 士研究生学历，毕业于浙江大学，无永久境外居留权。2000 年 4 月至 2008 年 10 月，历任厦门雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任和 网络业务事业部总经理；2008 年 11 月至 2011 年 3 月，任美亚柏科信息股 份有限公司拓展中心总监。栾江霞女士持有公司 6 万股股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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