SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字 (2017) 第 350ZA0140 号

厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 美亚柏科 公司）《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的要求编制《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏是美亚柏科公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上 对美亚柏科公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述 《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审 核工作中，我们结合 美亚柏科公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理 的基础。

经审核，我们认为，美亚柏科公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相 关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供美亚柏科公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师 周俊超 中国注册会计师 余道前

二Ｏ一七年 三 月二十四日

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定，现将本公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]263 号”文《关于核准厦门市 美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准， 本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式向社会公开发行 1,350 万股人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元， 实际发行价格每股 40 元，可募集资金总额为人民币 54,000 万元。截至 2011 年 3 月 10 日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 540,000,000.00 元，扣 除发行费用人民币 38,593,965.00 元后，实际募集资金净额为 501,406,035.00 元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司 “ 天健正信验【 2011 】 综字第 020022 号 ” 《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、以前年度已使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金及利息收入累计直接投入募投项目 51,072.99 万元（其中募集资金 49,007.65 万元，募集资金利息收入 2,065.34 万元），

以及结余募集资金 147.61 万元及利息收入 283.09 万元永久补充流动资金，尚未使 用的金额为 985.50 万元（其中募集资金 985.34 万元，专户存储累计利息扣除手续 费 0.16 万元）。

2 、 2016 年度使用金额及当前余额

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 485.48 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募 集资金及利息收入累计直接投入募投项目 51,558.47 万元（其中募集资金 49,493.13 万元，募集资金利息收入 2,065.34 万元），以及结余募集资金 147.61 万元及利息 收入 283.09 万元永久补充流动资金，尚未使用的金额为 520.19 万元（其中募集资 金 499.86 万元，专户存储累计利息扣除手续费 20.33 万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的 规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并经 2009 年 9 月 20 日股份 公司创立大会审议通过， 2012 年 1 月 18 日第一届董事会第十六次会议决议通过了 《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资 金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到 位后，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司厦门 思明支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司 厦门思明支行、中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行分别签订了《募集 资金三方监管协议》，本公司分别在上述四家银行开设募集资金专项账户。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。报告期内本公司严格按照《募集资 金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行 相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督， 未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限 公司厦门思明支行	40342001040020336	募集资金专户	已销户
中国工商银行股份有限 公司厦门软件园支行	4100200129200001897	募集资金专户	已销户
中国民生银行股份有限 公司厦门集美支行	2903014210002211	募集资金专户	已销户
兴业银行股份有限公司 厦门支行	129970100100076682	募集资金专户	5,201,936.59
合 计			5,201,936.59

根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存款余额形 式存放于上述兴业银行股份有限公司厦门支行，每份定期存单均有独立的账号， 不再一一列示。上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 20.33 万元（已 扣除手续费用）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ： 2016 年募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016 年度，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管 理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、超募资金使用情况

为合理利用超募资金，本公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金 人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民 币 16,468.61 万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司 2011 年度股 东大会审议通过，目前大楼已交房；④永久性补充流动资金 5,000 万元，该议案 经 2012 年度股东大会审议通过后实施，目前 5,000 万元超募资金已补充为流动资 金；⑤使用超募资金人民币 5,854.80 万元，收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51% 股权，该项目已完成，并已支付所有款项。⑥使用募集资金 4,072.283 万元 （含利息 2,065.34 万元），增资深圳市中新赛克科技股份有限公司。

本公司剩余超募资金将主要用于已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼 相关税费。

（ 1 ） 2016 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；详见附 件： 2016 年度募集资金使用情况对照表。

（ 2 ） 2016 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差 异情况，详见附件： 2016 年度募集资金使用情况对照表。

附件：

2016 年募集资金使用情况对照表

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2017 年 3 月 24 日

2016 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公 司

单位：人民币万 元

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公 司	编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公 司									单位
募集资金总额					50,140.60	本年度投入募集资金总额				485.48
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				49,640.74
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额（1）	本年 度投 入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目:
电子数据取证产品项目	否	6,993.29	6,939.62		6,939.62	100.00%	2013年12月31日	8,278.53	是	否
网络信息安全产品项目	否	6,291.62	6,258.75		6,258.75	100.00%	2013年12月31日	263.53	否	否
电子数据鉴定及知识产权保 护服务等项目	否	3,459.95	3,399.43		3,399.43	100.00%	2014年12月31日	1,571.01	是	否
节余募集资金永久补充流动 资金	否		86.54		86.54	100.00%
承诺投资项目小计		16,744.8 6	16,684.34		16,684.34			10,113.07

超募资金投向 :

超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:	超募资金投向:
追加投资建设超算中心（云 计算）项目	否	3,012.49	2,762.76		2,762.76	100.00%	2014年12月31日
电子数据公证云项目	否	1,363.15	1,302.08		1,302.08	100.00%	2013年12月31日	-129.67	否	否
购买研发大楼	否	16,468.6 1	16,468.61		15,968.75	96.96%	2013年11月30日
收购新德汇公司51%股权	否	5,854.80	5,854.80	485.48	5,854.80	100.00%	2013年8月31日	2,029.87	是	否
电子数据公证云项目节余募 集资金永久补充流动资金			61.07		61.07	100.00%
对深圳市中新赛克科技股份 有限公司进行增资		2,006.94	2,006.94		2,006.94	100.00%	2015年6月30日			否
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-
补充流动资金（如有）	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00%	-		-	-
超募资金投向小计		33,705.9 9	33,456.26	485.48	32,956.40			1,900.20
合计		50,450.8 5	50,140.60	485.48	49,640.74			12,013.27

（ 1 ）网络信息安全产品项目效益未达到预期主要原因是：随着互联网的发展，特别是大数据和互联网 + 概念的提出，政府部门 也逐渐地开始接受向社会购买服务产品。公司网络信息安全产品项目由单一的产品销售向 “ 小产品、大服务 ” 的战略方向推进，研 发和销售从过去的产品形态向互联网服务转变，目前虽有客户开始逐渐转向购买服务，但数据服务和互联网信息服务都尚处在 市场培育阶段，市场对新生的商业形式和服务模式的认可需要一定的适应过程，在短期内尚未能实现规模效益， 因此短期内将 对公司的网络信息安全产品项目收益造成一定的影响。（ 2 ）超募 - 公证云项目效益未达到预期主要原因是： 1 ）从产品定位上 说，存证云（原公证云）作为一项创新服务模式，从前期的电子数据取证、存证到后期的出证，具有较长的服务周期，获得收 益的周期较长。其次，从市场环境分析，存证云长期以来的客户群体主要是个人用户，在互联网产品普遍免费甚至烧钱补贴的 未达到计划进度或预计收益 市场大环境下，个人用户付费意识有待培养，形成规模经济效益需要时日。 2 ）从市场推广上说，电子数据取证、存证、出证的 的情况和原因（分具体项 一站式服务属于市场细分领域，尚处于市场培育初期，社会公众对证据防范意识较为薄弱，要不断持续的投入市场推广和宣 目） 传，才能让用户完成意识上认知到使用行为习惯的养成这一较为漫长的过程，这个过程需要长期持续坚持才能慢慢展现成效。 自上线不久，存证云已经开始持续为阿里巴巴、亚马逊、法院、质检等机构提供存证服务，已形成稳定合作关系。随着产品方 向和用户侧重的调整，更多的行业应用和企业、专业型用户也开始涌现，互联网交易平台和金融类网站也纷纷开始对接存证服 务。 3 ）将存证云嵌入公司的取证产品中，丰富公司取证产品的功能，提高公司产品的竞争力，这部分因收入主体为取证产品， 无法单独区分具体效益。 下一阶段，存证云将依托存证能力开放平台和专业版，面向企事业单位及行业用户提供更加完善的存证产品及解决方案，充分 挖掘市场需求，进一步提高盈利水平。

项目可行性发生重大变化的 不适用 情况说明 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目；② 使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民币 16,468.61 万元购买大楼用 于建设研发生产中心项目，该项目经公司 2011 年度股东大会审议通过，目前大楼已交房。④永久性补充流动资金 5000 万元，该 超募资金的金额、用途及使 议案经 2012 年度股东大会审议通过后实施，目前 5000 万元超募资金已补充为流动资金。⑤使用超募资金人民币 5854.8 万元，收 用进展情况 购珠海新德汇公司 51% 股权，该项目已完成工商变更登记手续。二、 2015 年 6 月 24 日公司召开第二届董事会第二十二次（临 时）会议 审议通过《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》公司使用剩余超募资金及利息，部分自有资金 合计 4,898.135 万元对中新赛克进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克 4.1% 股权。截止 2015 年 12 月 31 日公司已使用超 募资金及利息 4072.283 万元（其中利息 2065.34 万元）及自有资金 825.852 元支付中新赛克增资款。 募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况

募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项 目的前期建设。截至2011年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行 股份有限公司厦门东区支行借款761.00 万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第 十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币 64,759,485.59 元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具 了天健正信审（2011）专字第020621 号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交 易所进行公告。截止2011年6月30日，公司已办理完募集资金置换手续。除此之外，截至2016年12月31日，公司没有发生使 用募集资金置换先期投入的情况。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	截止2013年12月31日电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据公证云项目均已达到预定可使 用状态，公司对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额14,648.06万元，项目累计投入资金14,500.45万元，结余募集资 金147.61万元（不含利息收入），其中：电子数据取证产品项目节余资金53.67万元；网络信息安全产品项目结余资金32.87万 元；电子数据公证云项目节余资金61.07 万元；结余金额占承诺投资募集资金的1.01%，不存在重大差异。上述三个项目募集资 金结余主要原因为公司充分结合自身的技术优势、经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化， 减少了部分设备采购。截止2014年4月30日公司已办理完上述三个项目结余资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募 集资金专项账户手续。截止2014 年12 月31 日电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目、超募资金追加投资超算中心 （云计算）项目已达预定可使用状态，公司拟对这两个项目实施结项，两个项目承诺投资总额6,472.44万元，项目累计投入资金 6,162.21 万元，结余募集资金310.25 万元，结余金额占承诺投资募集资金的4.79%，实际投入金额与计划投入金额不存在重大差 异，电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目结余金额占承诺投资募集资金的1.75%，不存在重大差异。结余主要原因是 由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设 备采购。超募资金追加投资超算中心（云计算）项目结余主要原因是由于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法 实现我们的要求，公司通过技术发展以及产品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目标，缩小了北方机房的投入。公司对项 目建设前期和过程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，结余了项目预备费。公司第二届董事会第二十次会议决议同意将 上述两个项目结余募集资金及利息，转入超募资金账户管理。截止2015年4月30日公司已办理完上述两个项目结余资金及利息 转入超募资金账户管理。

尚未使用的募集资金用途及 将主要用于已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼相关税费。 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况