SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息 技术有限公司49%股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买珠海市新德 汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审 核报告

厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买珠海市新德 汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字 (2016) 第 350ZA0174 号

厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “ 美亚柏科 公司 ” ）《关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业 绩承诺实现情况的说明》（以下简称 “ 新德汇 2015 年度业绩承诺实现情况说明 ” ）进行 了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的有关规定，编制新德汇 2015 年度业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是美亚柏科公司管理层的责任，我们 的责任是在实施审核工作的基础上对美亚柏科公司管理层编制的新德汇 2015 年度业绩 承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明 不存在重大错报。在审核工作中，我们结合美亚柏科公司实际情况，实施了包括核查 会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提 供了合理的基础。

经审核，我们认为，美亚柏科公司管理层编制的新德汇 2015 年度业绩承诺实现情 况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科公司重大资产重组购买珠海市 新德汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业绩承诺的实际实现情况。

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本审核报告仅供美亚柏科公司披露年度报告及向监管部门报送相关文件时使用， 不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙） · 中国 北京

中国注册会计师 中国注册会计师

二Ｏ一六年四月二十二日

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司 49% 股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了本说明。 一、重组的基本情况

本公司根据中国证监会《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等 发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919 号）文件的批复，于 2015 年进行了 重大资产重组。重组方案如下：

本公司与苏学武、水军、邓炽成等 3 人于 2015 年 8 月 7 日签署《发行股份购买资 产协议》、 2015 年 10 月 14 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，由本公司通 过非公开发行股份购买苏学武、水军、邓炽成持有的珠海市新德汇信息技术有限公司 （以下简称 “ 新德汇 ” ） 49% 的股权。交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的评估结果为依据。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（ 2015 ）第 1262-01 号”评估报告，评估基准日 2015 年 6 月 30 日新德汇的股东全部权益评估价 53,930.00 万 元。根据该评估结果，新德汇 49% 股东权益评估值为 26,425.70 万元。经交易双方协商 确认交易价格为 26,411.00 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份定价基准日 为本公司第二届董事会第二十三次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 18.31 元 / 股，分别向苏学武发行 13,618,360 股，向水军发行 402,999 股，向邓炽成发行 402,999 股。

二、新德汇 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

根据本公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》，约定苏学武、水军、邓炽成承诺新德汇 2015 年、 2016 年及 2017 年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、 3,900 万元及 4,860 万元。如新德汇在盈利预测年度业绩未能实现，则苏学

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武、水军、邓炽成应优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿 按照其各自在本次交易中获得的股份比例承担。各新德汇交易对方就本协议项下的盈 利预测补偿对本公司承担连带责任，本公司届时另行豁免除外。

新德汇 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 4 月 22 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2016 ）第 350ZC0076 号。经审计的新德汇 2015 年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 3,253.81 万元。

苏学武、水军、邓炽成对本公司重大资产重组过程中购买新德汇 49% 股权的 2015 年度业绩承诺已实现。

三、本说明的批准

本说明已经本公司第三届董事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日批准。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一六年四月二十二日

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