SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 14, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司” 或“上市公司”）拟以发行股份方式购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏 税软”）100%股权和珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权。 在本次交易前 12 个月内，美亚柏科发生的资产交易情况如下：

1 、 2015 年 2 月 12 日决议转让厦门服云信息科技有限公司部分股权

2015 年 2 月 12 日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子 公司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司 持有的子公司厦门服云信息科技有限公司（以下简称“服云”）16%的股权以 41.7219 万元转让给服云核心团队设立的厦门市锐享信息咨询合伙企业。本次交易完成后，美亚 柏科持有服云的股权比例由 53.39%减少为 37.39%。

因股权受让方厦门市锐享信息咨询合伙企业的有限合伙人中包括美亚柏科高级管 理人员栾江霞、吴鸿伟，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项不构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通 过后实施。

2015 年 5 月 27 日，服云及其原股东决定引入华软创新创业投资无锡合伙企业（有

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限合伙）向服云投资 2,000 万元，并且原股东广州钧扬通泰投资咨询有限公司追加投资 1,000 万元。本次增资完成后，美亚柏科对服云的持股比例由 37.39%稀释为 32.51%。

2 、 2015 年 2 月 12 日决议设立国家海峡版权交易中心有限公司

2015 年 2 月 12 日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设 立国家海峡版权交易中心有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门文广传媒 集团有限公司、厦门维信投资有限公司、厦门外图集团有限公司、建信信托有限责任公 司合资设立国家海峡版权交易中心有限公司。美亚柏科以自有现金 500 万元加预计评估 值 500 万元的技术平台出资，占注册资本总额的 20%。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

3 、 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门安胜网络科技有限公司

2015 年 3 月 25 日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设 立厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门市 聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）合资设立厦门安胜网络科技有限公司。美亚柏科以 自有资金出资 750 万元，占注册资本总额的 75%。

因合资方的合伙人中包括公司高级管理人员吴鸿伟，故本次投资事项构成关联交 易。本次对外投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大 会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

4 、 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门正信世纪科技信息有限公司

2015 年 3 月 25 日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设 立厦门正信世纪科技信息有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与郭泓、黄峥、 谢方合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司。美亚柏科以自有资金出资 400 万元，占 注册资本总额的 20%。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

• 5 、 2015 年 6 月 24 日决议收购武汉大千信息技术有限公司

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2015 年 6 月 24 日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购 武汉大千信息技术有限公司 51%股权的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用自有资金 1,000 万元对武汉大千信息技术有限公司进行增资，其中 43.2727 万元进入注册资本， 剩余 956.7273 万元进入资本公积，获得武汉大千信息技术有限公司 15.3846%的股权； 并以自有资金 2,315 万元受让严国建、杨捷、王彬和熊子松持有的武汉大千信息技术有 限公司 35.6154%的股权，共获取武汉大千信息技术有限公司 51%股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

6 、 2015 年 6 月 24 日决议增资深圳市中新赛克科技股份有限公司

2015 年 6 月 24 日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对深 圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用剩余 超募资金 4,068.92 万元及部分自有资金合计 4,898.135 万元对深圳市中新赛克科技股份 有限公司（以下简称“中新赛克”）进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克 4.1% 股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组。

7 、 2015 年 9 月 25 日决议合资设立北京市美亚宏数有限责任公司

2015 年 9 月 25 日，美亚柏科第三届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立 北京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与嘉兴宏 数信息科技合伙企业（有限合伙）及公司副总经理高峰共同出资设立北京市美亚宏数有 限公司（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。美亚柏科以自有资金出资 357.5 万元，持有北京市美亚宏数有限公司 55%股权。

本次对外投资事项涉及与关联人高峰共同投资，构成关联交易，不构成《重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议。

除上述交易事项之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情 况。

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经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科在本次交易前十二个月内，除上述所涉交 易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批手续。上述交易与本次 交易相互独立，不存在关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司 2015 年 10 月 14 日

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