SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 14, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于

厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次重大资产重组涉及行业是否属于重 点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借 壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且 尚未结案情形

之

核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为厦门市 “ ” “ ” “ ” 美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 美亚柏科 、 公司 或 上市公司 ）发行股份购 买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监 会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等规范性文件的要求，对美亚柏科本次交 易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、 核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或者企业是否属于《国务院关于促进企业兼并的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会 2015 年 2 季度上市公司行业分类结果，美亚柏科属于软件和信息 技术服务业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司江 苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）、珠海市新德汇信息技术有限公司（以 下简称“新德汇”）属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经

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济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，江苏税软、新德汇属于软件开发行业（I6510）。 江苏税软细分行业为涉税信息化行业，新德汇细分行业为公安信息化行业。上市公司和 标的公司均属于电子信息行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游企业并购

美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务。江苏税软专 业从事涉税分析软件的研发、销售和服务，是国内领先的涉税分析解决方案供应商，专 注于税务信息化建设。新德汇专注于公安等政法行业领域信息化建设，为刑侦、经侦、 检察院和海关等行政执法部门提供行业信息的采集、清洗和分析的软件产品、硬件产品 和技术服务。通过本次交易，在立足现有主营业务稳健发展的前提下，公司将利用江苏 税软和新德汇的现有资源，快速进入税务稽查信息化及刑侦大数据信息化领域，实现江 苏税软和新德汇与公司业务的协同发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司和江苏税软、新德汇同属电子信息行业， 本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

3 、本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，并且本次重大资产重 组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定 的借壳上市。

4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易美亚柏科拟发行股份购买韦玉荣等 16 名交易对方合计持有的江苏税软

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100%股权和苏学武等 3 名交易对方合计持有的新德汇 49%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

5 、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具日，美亚柏科不存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形。

二、 核查意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

• 3、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

• 4、本次交易涉及发行股份。

• 5、美亚柏科不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或 上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会 立案稽查且尚未结案情形之核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司 2015 年 10 月 14 日

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