SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 20, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案

之

核查意见书 （修订稿）

独立财务顾问

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二零一五年八月

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结 果数据将在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关 数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需 呈报的批准、核准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；

• 4、中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上市公司已于 2015 年 8 月 10 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》。根据深圳证券交易所《关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问 询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 21 号）的要求，我公司对相关事项进行补 充核查并发表独立财务顾问核查意见。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风 险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。

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1

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

中金公司、本独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
本意见书、本核查意见	指	本《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信 息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案之核查意见书》
重组预案、本次交易预 案	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
美亚柏科、上市公司、 公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
无锡博盾	指	无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股 权
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树 军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称
新德汇交易对方	指	新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏 学武、水军、邓炽成的统称
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称
江苏税软收购交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合 计持有的江苏税软100%股权的交易
新德汇收购交易	指	上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持 有的新德汇49%股权的交易
本次发行股份购买资	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称

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2

产、本次重大资产重组、 本次重组
配套融资认购方	指	滕达、上海隆投1号基金、第1期员工持股计划的统称
上海隆投1号基金	指	上海隆投恒驰定增1号证券投资基金，本次募集配套资金 的认购方之一
第1期员工持股计划	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划， 本次募集配套资金的认购方之一
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集本次发行股 份购买资产交易的配套资金
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
《江苏税软发行股份购 买资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》
《江苏税软发行股份购 买资产之盈利预测补偿 协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》
《新德汇发行股份购买 资产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》
《新德汇发行股份购买 资产之盈利预测补偿协 议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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3

《重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号（2015 年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
元	指	中国法定货币人民币元
金盾工程	指	公安通信网络与计算机信息系统建设工程
金税工程	指	税务系统的计算机主干网及相关子系统建设工程

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4

重要声明

中金公司接受美亚柏科的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问 管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表 独立核查意见。

与本次交易相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务 数据，除非注明，均为预审及预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。 本独立财务顾问声明并承诺如下：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司

• 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次交易方 案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财 务顾问不承担由此引起的风险责任。

5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 行为。

• 7、本核查意见不构成对美亚柏科的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书

• 做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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5

• 8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载

• 的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。

• 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美亚柏科就本次交易披露的相关

• 公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报 深交所并上网公告。

本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。

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6

序言

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭 玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉签署 了《江苏税软发行股份购买资产协议》，美亚柏科拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇 宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢 晓英、孙士玉发行股份购买其合计持有的江苏税软 100%股权。

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与苏学武、水军、邓炽成签署了《新德汇发行股份购 买资产协议》，美亚柏科拟向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买其合计持有的新德汇 49%股权。

公司拟向滕达等 3 名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，符合相关法规规 定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信 用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。该发行股份募集配套 资金实施成功与否并不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资 料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、 《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。

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7

目录

一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见..........................................................9 二、关于交易对方、配套融资认购方出具书面承诺和声明之核查意见..............................9 三、关于交易合同之核查意见................................................................................................10 四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明 确判断及有关决议记录之核查意见................................................................................ 11 五、关于交易方案之核查意见................................................................................................12 六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见................................................................19 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见............................................20 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见............20 九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易 的核查................................................................................................................................21 十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查22 十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查............23 十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见....................................27 十三、对本次交易所涉其他事项的核查................................................................................28 十四、本次核查结论性意见....................................................................................................33 十五、中金公司内核程序和内核意见....................................................................................33

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8

一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见

美亚柏科按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》等 相关规定的要求编制了本次交易预案，并经美亚柏科第二届董事会第二十三次会议审议 通过。

经核查，本次交易预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、 交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本 情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项 及风险因素、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、保 护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事和相关证券服务机构的意见等 内容，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予 以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科董事会编制的本次交易预案符合《重组管 理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》的要求。

二、关于交易对方、配套融资认购方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重大重组若干规定》第一条的要求，本次重组的交易对方韦玉荣、陈燕、李 江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、 张红光、卢晓英、孙士玉、苏学武、水军、邓炽成，以及本次交易的配套融资认购方， 均已分别出具了承诺函。

其中，江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，

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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

配套融资认购方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方、配套融资认购方已 根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明 确记载于重组预案中。

三、关于交易合同之核查意见

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买 资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方 签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》。上述协议均约定自协议各方适当签署之日起成立。并且，《江苏税软发行股份购买 资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》约定在如下先决条件全部满足后生效：1、 本次交易获得美亚柏科股东大会的有效批准；2、本次交易获得中国证监会的核准、核 准或事前备案。《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《新德汇发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》分别约定在《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德 汇发行股份购买资产协议》生效后生效。

上述协议的主要条款已包括了标的资产范围、交易方案、对价股份的数量及发行价 格、发行定价依据、锁定期安排、业绩承诺及补偿、资产过户安排、违约责任等条款，

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10

并对本次交易下向特定对象发行的股份数量的确定原则、标的资产的交易价格的确定原 则进行了说明。标的资产最终交易价格以及对应的最终发行股份数将待标的资产的审 计、评估工作完成后，交易各方在上市公司召开审议本次交易相关议案的第二次董事会 前或同时签署补充协议，对上述协议予以补充，上述事项不会对本次交易进展构成实质 性影响。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易事项签订了附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他 保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条 对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见

美亚柏科第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符 合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中。 具体决议内容如下：

（一）标的资产系为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权。本次重组的标的资 产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、中国证监会等监管部门批准。前述批准 均为本次重组的前提条件。公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法 获得批准的风险作出了重大风险提示。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完成后， 目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资 产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持

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独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司的关联交易和同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。

五、关于交易方案之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定

本次交易的标的公司江苏税软的主营业务为税务数据研究分析、为税务局提供软件 研发和服务，标的公司新德汇的主营业务为公安刑侦行业信息分析处理的软、硬件产品 的研发和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，江苏税软、 新德汇均属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分 类代码表（GB/T4754-2011）》，江苏税软、新德汇均属于软件开发行业（I6510）。因此， 标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业 政策。

本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违 反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

截至本核查意见出具之日，本次交易的标的公司不存在违反土地管理法律和行政法 规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达 成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营 者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的

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规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件 是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：(1)持有上市公司 10%以上股份的股 东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易发行股份购买资产和募集配套资金拟发行股份共计 61,423,652 股，本次交 易完成后，美亚柏科的股本总额将为 504,586,852 股，社会公众持股比例不低于发行后 总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条 件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害美亚柏科和全体股东利益的其他 情形

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》的约定， 标的资产的价格将参考由各方协商一致为本次交易而聘请的具有证券从业资格的资产 评估机构出具的标的资产评估报告的标的评估结果，由各方协商确定。经初步预估，截 至 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权的预估值为 61,578 万元，新德汇 49%股权的预 估值为 26,411 万元，经交易各方友好协商，拟确定江苏税软 100%股权的初步交易价格 为 61,578 万元，拟确定新德汇 49%股权的初步交易价格为 26,411 万元。截至本核查意 见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一 定差异，特提请投资者注意。

标的资产江苏税软和新德汇的可比同行业上市公司市盈率（2014 年度）平均值为 231.83 倍，中值为 165.36 倍，市盈率（2015 预测）平均值为 108.24 倍，中值为 93.95 倍，均高于江苏税软本次交易作价对应 2014 年市盈率 39.41 倍、2015 年预测市盈率 19.80

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倍，新德汇本次交易作价对应 2014 年市盈率 33.80 倍、2015 年预测市盈率 17.97 倍， 因此本次交易对价对应的市盈率显著低于行业平均水平。

因此，本次交易江苏税软按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 19.80 倍，与 可比交易平均市盈率为 19.79 倍；新德汇按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.97 倍，与可比交易平均市盈率为 17.21 倍，基本相当。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产估值情况低于上市可比公司的 评估估值水平，与近期可比交易案例的平均估值水平基本相当，因此，本次交易定价公 允合理。本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。截至本核查意见出具之日， 本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独 立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次重组的标的资产为江苏税软 100%股权和新德汇 49%股权。截至本核查意见出 具日，江苏税软 100%股权不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权 利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法 律障碍。 新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各以现金 出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币出资未见到相 关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产权过户证明，因此该 等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开 股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元， 该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补 足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设 立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了 出资，因此新德汇历史上的上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续及其债权人 利益均不产生实质性不利影响。

此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。

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14

根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘 生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、 贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登 记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机 关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。

根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘 荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部 转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全 部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。

虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德 汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明 及确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其控股股东 苏学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c) 新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若因上述股东变更的相关资料缺失而造成新 德汇及/或美亚柏科受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以充 分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的 缺失应不会对本次交易造成重大不利影响。

综上所述，新德汇 49%股权不涉及债权债务的转移，虽然存在上述新德汇历史上出 资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形，但该等情形不会对新德汇 49%股权的权属清 晰、完整产生实质性不利影响，新德汇 49%股权不存在质押、权利担保或其他受限制的 情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定。

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5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在 产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。江苏税软的相关产品与 美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服 务，两者面对的用户对象也高度一致，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产 品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。新德汇的主要产品公安情 报信息分析软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性，同时，新德汇是国 内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展 的重要方向，通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子 数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面 的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公 司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51% 股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行 业的市场拓展也取得显著效果。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章 的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产 独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，江苏税软和新德汇均成为上 市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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7 、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》， 建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规 的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及 中小股东的利益。

经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

结合前述核查事项，本独立财务顾问认为美亚柏科符合《重组管理办法》第四十三 条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在 产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，江苏 税软、新德汇均将成为上市公司的全资子公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和 盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。 本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，郭永芳仍为公司控股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际控制人。 本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同 业竞争的情况。本次交易完成后，除上海隆投 1 号基金、第 1 期员工持股计划外，上市 公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上

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市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力，不会影响上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独 立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，并且已在重组预案中披露。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专 项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除

本次发行前，美亚柏科最近一年财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了致同审字（2015）第 350ZA0075 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具 无保留意见审计报告，因此符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行 为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相 关行为人追究责任的除外

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组 管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、 关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”，并且已在重组预案中予以披露。

• （三）本次交易符合《适用意见第 12 号》第二条规定

本次交易将募集配套资金不超过 32,833.0139 万元，募集的配套资金用于涉税大数

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据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用 途。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交 并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《适用意见第 12 号》第二条的规定。 （四）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市公司董事会是 否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查 意见”。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四 条的要求。

（五）本次交易的配套资金募集符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相 关规定

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的配套资金募集符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十 一条、第四十三条、《重大重组若干规定》第四条以及《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》列明的各项要求。

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、 关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”。

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七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第 26 号》的相关规定，美亚柏科在重组预案中的“重大事项提示”、 “重大风险提示”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项等作出充分阐述和披露。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之 核查意见

本次交易预案已经过美亚柏科第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会全体 成员承诺保证重组预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任。

江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

募集配套资金的认购方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完

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整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟 实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资 料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市 公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市、 是否构成关联交易的核查

根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。

本次交易前，郭永芳女士持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、 刘祥南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效， 因此郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行， 则郭永芳女士将持有公司 24.61%股份；若考虑募集配套资金发行，则郭永芳将持有公 司 23.96%股份，郭永芳、滕达将累计持有公司 24.77%股份，因此本次交易前后公司的 控股股东和实际控制人未发生变更。并且，本次交易的交易对方并非上市公司的控股股 东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定 的借壳上市。

本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称/姓名	与美亚柏科的关联关系
1	滕 达	美亚柏科实际控制人之一
2	上海隆投1号基金	部分由上市公司部分董监高认购

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序号	认购方名称/姓名	与美亚柏科的关联关系
3	第1期员工持股计划	由上市公司员工持股计划认购

因此本次交易中募集配套资金构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际 控制人不会发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，并且本次交易中并 非自上市公司目前的控股股东、实际控制人处收购标的资产，因此本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市；本次交易中募集配套资金构成关联交易。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形的核查

美亚柏科董事、监事、高级管理人员，美亚柏科控股股东、实际控制人，本次交易 的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。

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十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情 况的核查

（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）等法律法规的要求，美亚柏科对股票连续停牌前股价波动的情况进行 了自查，结果如下：

美亚柏科股票于 2015 年 5 月 14 日开市起连续停牌，美亚柏科本次停牌前一个交易 日（即 2015 年 5 月 13 日）股票收盘价为 37.15 元/股。美亚柏科股票停牌前第 21 个交 易日（即 2015 年 4 月 13 日，其中 4 月 29 日公司股票临时停牌一天）收盘价为 50.29 元/股，因公司于 2015 年 5 月 12 日实施了 2014 年度权益分派，以现有总股本 221,581,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），并以资本公积金转增股本每 10 股转 增 10 股，故前复权价为 25.13 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 （即 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日期间）公司股票收盘价累计涨幅为 47.83%。 自 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日，创业板综（399102.SZ）自 2,809.31 点上涨 至 3,387.13 点，累计涨幅为 20.57%；深圳交易所的 IT 指数（399239.SZ）自 3,056.38 点上涨至 4,044.23 点，累计涨幅为 32.32%；网络安全指数（代码：884133.WI）自 13,183.13 点上涨至 18,513.94 点，累计涨幅为 40.44%。美亚柏科股票剔除大盘因素影响，与创业 板综相比的累计涨幅为 27.26%；剔除同行业板块因素影响，与 IT 指数相比的累计涨幅 15.51%，与网络安全指数相比的累计涨幅为 7.39%。因此，剔除同行业板块因素的本公 司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔 除同行业板块因素影响，美亚柏科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，不存在异常波动情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介 机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年

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11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。

经本独立财务顾问核查，除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司 股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况：

股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
张高祥	美亚柏科接待管理 中心总监	2014.12.10	买入	48,000
刘继征	美亚柏科人力行政中心 总监林旭红之配偶	2014.12.8	买入	200
		2014.12.9	买入	200
		2015.1.22	卖出	-400
		2015.3.26	买入	200
		2015.4.8	卖出	-200
卢晓英	江苏税软交易对方之 一，江苏税软行政部主 管	2015.1.12	买入	200
		2015.1.13	卖出	-200
刘延杰	新德汇副总经理、区域 销售总监	2014.11.17	买入	500
		2014.12.3	卖出	-500
		2015.1.29	买入	500
		2015.2.2	买入	500
		2015.2.3	买入	1,000
		2015.2.6	买入	1,000
		2015.2.12	卖出	-1,000
		2015.2.13	买入	1,000
		2015.2.16	卖出	-700
		2015.2.16	买入	700
		2015.2.17	卖出	-700
		2015.2.17	买入	700
		2015.2.25	买入	700
		2015.2.26	卖出	-3,600
		2015.2.27	卖出	-100
		2015.2.27	买入	2,800
		2015.3.2	买入	800
		2015.3.3	卖出	-1,800
		2015.3.5	卖出	-1,700

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
		2015.3.13	买入	500
		2015.3.19	买入	400
		2015.3.20	卖出	-1,000
		2015.4.10	买入	1,000
		2015.4.13	卖出	-1,000
		2015.4.14	买入	1,100
		2015.4.16	买入	1,800
		2015.4.16	卖出	-1,000
		2015.4.17	买入	100
		2015.4.20	买入	1,000
		2015.4.21	买入	900
		2015.4.21	卖出	-1,900
		2015.4.22	买入	900
		2015.4.23	卖出	-900
		2015.4.24	买入	900
		2015.4.24	卖出	-900
		2015.4.27	买入	2,000
		2015.4.27	卖出	-1,200
		2015.4.28	买入	100
		2015.4.28	卖出	-2,800
		2015.4.30	买入	2,000
		2015.4.30	卖出	-100
		2015.5.4	卖出	-2,000
		2015.5.4	买入	2,700
		2015.5.11	卖出	-2,700
		2015.5.11	分红	1,000
		2015.5.11	买入	1,000
		2015.5.12	卖出	-2,000
		2015.5.12	买入	2,000
		2015.5.13	卖出	-2,000
		2015.5.13	买入	3,000
黄基鹏	美亚柏科副总经理	2015.5.13	卖出	-216,000
王燕	江苏税软市场部员工、	2014.11.25	买入	100

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
	江苏税软交易对方之一 包志翔之配偶	2014.12.1	买入	200
		2014.12.4	买入	100
		2014.12.8	买入	100
		2014.12.19	买入	100
		2014.12.22	买入	100
		2015.1.5	买入	100
		2015.1.22	卖出	-200
		2015.2.3	卖出	-200
		2015.2.6	买入	100
		2015.2.16	卖出	-100
		2015.2.26	买入	100
		2015.3.6	买入	100
		2015.3.13	卖出	-200
		2015.3.24	卖出	-200
		2015.4.2	买入	200
		2015.4.8	卖出	-400
李国林	美亚柏科董事	2015.1.14	卖出	-500,000
		2015.1.15	卖出	-500,000
		2015.5.8	卖出	-1,000,000
		2015.5.13	卖出	-1,000,000
林旭红	美亚柏科人力行政中心 总监	2015.1.29	买入	200
		2015.3.2	卖出	-200
		2015.3.25	买入	200
		2015.3.26	买入	300
		2015.4.13	卖出	-500
黄志	美亚柏科销售部员工	2015.1.22	买入	200
		2015.2.3	卖出	-200
郭永芳	美亚柏科副董事长、实 际控制人之一	2014.12.16	卖出	-100,000
		2014.12.29	卖出	-44,059
		2015.1.6	卖出	-100,000
		2015.1.7	卖出	-100,000
		2015.1.8	卖出	-99,962
中金浦成投资有限公	独立财务顾问的资管计	2014.11.13	卖出	-276

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
司定向资产管理合同	划

上述个人均已出具申明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、 行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美 亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划 等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

中金公司亦出具说明：“本公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，严格遵 守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾 问的职业操守。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人 员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管 理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，本公 司持有美亚柏科股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常 市场化行为，与本次交易无任何关联。经自查，本公司未泄漏项目相关内幕信息，也不 存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”

综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各 方出具的声明，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾问核查，本次 交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖美亚柏科股票的行为。

十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见

美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》， 该等协议对业绩承诺及补偿进行了相关约定。业绩承诺及补偿请详见重组预案之“第四 节 本次交易的具体方案”之“二、发行股份购买资产并募集配套资金具体方案”之 “（一）发行股份购买资产”。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科与本次重大资产重组的交易对方签署了盈

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利预测补偿协议，协议就交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补 偿安排进行了约定。盈利预测补偿协议中对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确 约定，并对交易对方在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补 偿安排符合中国证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、 合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益，并且新德汇交易对方因未实现盈 利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的 49%的相关风险 已在预案中予以披露。

十三、对本次交易所涉其他事项的核查

（一）对募集配套资金投资项目的必要性、可行性、与现有主营业务的关联度、项目 实施主体、投资计划、预期效益以及对标的公司盈利预测的影响的核查

本次配套募集资金拟投资建设的三个项目涉税大数据分析平台项目、工商信用信息 检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台均为标的公司拟建项目，均围绕本次 重组标的的主营业务开展。

1. 涉税大数据分析平台项目与工商信用信息检查分析研发项目

涉税大数据分析平台项目是一个为满足涉税分析业务需求而建设的软件开发服务 平台，通过这个平台为全国涉税分析机构提供各种服务。工商信用信息检查分析研发项 目拟构建工商信用监查分析业务产品研发平台，通过研发“工商智能检查系统”和“工 商企业公示信息核查系统”，夯实无锡博盾工商信息化分析产品体系，逐步形成核心业 务、专业化产品与服务保障、定制化业务协同、服务化业务运营的工商产业格局。涉税 大数据分析平台项目及工商信用信息检查分析研发项目围绕税务、工商领域的数据采 集、分析和核查，提升江苏税软的产品研发和技术服务能力，推动其大数据业务的发展， 进而促进业务收入和利润增长。

经初步测算，涉税大数据分析平台项目投资回收期为 4.59 年，所得税后财务内部 收益率为 15.24%；工商信用信息检查分析研发项目投资回收期为 4.68 年，所得税后财 务内部收益率为 15.28%，上述两个项目切实可行并具有较好的经济效益。

1. 公共安全大数据情报分析平台项目

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公共安全大数据情报分析平台是以大数据处理技术为基础，构建公共安全行业基于 大数据应用的系统架构，建立公共安全大数据情报分析平台，并在此平台基础上，提供 各种大数据产品和技术服务；同时，建立以公共安全大数据情报分析平台为基础的大数 据中心，为“成为政法行业大数据服务领先者”的公司战略服务。公共安全大数据情报 分析平台项目的建设，将有效提升新德汇的产品研发和技术服务能力，提升其在公共安 全领域的大数据分析和服务能力，增强主业和公司竞争力。

经初步测算，该项目投资回收期为 5.18 年，所得税后财务内部收益率为 14.74%， 该项目切实可行并具有较好的经济效益。

上述三个项目的实施，一方面，有利于提升重组后上市公司的大数据处理技术水平， 构建大数据平台；另一方面，也有助于上市公司在工商、税务、刑侦等新行业的快速布 局和市场拓展，提升公司业务能力和收入，增强公司的竞争力。

本独立财务顾问认为，本次配套募集资金拟投资建设的涉税大数据分析平台项目、 工商信用信息检查分析研发项目和公共安全大数据情报分析平台项目的实施主体均为 标的公司。募投项目均围绕本次重组标的的主营业务开展，且与上市公司的战略发展方 向一致。募投项目具有实施的必要性和可行性。募投项目拟投资计划均有明确的投资方 向和投资金额且具有较好的经济效益。上述募集资金拟投资项目所产生的利润不包含在 交易标的盈利预测范围内。同时，项目的实施与否，对交易对方的盈利承诺不产生影响。

（二）标的公司 2015 年预测收入和净利润大幅增长的依据及其合理性的核查

1. 江苏税软业绩增长的依据及其合理性

江苏税软是税务信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》， 公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代 码表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领 域来看，公司属于税务信息化行业。

我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整， 新兴领域业务快速增长。根据工信部统计数据，2014 年 1-12 月我国软件和信息技术服 务业实现软件业务收入 3.7 万亿元，同比增长 20.2%。

税务信息化行业是将信息技术应用于税务领域，随着我国社会经济信息化程度的加

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深，我国税务机关出台了相关政策鼓励税务信息化。特别是，国税总局大力推进“金税 工程”，是推动税务信息化的有效动力。

江苏税软在过往年度里保持较好的增长，根据其未经审计的财务数据， 2012-2014 年收入年均增速为 91.79%，2012-2014 年净利润年均增速为 160.90%。公司业务具有季 节性，江苏税软 2015 年 1-3 月收入为 496.18 万元，同比增长为 75.02%，同比保持高速 增长。

江苏税软具有领先的市场地位。根据国税总局统计资料，全国省级税务局共计 70 个，根据查阅江苏税务提供的有效订单合同，目前江苏税软为其中 54 个省级国税局地 税局提供税务稽查软件产品及服务。由于税务稽查软件具有专业性，税务局对于软件供 应商的产品和服务保持一定粘性，因此税务局一般只会采购一个软件供应商的产品，并 与之维持长期合作关系。根据上述资料，江苏税软提供税务稽查软件所覆盖的省级税务 局数量占全国省级税务局数量的 77%，在全国税务软件领域居行业领先地位。

江苏税软的现有产品策略，立足已经深耕的税务查账领域，积极向税务征管、税务 大企业稽查等新兴税务领域拓展，并顺应政务信息化的大势潮流，向工商局企业信用信 息领域进行积极地开拓，公司产品所在市场前景广阔。

因此，结合江苏税软国内税务信息化发展情况、公司历史发展情况、公司行业地位、 产品市场容量、在手订单等综合方面，江苏税软 2015 年业绩目标具有可实现性。 2. 新德汇业绩增长的依据及合理性

新德汇是公安信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公 司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码 表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域 来看，公司属于公安信息化行业。

我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势。公安信息化是我国发展的战 略重点，随着我国社会经济信息化程度的加深，我国公安系统出台了相关政策鼓励公安 信息化。特别是，“金盾工程”推出，是加快公安信息化建设的推动力。

新德汇专注于公安刑侦领域的信息分析技术及应用产品的开发，公司在过往年度里 保持较好的增长，根据其未经审计财务数据，2011-2014 年收入年均增速为 33.5%，

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2011-2014 年净利润年均增速为 123.43%。

新德汇在手订单情况对全年业绩实现具有扎实支撑，截至 2015 年 7 月，新德汇与 主要客户签订的超 100 万元订单的总金额为 6,481 万元，均能在今年实现收入，相当于 2014 年全年收入的 91.4%，因此新德汇在手订单情况对全年业绩具有扎实支撑。

新德汇的采集设备主要应用于全国各地公安系统，其自助办证一体机主要用于公安 局出入境管理局，目前公安系统的信息化渗透率较低，预计未来市场前景广阔。

因此，结合新德汇所在行业的产业政策、政府投入力度、行业发展趋势、公司历史 发展情况、公司在手订单、产品市场容量综合判断，新德汇实现 2015 年业绩目标具有 可实现性。

综合以上，本独立财务顾问认为，结合标的公司所在行业的产业政策、政府投入力 度、行业发展趋势、公司历史发展情况、公司在手订单、产品市场容量综合判断，标的 公司 2015 年业绩目标具有可实现性。

（三）对交易对方之一陈燕的配偶谈雪松任职及控制的企业等情况，以及其所从事的 事项与标的公司及上市公司是否存在同业竞争关系的核查

根据谈雪松的确认及本独立财务顾问的核查，谈雪松最近三年内即 2012 年 8 月至 今为无锡奇星资产管理有限公司监事，2014 年 2 月至今为无锡博盾执行董事及经理。 谈雪松所控制企业和关联企业如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	无锡奇星资产管 理有限公司1	200	15%	受托资产管理（不含国有资产）； 利用自有资产对外投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	谈雪松兼任该 公司监事
2	无锡博盾信息科 技有限公司（江 苏税软子公司）	100	---	软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的职 业证书类培训）；计算机及相关设 备、数码产品、办公自动化设备 的销售与维修。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	谈雪松兼任该 公司执行董事 及经理

1：根据谈雪松的说明，其兼任监事的无锡奇星资产管理有限公司目前系从事自有物业的租赁、管 理等业务，与美亚柏科及江苏税软不存在同业竞争的情况。

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除此以外，谈雪松并无其他控制的企业和关联企业。

根据谈雪松的确认及本独立财务顾问的核查，上述谈雪松的关联企业中，无锡博盾 系为江苏税软的全资子公司，除此以外，其他关联企业目前所从事的业务不存在与美亚 柏科及江苏税软同业竞争的情形。

（四）对新德汇所持业务资质有效期及续期的核查

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，新德汇取得的业务资质如下， 目前均为有效。根据新德汇的说明，就其中第 1 项，该资质离到期尚有约 10 个月左右 时间，因此新德汇尚未开展该资质的续期工作；就其中第 2 项，新德汇已向广东省信息 中心提交了续期申请材料并通过其现场审查，后续尚待广东省信息中心向中国电子信息 行业联合会提交相关续期申请材料，并由中国电子信息行业联合会最后认定并颁发新 证。根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资 格证》的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，故如第 1 项资质证书到期后未能 续期，则新德汇将不得再从事技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证 书。此外，根据相关规定，国务院已取消了工业和信息化部对“计算机信息系统集成企 业资质认定”的行政许可，企业可根据中国电子信息行业联合会发布的资质等级评定条 件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定，故若第 2 项资质证书到 期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系统集成业务。根据新德汇的确认，新德汇 目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。

序号	业务许可文件名 称	机构名称	文号	资质等 级	有效期	许可机关
1	广东省安全技术防 范系统设计、施工、 维修资格证	新德汇	粤GC078号	壹级	2014.06.16- 2016.06.16	广东省公安厅 安全技术防范 管理办公室
2	计算机信息系统集 成企业资质证书	新德汇	Z3440020120508	叁级	2012.11.23- 2015.11.22	中国电子信息 行业联合会

据此，本独立财务顾问认为，就临近过期的《计算机信息系统集成企业资质证书》， 新德汇已开展续期工作，截止本核查意见出具之日，续期工作进展正常，该证仅为企业 自愿申请的资质认定，如其到期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系统集成业务； 就尚未临近过期的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（2016 年 6 月 到期），新德汇尚未开展续期申请工作，如其到期后未能续期，则新德汇将不得再从事 技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。根据新德汇的确认，新德

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汇目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。

十四、本次核查结论性意见

中金公司作为美亚柏科的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽 职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

美亚柏科本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资 产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于美亚 柏科将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的 具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组 的具体方案出具独立财务顾问报告。

十五、中金公司内核程序和内核意见

（一）中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本 机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建 了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小 组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1 、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2 、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查 工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查

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情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组 向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3 、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然 日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组 审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中 国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工 作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会 审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过 后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开 初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工 作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内 核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核 工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各 方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内 核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小 组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

4 、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。

（二）中金公司内核意见

中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下：

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美亚柏科符合重大资产重组、非公开发行的基本条件，同意就本次交易预案出具独 立财务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签章页）

项目协办人签名： __ 秦雨清 项目主办人签名： __ __ 杨士佳 胡霄俊 部门负责人签名： __ 黄朝晖 内核负责人签名： __ 石芳 法定代表人（或授权代表签名）： __ 黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

2015 年 8 月 19 日

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