SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 9, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 之

核查意见书

独立财务顾问 二零一五年八月

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产 评估结果数据将在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组 预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通 过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；

• 4、中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。

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1

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

中金公司、本独立财 务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
本意见书、本核查意 见	指	本《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏 科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案之核查意见书》
重组预案、本次交易 预案	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
美亚柏科、上市公 司、公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
无锡博盾	指	无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其 100%的股权
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇 宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、 任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉 的统称
新德汇交易对方	指	新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有 股东苏学武、水军、邓炽成的统称
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称
江苏税软收购交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易 对方合计持有的江苏税软100%股权的交易
新德汇收购交易	指	上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方 合计持有的新德汇49%股权的交易

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2

本次发行股份购买 资产、本次重大资产 重组、本次重组	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称
配套融资认购方	指	滕达、上海隆投1号基金、第1期员工持股计划的统 称
上海隆投1号基金	指	上海隆投恒驰定增1号证券投资基金，本次募集配 套资金的认购方之一
第1期员工持股计划	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股 计划，本次募集配套资金的认购方之一
募集配套资金/配套 融资	指	上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集本次 发行股份购买资产交易的配套资金
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易
《江苏税软发行股 份购买资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》
《江苏税软发行股 份购买资产之盈利 预测补偿协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》
《新德汇发行股份 购买资产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》
《新德汇发行股份 购买资产之盈利预 测补偿协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行 暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》

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3

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大重组若干规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》
元	指	中国法定货币人民币元

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4

重要声明

中金公司接受美亚柏科的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、 《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾 问就相关事项发表独立核查意见。

与本次交易相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关 的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何责任。

本独立财务顾问声明并承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带 法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。

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5

7、本核查意见不构成对美亚柏科的任何投资建议或意见，对投资者根据本 意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书 中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说 明。

9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美亚柏科就本次交易披露 的相关公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》上报深交所并上网公告。

本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考。

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6

序言

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林 冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、 孙士玉签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》，美亚柏科拟向韦玉荣、陈燕、 李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、 包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买其合计持有的江苏税软 100%股 权。

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与苏学武、水军、邓炽成签署了《新德汇发行 股份购买资产协议》，美亚柏科拟向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买其合计 持有的新德汇 49%股权。

公司拟向滕达等 3 名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，符合相关 法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台 项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。 该发行股份募集配套资金实施成功与否并不影响本次发行股份购买资产交易的 实施。

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独 立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所 提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、 《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制 作。

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7

目录

重大事项提示 ................................................................................................................................... 1 释义 .................................................................................................................................................. 2 重要声明........................................................................................................................................... 5 序言 .................................................................................................................................................. 7 目录 .................................................................................................................................................. 8 一、 关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ........................................................... 9 二、 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................... 9 三、 关于交易合同之核查意见 ................................................................................................. 10 四、 关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确 判断及有关决议记录之核查意见 ..................................................................................... 11 五、 关于交易方案之核查意见 ................................................................................................. 12 六、 关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ................................................................. 20 七、 关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................................. 20 八、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............. 20 九、 本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的 核查 .................................................................................................................................... 21 十、 关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ..... 22 十一、 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............... 23 十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ......................................... 28 十三、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 29 十四、中金公司内核程序和内核意见 ......................................................................................... 29

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一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见

美亚柏科按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》等相关规定的要求编制了本次交易预案，并经美亚柏科第二届董事会第二十 三次会议审议通过。

经核查，本次交易预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本 情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易 标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次 交易涉及的报批事项及风险因素、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个 月买卖股票情况的核查、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立 董事和相关证券服务机构的意见等内容，并对“相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科董事会编制的本次交易预案符合《重 组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》的要求。

二、关于交易对方、配套融资认购方出具书面承诺和声明之

核查意见

根据《重大重组若干规定》第一条的要求，本次重组的交易对方韦玉荣、陈 燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶 树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉、苏学武、水军、邓炽成，以及本次交 易的配套融资认购方，均已分别出具了承诺函。

其中，江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

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查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。

新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。

配套融资认购方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份。

上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方、配套融资认 购方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承 诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、关于交易合同之核查意见

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股 份购买资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并与新 德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》。上述协议均约定自协议各方适当签署之日起成立。并 且，《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》约定 在如下先决条件全部满足后生效：1、本次交易获得美亚柏科股东大会的有效批

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准；2、本次交易获得中国证监会的核准、核准或事前备案。《江苏税软发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》、《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》分别约定在《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产 协议》生效后生效。

上述协议的主要条款已包括了标的资产范围、交易方案、对价股份的数量及 发行价格、发行定价依据、锁定期安排、业绩承诺及补偿、资产过户安排、违约 责任等条款，并对本次交易下向特定对象发行的股份数量的确定原则、标的资产 的交易价格的确定原则进行了说明。标的资产最终交易价格以及对应的最终发行 股份数将待标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方在上市公司召开审议本 次交易相关议案的第二次董事会前或同时签署补充协议，对上述协议予以补充， 上述事项不会对本次交易进展构成实质性影响。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易事项签订了 附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条 的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构 成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》 第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见

美亚柏科第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本 次交易是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在 董事会会议记录中。具体决议内容如下：

（一）标的资产系为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权。本次重组的 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、中国证监会等监管部门批准。前 述批准均为本次重组的前提条件。公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细

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披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完 成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需 的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司的关联交易和 同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。

五、关于交易方案之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

本次交易的标的公司江苏税软的主营业务为税务数据研究分析、为税务局提 供软件研发和服务，标的公司新德汇的主营业务为公安刑侦行业信息分析处理的 软、硬件产品的研发和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，江苏税软、新德汇均属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统 计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，江苏税软、新德汇 均属于软件开发行业（I6510）。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的 政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。

本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不 存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

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截至本核查意见出具之日，本次交易的标的公司不存在违反土地管理法律和 行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上 市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%； 公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股 份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：(1)持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接 ” 或者间接控制的法人或者其他组织 。

本次交易发行股份购买资产和募集配套资金拟发行股份共计 61,423,652 股， 本次交易完成后，美亚柏科的股本总额将为 504,586,852 股，社会公众持股比例 不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票 上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害美亚柏科和全体股东利益 的其他情形

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》 的约定，标的资产的价格将参考由各方协商一致为本次交易而聘请的具有证券从 业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的标的评估结果，由各方协商确

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定。经初步预估，截至 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权的预估值为 61,578 万元，新德汇 49%股权的预估值为 26,411 万元，经交易各方友好协商，拟确定 江苏税软 100%股权的初步交易价格为 61,578 万元，拟确定新德汇 49%股权的初 步交易价格为 26,411 万元。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工 作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工 作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告 中对此项内容发表进一步意见。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产为江苏税软 100%股权和新德汇 49%股权。截至本核查 意见出具日，江苏税软 100%股权不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不 存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移 手续，不存在重大法律障碍。

新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各 以现金出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币 出资未见到相关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产 权过户证明，因此该等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金 方式一次性补足出资 66 万元，该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴 于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了出资，因此新德汇历史上的 上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续及其债权人利益均不产生实质性 不利影响。

此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自

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然人。根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与 贺湘荃、贺湘生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰 各受让新德汇 50%的股权。1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理 了公司的重新登记，于该次重新登记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但 上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取 得。

根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈， 贺湘荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德 汇股权全部转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰 付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。

虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经 无法获得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理 局在当时已基于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可 以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据 确认苏学武、钟鹰已持有新德汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生 已就当时股权转让的过程予以了说明及确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟 鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其控股股东苏学武的确认直至目前从未收到任 何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c)新德汇现有股东苏学武已出 具承诺函，承诺若因上述股东变更的相关资料缺失而造成新德汇及/或美亚柏科 受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以充分补偿，且 使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的缺失 应不会对本次交易造成重大不利影响。

综上所述，新德汇 49%股权不涉及债权债务的转移，虽然存在上述新德汇历 史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形，但该等情形不会对新德汇 49% 股权的权属清晰、完整产生实质性不利影响，新德汇 49%股权不存在质押、权利 担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重 大法律障碍。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新 德汇在产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。江苏税软 的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行 政执法部门提供服务，两者面对的用户对象也高度一致，本项目的实施，将有助 于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场 拓展。新德汇的主要产品公安情报信息共享与分析软件 SIS（超级情报系统）与 美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要 方向，通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子 数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息 化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化 市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，新德汇业务取得 快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，江苏税

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软和新德汇均成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整 性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不 会新增关联交易和同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息 披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了 上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法 律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建 设与实施，维护公司及中小股东的利益。

经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理 办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

结合前述核查事项，本独立财务顾问认为美亚柏科符合《重组管理办法》第 四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新 德汇在产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。本次交易

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完成后，江苏税软、新德汇均将成为上市公司的全资子公司，有利于优化改善上 市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价 值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资 产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，郭永芳仍为公司控股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际 控制人。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，除上海隆投 1 号基金、第 1 期员工持股计划外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上市公司产 生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业 竞争的现状。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力，不会影响上市公司减少关联交易和避免同业 竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，并且 已在重组预案中披露。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

本次发行前，美亚柏科最近一年财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第 350ZA0075 号标准无保留意见 的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报 告出具无保留意见审计报告，因此符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项 的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良

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后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合 《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在重组预案中予以披露。

（三）本次交易符合《适用意见第 12 号》第二条规定

本次交易将募集配套资金不超过 32,833.0139 万元，募集的配套资金用于涉 税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报 分析平台等用途。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《适用意见第 12 号》第二条 的规定。

（四）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市 公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及 ” 有关决议记录之核查意见 。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》 第四条的要求。

（五）本次交易的配套资金募集符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的配套资金募集符合《创业板上市

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公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条、《重大重组若干规定》第四条以及《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》列明的各项要求。

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第 26 号》的相关规定，美亚柏科在重组预案中的“重大事项 ” “ ” “ ” 提示 、 重大风险提示 以及 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 中对 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项等作出充分阐述和披露。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之核查意见

本次交易预案已经过美亚柏科第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事 会全体成员承诺保证重组预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。

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江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份。

新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。

募集配套资金的认购方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定， 对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对 方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了 必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立 财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形。

九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借

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壳上市、是否构成关联交易的核查

根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产 重组构成借壳上市。

本次交易前，郭永芳女士持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭 永芳、刘祥南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安 排仍为有效，因此郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，如不考 虑募集配套资金发行，则郭永芳女士将持有公司 24.61%股份；若考虑募集配套 资金发行，则郭永芳将持有公司 23.96%股份，郭永芳、滕达将累计持有公司 24.77%股份，因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且， 本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称/姓名	与美亚柏科的关联关系
1	滕 达	美亚柏科实际控制人之一
2	上海隆投1号基金	部分由上市公司部分董监高认购
3	第1期员工持股计划	由上市公司员工持股计划认购

因此本次交易中募集配套资金构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的控股股东 和实际控制人不会发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，并且 本次交易中并非自上市公司目前的控股股东、实际控制人处收购标的资产，因此 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；本次交易中募集配 套资金构成关联交易。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与

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任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

美亚柏科董事、监事、高级管理人员，美亚柏科控股股东、实际控制人，本 次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。

十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买 卖股票情况的核查

（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，美亚柏科对股票连续停牌前股价波 动的情况进行了自查，结果如下：

美亚柏科股票于 2015 年 5 月 14 日开市起连续停牌，美亚柏科本次停牌前一 个交易日（即 2015 年 5 月 13 日）股票收盘价为 37.15 元/股。美亚柏科股票停牌 前第 21 个交易日（即 2015 年 4 月 13 日，其中 4 月 29 日公司股票临时停牌一天） 收盘价为 50.29 元/股，因公司于 2015 年 5 月 12 日实施了 2014 年度权益分派， 以现有总股本 221,581,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），并 以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，故前复权价为 25.13 元/股。本次重大 资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日期间）公司股票收盘价累计涨幅为 47.83%。自 2015 年 4 月 13 日至 2015

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年 5 月 13 日，创业板综（399102.SZ）自 2,809.31 点上涨至 3,387.13 点，累计涨 幅为 20.57%；深圳交易所的 IT 指数（399239.SZ）自 3,056.38 点上涨至 4,044.23 点，累计涨幅为 32.32%；网络安全指数（代码：884133.WI）自 13,183.13 点上 涨至 18,513.94 点，累计涨幅为 40.44%。美亚柏科股票剔除大盘因素影响，与创 业板综相比的累计涨幅为 27.26%；剔除同行业板块因素影响，与 IT 指数相比的 累计涨幅 15.51%，与网络安全指数相比的累计涨幅为 7.39%。因此，剔除同行 业板块因素的本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%， 未构成异常波动。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除同行业板块因素影响，美亚柏科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅不超过 20%，不存在异常波动情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制 人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本 次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日）内买卖公司股票情况进行 了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。

经本独立财务顾问核查，除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员 在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况：

股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
张高祥	美亚柏科接待管 理中心总监	2014.12.10	买入	48,000
刘继征	美亚柏科人力行政中 心总监林旭红之配偶	2014.12.8	买入	200
		2014.12.9	买入	200
		2015.1.22	卖出	-400
		2015.3.26	买入	200
		2015.4.8	卖出	-200
卢晓英	江苏税软交易对方之 一，江苏税软行政部 主管	2015.1.12	买入	200
		2015.1.13	卖出	-200
刘延杰	新德汇副总经理、区	2014.11.17	买入	500

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
	域销售总监	2014.12.3	卖出	-500
		2015.1.29	买入	500
		2015.2.2	买入	500
		2015.2.3	买入	1,000
		2015.2.6	买入	1,000
		2015.2.12	卖出	-1,000
		2015.2.13	买入	1,000
		2015.2.16	卖出	-700
		2015.2.16	买入	700
		2015.2.17	卖出	-700
		2015.2.17	买入	700
		2015.2.25	买入	700
		2015.2.26	卖出	-3,600
		2015.2.27	卖出	-100
		2015.2.27	买入	2,800
		2015.3.2	买入	800
		2015.3.3	卖出	-1,800
		2015.3.5	卖出	-1,700
		2015.3.13	买入	500
		2015.3.19	买入	400
		2015.3.20	卖出	-1,000
		2015.4.10	买入	1,000
		2015.4.13	卖出	-1,000
		2015.4.14	买入	1,100
		2015.4.16	买入	1,800
		2015.4.16	卖出	-1,000
		2015.4.17	买入	100
		2015.4.20	买入	1,000
		2015.4.21	买入	900
		2015.4.21	卖出	-1,900
		2015.4.22	买入	900
		2015.4.23	卖出	-900

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
		2015.4.24	买入	900
		2015.4.24	卖出	-900
		2015.4.27	买入	2,000
		2015.4.27	卖出	-1,200
		2015.4.28	买入	100
		2015.4.28	卖出	-2,800
		2015.4.30	买入	2,000
		2015.4.30	卖出	-100
		2015.5.4	卖出	-2,000
		2015.5.4	买入	2,700
		2015.5.11	卖出	-2,700
		2015.5.11	分红	1,000
		2015.5.11	买入	1,000
		2015.5.12	卖出	-2,000
		2015.5.12	买入	2,000
		2015.5.13	卖出	-2,000
		2015.5.13	买入	3,000
黄基鹏	美亚柏科副总经理	2015.5.13	卖出	-216,000
王燕	江苏税软市场部员 工、江苏税软交易对 方之一包志翔之配偶	2014.11.25	买入	100
		2014.12.1	买入	200
		2014.12.4	买入	100
		2014.12.8	买入	100
		2014.12.19	买入	100
		2014.12.22	买入	100
		2015.1.5	买入	100
		2015.1.22	卖出	-200
		2015.2.3	卖出	-200
		2015.2.6	买入	100
		2015.2.16	卖出	-100
		2015.2.26	买入	100
		2015.3.6	买入	100
		2015.3.13	卖出	-200

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股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
		2015.3.24	卖出	-200
		2015.4.2	买入	200
		2015.4.8	卖出	-400
李国林	美亚柏科董事	2015.1.14	卖出	-500,000
		2015.1.15	卖出	-500,000
		2015.5.8	卖出	-1,000,000
		2015.5.13	卖出	-1,000,000
林旭红	美亚柏科人力行政中 心总监	2015.1.29	买入	200
		2015.3.2	卖出	-200
		2015.3.25	买入	200
		2015.3.26	买入	300
		2015.4.13	卖出	-500
黄志	美亚柏科销售部员工	2015.1.22	买入	200
		2015.2.3	卖出	-200
郭永芳	美亚柏科副董事长、 实际控制人之一	2014.12.16	卖出	-100,000
		2014.12.29	卖出	-44,059
		2015.1.6	卖出	-100,000
		2015.1.7	卖出	-100,000
		2015.1.8	卖出	-99,962
中金浦成投资有限 公司定向资产管理 合同	独立财务顾问的资管 计划	2014.11.13	卖出	-276

上述个人均已出具申明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券 市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事 先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容 及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股 票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。”

中金公司亦出具说明：“本公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问， 严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充 分保障财务顾问的职业操守。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务 之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独

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立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突 产生的违法违规行为。综上，本公司持有美亚柏科股份是依据其自身独立投资研 究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。 经自查，本公司未泄漏项目相关内幕信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和 操纵市场的情形。”

综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及 交易各方出具的声明，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾 问核查，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖美亚柏科股票的行 为。

十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查

意见

美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》，该等协议对业绩承诺及补偿进行了相关约定。业绩承诺及补偿请 详见重组预案之“第四节 本次交易的具体方案”之“二、发行股份购买资产并 募集配套资金具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科与本次重大资产重组的交易对方签 署了盈利预测补偿协议，协议就交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利 润数的相关补偿安排进行了约定。盈利预测补偿协议中对补偿义务、履约方式、 违约责任等做了明确约定，并对交易对方在本次交易中获得股份安排较长锁定期 等措施，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，相关措施基本具 备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小 股东利益。

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十三、本次核查结论性意见

中金公司作为美亚柏科的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规 定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

美亚柏科本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于 重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要 求。鉴于美亚柏科将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本 次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相 关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。

十四、中金公司内核程序和内核意见

（一）中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制 度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文 件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并 在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1 、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2 、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽 职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交 前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查 工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

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3 、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核， 内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易 所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其 答复报内核工作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交 董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组 会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会 后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提 供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核 意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况 下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点 问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重 组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做 出决议，出具内核意见。

4 、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作 小组审核通过后方可上报。

（二）中金公司内核意见

中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下：

美亚柏科符合重大资产重组、非公开发行的基本条件，同意就本次交易预案

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出具独立财务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签章 页）

项目协办人签名： __ 秦雨清 项目主办人签名： __ __ 杨士佳 胡霄俊 部门负责人签名： __ 黄朝晖 内核负责人签名： __ 石芳 法定代表人（或授权代表签名）： __ 黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

2015 年 8 月 7 日

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