SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 17, 2014

国信证券股份有限公司 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年上半年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	美亚柏科	美亚柏科	美亚柏科	美亚柏科
保荐代表人姓名：罗大伟	联系电话：15813833459
保荐代表人姓名：但敏	联系电话：18938032323
现场检查人员姓名：但敏
现场检查对应期间：上半年□下半年
现场检查时间：2014年6月9日-6月10日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段：1、访谈了公司相关董事、监事、高管；2、检查了公司三会相关 会议记录以及出席情况；3、核对了公司相关公告；4、了解关联交易等情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				不适 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段：1、检查了了内部审计部门设置，就相关事项与内审人员进行沟 通；2、检查了内审部门的会议记录及相关报告；3、核对了公司相关公告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）				不适 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		是

	4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
	计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上	是
	市公司适用）
	5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
	工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业	是
	板上市公司适用）
	6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
	部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问	是
	题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
	7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
	8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
	计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和	是
	创业板上市公司适用）
	9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
	计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业	是
	板上市公司适用）
	10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
	11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
	（三）信息披露
	现场检查手段：1、核对公司重要公告；2、就重要事项和高管进行沟通；3、核
	查公司内部审批文件、公司调研记录表及调研记录。
	1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
	2.公司已披露的内容是否完整	是
	3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
	4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
	5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
	6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
	（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
	现场检查手段：1、访谈公司高级管理人员；2、搜索证监会、交易所等网站，核
	查相关人员的诚信记录；3、核查公司章程、关联交易、对外担保相关制度及执
	行情况；4、审阅公司定期报告以及其他中介机构出具的文件。
	1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
	2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者	是

	间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
	3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
	4.关联交易价格是否公允	是
	5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
	6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义			不适
	务			用
	7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保			不适
	债务等情形			用
	8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相			不适
	应的审批程序和披露义务			用
	（五）募集资金使用
	现场检查手段：1、检查三方监管协议的执行情况；2、核查公司募集资金台账；
	3、就公司单笔使用情况进行抽查；4、检查银行对账单及与募集资金台账进行核
	对；5、核查相关文件。
	1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
	2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
	3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
	4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
	5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
	变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险	是
	投资
	6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
	7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
	（六）业绩情况
	现场检查手段：1、核查了公司定期报告并对其财务情况进行分析；2、访谈公司
	财务相关人员；3、与会计师进行沟通。
	1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
	2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适 用
	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常			不适 用
	（七）公司及股东承诺履行情况
	现场检查手段：核查股东相关承诺。
	1.公司是否完全履行了相关承诺	是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：1、核查公司章程、对外投资等相关制度；2、核查公司利润分配 情况；3、访谈公司高级管理人员。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
问题：应收款项坏账准备计提政策变更 具体情况：公司于2014 年5 月，变更了款账准备的计提政策，将应收款项 （应收账款及其他应收款）根据信用风险特征组合账龄分析法计提坏账的比例由 原来“账龄在2-3 年的，50%；3 年以上的，100%”修改为“账龄在2-3 年的，30%； 3-4 年，50%；4-5 年，80%；5 年以上，100%”。 主要原因：根据公司董事会的说明，公司主要客户为全国各级司法机关、行 政执法部门等，这些部门采购和付款的审批周期较长，但资信状况良好，发生坏 账损失的风险小。随着公司经营规模不断扩大，项目规模逐渐增大，项目付款周 期也相对变长。为此，公司根据近几年的实际经营情况，重新评估了目前客户回 款的安全性、客户构成性质，以及公司现有应收款项的回款特点和公司以往应收 款项坏账核销情况后，认为公司项目付款周期比原先估计的长。为了更加真实、 客观地反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司的实际情况并借鉴业内其他 公司采用的坏账准备计提会计估计的基础上，公司决定变更应收款项（应收账款 及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法计提坏账准备的计提比例” 的会计估计。 影响：本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对 公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；对2013 年经营成果，变更 后的会计估计将增加归属于母公司股东净利润约525.82万元。

具体情况：公司于2014 年5 月，变更了款账准备的计提政策，将应收款项 （应收账款及其他应收款）根据信用风险特征组合账龄分析法计提坏账的比例由 原来“账龄在2-3 年的，50%；3 年以上的，100%”修改为“账龄在2-3 年的，30%； 3-4 年，50%；4-5 年，80%；5 年以上，100%”。

主要原因：根据公司董事会的说明，公司主要客户为全国各级司法机关、行 政执法部门等，这些部门采购和付款的审批周期较长，但资信状况良好，发生坏 账损失的风险小。随着公司经营规模不断扩大，项目规模逐渐增大，项目付款周 期也相对变长。为此，公司根据近几年的实际经营情况，重新评估了目前客户回 款的安全性、客户构成性质，以及公司现有应收款项的回款特点和公司以往应收 款项坏账核销情况后，认为公司项目付款周期比原先估计的长。为了更加真实、 客观地反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司的实际情况并借鉴业内其他 公司采用的坏账准备计提会计估计的基础上，公司决定变更应收款项（应收账款 及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法计提坏账准备的计提比例” 的会计估计。

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该事项已经公司董事会审议通过并公告，符合财政部《企业会计准则第 28 - 号 会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《创业板信息披露 业务备忘录第 12 号：会计政策及会计估计变更》的相关规定，符合公司实际情 况。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司2014 年上半年现场检查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 罗大伟 但 敏

国信证券股份有限公司 2014 年 6 月 16 日

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