SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监 事会议事规则》及其法律、法规、规章的相关规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度生产经营目标，积极有效地 开展各项工作。公司全体监事恪尽职守，勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，积极维护公司及股东的 合法权益。具体工作如下：

一、监事会工作情况

报告期内，2013年度公司监事会共召开8次会议，会议均由监事会主席召集 和主持。公司监事均亲自出席了各次会议，会议具体召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
		1、2012年度监事会工作报告；
		2、2012年度财务决算报告；
		3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
第二届监事会第四次	2013年3月	4、2012年度报告全文及其摘要；
会议	26日	5、2012年度经审计的财务报告；
		6、2012年度公司内部控制的自我评价报告；
		7、2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告；
		8、关于聘请公司2013年度审计机构的议案。
第二届监事会第五次	2013年4月	1、2013年第一季度报告；
会议	19日	2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
第二届监事会第六次（临时）会议	2013年5月24日	1、关于全资子公司引入战略投资者的议案。
第二届监事会第七次（临时）会议	2013年6月27日	1、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案；2、财务会计基础工作专项活动的自查报告和整改计划。
第二届监事会第八次	2013年7月	1、关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激
（临时）会议	11日	励对象名单的议案。

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		1、关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有
第二届监事会第九次	2013年8月	限公司51%股权的议案；
（临时）会议	6日	2、关于使用自有资金购买厦门软件园二期观日路14号楼
		及12号楼101单元的议案。
第二届监事会第十次	2013年8月	1、2013年半年度报告及其摘要。
会议	20日
第二届监事会第十一	2013 年10	1、2013年第三季度报告。
次会议	月22日

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监 事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使用管 理、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会 对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内 部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董事会、股东大会的召开和决策程序 严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序 合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较为完善；公司董事会、 董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决 议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负 责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经 营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范， 财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。2013年度财务报告真实、客观反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（三）对募集资金使用和管理的监督情况

监事会对公司2013年的募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为：公司 认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集 资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集 资金的情形。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

（四）收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司“全资子公司杭州创聚引入战略投资者”、“使用 部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权”及“使用自有资金 购买厦门软件园二期观日路14号楼及12号楼101单元”等重要的收购、出售资产 事项进行了监督核查，认为以上事项决策审批过程符合规定，不存在损害公司和 股东权益的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在重大关联交易情况；公司发生的关联交易事项为公司 实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、 公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益 的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司不存在对外担保及股权、资产置换情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的意见

公司监事会对董事会《2013 年度公司内部控制评价报告》发表如下审核意 见：2013 年度，公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的

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建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司 的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；报告期内，公司内部控制制度 健全且能有效地运行，不存在重大缺陷；《2013 年度公司内部控制评价报告》 全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人 登记管理制度》，报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格 规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信 息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕 交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、 2014 年度监事会工作计划

2014 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东一 起共同促进公司的规范运作、促使公司持续健康发展，树立公司良好的诚信形象， 切实担负起保护广大股东权益的责任。2014年度，监事会将继续严格履行以下职 责：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会

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