SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告 披露工作的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司《公 司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事制度》的有关要求，作为厦门市美亚 柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股 东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对第二届董事会第十四次会议相 关事项进行了认真地核查，现发表独立意见如下：

一、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和控制制度较为健 全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风 险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在 企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方面 发挥了较好的控制与防范作用。

经审阅，我们认为公司《2013 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和违规使用的情形。

三、关于公司 2013 年度关联方占用上市公司资金情况的独立意见

经核查，2013 年度公司控制股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资

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金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占 用资金情况。

四、关于公司 2013 年度对外担保情况的独立意见

经核查，截止 2013 年 12 月 31 日，公司当期和以往年度均不存在为控股股 东、 实际控制人及其他关联方、其他任何第三方提供担保的情况。

五、关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2013 年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益的 行为。公司 2013 年度未发生重大关联交易行为。

六、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公 司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

七、关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审 计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计服务过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工 作的顺利开展。关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案已经全 体独立董事事前认可，我们认为聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计审计机构，符合公司及股东的利益，同意公司董事会继续聘任致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。

八、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司本次对电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目及电子数据公证 云项目进行结项，并将上述三个项目节余募集资金及利息共计 427.62 万元永久 补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经营和战 略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会

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本次将节余募集资金永久补充流动资金的决策和审批程序符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理 制度》的规定，我们同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

独立董事： 陈汉文、郭东辉、陈少华

2014 年 03 月 26 日

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