SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 12, 2013

国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一期限制性股票解锁的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》及《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的有关规定， 国信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为厦门市美亚柏科信息股 份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，对公司《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）约定的第一期限制性股票解锁 事宜进行了核查，具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划的基本情况

2012 年 1 月 18 日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事 会第十一次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料；2012 年 5 月，经中国证监会审核无异议。

2012 年 5 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事 会第十五次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《关于调整限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》，确定向激励对象授予限制性股票 217.80 万股，占公司股本总额 5,350 万股的 4.07%。限制性股票的价格为 17.36 元/股，解锁安排为：自限制性 股票激励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请 解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授 限制性股票总量的 40%、30%、30%。

2012 年 6 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《限 制性股票激励计划》、，同时授权董事会确定限制性股票授予日、按照限制性股票 激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整、在激

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励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的 全部事宜。

2012 年 7 月 6 日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首批限制性股票授予对象为 201 名。因 2012 年完成 2011 年度权益分派，每 10 股派发现金股利 2 元人民币 （含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，授予的限制性股票数 量为 390.66 万股，价格调整为 8.58 元/股。

2012 年 7 月 23 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的 公告》，至此，公司已完成首次限制性股票的授予工作。授予日为 2012 年 7 月 6 日， 授予数量为 390.66 万股，授予对象共 201 名，授予价格为 8.58 元/股。

2012 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司 原激励对象胡荣因离职已不符合激励条件，公司董事会决定将其已获授但未解锁 的全部限制性股票 1.4 万股进行回购注销，回购价格为授予价格 8.58 元/股。

2013年6月27日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于 回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司原 激励对象苏玉海离职已不符合激励条件，公司董事会决定其已获授但未解锁的全 部限制性股票进行回购注销。因公司于2013年6月7日完成了2012年年度权益分派 的实施，每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股 东每10股转增10股。公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定对回购数量和 回购价格进行调整，调整后的回购数量为3.2 万股，回购价格为每股4.215 元。 本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 199 名，授予的限制性股票数量将调整为775.32 万股。

2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事 宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 310.128 万股，占股权激励

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授予限制性股票总数的 40%，占公司股本总额的 1.40%。

二、满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的情况

（一）锁定期已届满

根据美亚柏科《限制性股票激励计划》第七章关于锁定期的规定：“自董事 会确定的限制性股票授予日起12个月内为锁定期”。美亚柏科首批激励对象限制 性股票的授予日为2012年7月6日，截至2013年7月6日，公司首批激励对象的限制 性股票锁定期已届满。

（二）已满足第一期约定的解锁条件

经核查，根据美亚柏科《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司及激励 对象已达成第一期限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与达成情况说明如 下：

下：
限制性股票激励计划约定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规 定，激励对象在解锁的前一年度其绩效考核合格。	除胡荣、苏玉海已辞职不符合激励 条件外，本次申请解锁的199名激 励对象均考核合格。
2、美亚柏科未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其 他情形。	未发生所列情形，达到条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的； C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的。	未发生所列情形，达到条件。
4、公司业绩考核条件：公司2012年度净利润不低于2011 年度的120%，且2012年度加权平均净资产收益率不低 于8%。 以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利 润与归属于上市公司股东的净资产。净利润与净资产收 益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。	2011年度公司归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 为55,396,431.78元； 2012年度公司归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 为68,367,222.61元，扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率 为9.45%。

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2012年度扣除非经常性损益后的 净利润为2011年度的123.41%。 达到业绩考核条件。

公司2012年度业绩已到达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的第 一期限制性股票解锁考核条件；本次申请解锁的199名激励对象个人年度绩效考 核均合格；本次申请解锁的199名激励对象和公司均未发生《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形。

（三）可解锁股票数量合规

本期申请解锁数量为激励对象获授限制性股票总数的40%，具体情况如下：

					单位：万股
姓名	职务	获授限制性 股票数量	第一期可解锁 限制性股票数 量	剩余未解锁 限制性股票 数量	第一期解锁股 票中实际可上 市交易数量
申强	常务副总经理	16	6.4	9.6	6.4
丛艳芬	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
张雪峰	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
吴鸿（伟	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
赵庸	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
高峰	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
黄基鹏	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
吴世雄	副总经理	16	6.4	9.6	4
栾江霞	副总经理	16	6.4	9.6	6.4
张乃军	财务总监	16	6.4	9.6	6.4
王斌	董秘,副总经理	16	6.4	9.6	4
副总小计		176	70.4	105.6	65.6
中层管理人员及核心技术 （业务）人员 (188人)		599.32	239.728	359.592	239.728
合计(199人)		775.32	310.128	465.192	305.328

经核查，申请解锁数量为激励对象获授限制性股票总数的 40%，符合《限制

性股票激励计划（草案修订稿）》关于第一期解锁数量的规定。

三、公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一期解锁的核 实意见

• 公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案修订

• 稿）》第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为： “本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关

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于股权激励事项备忘录 1 号、2 号、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等相关规定，激励对象的 2012 年度个人工作绩效考核结果均达到 合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资 格合法、有效，因此同意公司办理第一期解锁相关事宜。”

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股 票第一次解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：

“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中对限制性股票第一期解锁条件的要求， 对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务 备忘录第 9 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激 励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的 限制性股票第一期解锁相关事宜。”

五、公司监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期可解锁激励对 象名单进行了核查后认为：

“本次可解锁的 199 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效 考核办法对全体激励对象进行了 2012 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考 核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可解锁的 199 名激励对象 2012 年度 个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》办理第一期解锁事宜。”

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六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，美亚柏科第一期限制性股票解锁事宜已通过公司 董事会、独立董事、监事会审议通过；截至本核查意见出具之日，公司《限制性 股票激励计划》规定的第一期限制性股票解锁条件已达到，本次股权激励计划限 制性股票解锁符合有关法律、法规及《限制性股票激励计划》关于第一期限制性 股票解锁的相关规定。

本保荐机构对美亚柏科办理第一期共计 310.128 万股限制性股票解锁事宜无 异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司第一期限制性股票解锁的核查意见》的签署页】

保荐代表人：

罗大伟 但 敏

国信证券股份有限公司 2013 年 7 月 11 日

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