SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2013

国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）于 2013 年 4 月 19 日第二届董事会第五次会议以及公司第二届监事会第五次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次 公开发行股票超募资金 5,000 万元永久性补充经营所需的流动资金，占超募资金 总额的 14.97%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》等有关规定，作为美亚柏科 首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐人”）对美亚柏科使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、 审慎调查。核查的具体情况如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 3 月 7 日首次公开发行普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，每股 发行价格人民币 40.00 元，募集资金总额人民币 54,000 万元，扣除发行费用合计 3,859.40 万元后的募集资金净额为 50,140.60 万元，超募资金为 33,395.74 万元。 上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资 报告》（天健正信【2011】综字第 020022 号）。美亚柏科已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

二、前期超募资金使用及剩余情况

2012 年 2 月 8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金投资建设电子数据公证云项目的议案》和《关于使用部分超募资金追 加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目和使用超募资金人民币 3,012.60 万元 追加投资建设超算中心（云计算）项目。

2012 年 3 月 28 日第一届董事会第十八次会议及 2012 年 5 月 14 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 16,468.61 万元投资建设研发生产中心项 目。

截至 2013 年 3 月 31 日，公司尚未列入使用计划的超募资金剩余 12,551.38 万元（不含利息收入）。

三、本次使用超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金情况

（一）计划使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金的合理性和必要性

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，美亚柏科拟将超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金的合理性和必要性说明如下：

因公司销售收入的季节性不均衡因素，导致公司季节性资金需求和现金流量 不均衡；随着公司业务规模迅速扩大，公司流动资金需求不断增加，但如果使用 银行贷款会相应增加公司的财务负担，而超募资金闲置产生利息较低，不利于股 东利益最大化。

为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，实现公司 和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用（2012 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结 合实际经营情况，拟使用超募资金 5,000 万元永久性补充经营所需的流动资金， 占超募资金总额 33,395.74 万元的 14.97%。本次超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）美亚柏科关于本次超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

美亚柏科承诺：公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；公司补充流动资金后 12

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个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及 为他人提供财务资助。

（三）本次超募资金永久性补充流动资金履行的相关审核程序

公司于 2013 年 4 月 19 日召开第二届董事会第五次会议以及公司第二届监事 会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意将公司首次公开发行股票超募资金 5,000 万元永久性补充经营所需的流动资 金，占超募资金总额的 14.97%。

公司全体独立董事对该事项发表了同意意见，发表意见如下：“公司本次使 用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金，系公司业务发展所需，有利于提高 公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》等相关规定的要求。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

该方案履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。”

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次美亚柏科使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金的事项已经 公司董事会全体董事审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— —超募资金使用（2012 年修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低 财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损

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害股东利益的情形。

• 3、美亚柏科最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用

• 超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

• 本保荐机构对美亚柏科使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金的事项

• 无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份 有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 罗大伟 但 敏

国信证券股份有限公司

2013 年 4 月 19 日

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