SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定，作 为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次 公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐 机构”）对公司超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、《关于使用部分超募资金购买大楼用于 建设研发生产中心项目的可行性研究报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议， 对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]263 号文核准，公司首次公开 发行 1,350.00 万股人民币普通股，发行价格为每股 40.00 元，募集资金总额为 540,00 万元，扣除发行费用 38,59.3965 万元后，实际募集资金净额为 501，40.6035 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 167，44.86 万元，超募资金 33,395.7435 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 “天健正信验（2011）综字第 020022 号”《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储制度。

三、前期超募资金使用情况

2012 年2 月8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于超募资金 使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币1363.15 万元投资建设电子数据公 证云项目，使用超募资金人民币3012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算）

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项目，项目均已开始实施。

截止目前公司可使用的超募资金尚余29129.36 万元（含存款利息）。

三、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会 第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买大楼用于建设研发生产中 心项目的议案》，决定使用超募资金人民币 16468.61 万元购买大楼用于建设研发 生产中心项目。具体情况如下：

（一）项目基本情况

随着公司顺利上市，公司规模迅速扩大。目前公司员工近700 人，在软件园 二期自有研发生产和办公场所面积8105 平方米，租用软件园二期观日12 号一单 元、观日路12 号三单元、观日路14 号楼面积5354 平方米，园区内已没有可以 容纳公司未来发展所需的研发生产和办公的场地。随着公司人员的持续增长和研 发规模的不断扩大，对办公场所和研发场地的需求不断增加，现有的办公场所已 无法满足当前业务的发展和多个拟投资项目同期开展的需要，客观上需要一个完 善、集中统一的办公环境和研发生产中心。经过长期的选择和论证，公司拟使用 超募资金 16468.61 万元在同安区西柯镇“厦门科技创新园”购买毛坯楼用于建 设研发生产中心。本项目预算费用如下：

序号	工程或费用名称	投资额（单位：万元）	资金来源
一	购买毛坯大楼及地下车位	15968.75	超募资金
二	购置税费	499.86	超募资金
三	总投资	16468.61	超募资金

（二）项目建设的必要性

1、抓住发展契机，实现公司战略目标

2011 年公司成功实现上市后，进入跨越式发展的阶段，抓住市场的发展契 机，实现公司未来的战略目标，投资建设是非常有必要的。公司目前现有的办公 条件已无法满足公司快速的发展，迫切需要建设完善、集中统一的办公环境和研 发生产中心。随着公司业务的快速增长，预计 2012 年研发技术人员将达到 600

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人，2015 年研发技术人员将达到 1400 人、公司人员总数超过 2000 人，需补充 添置大量硬件设施和实验设备，届时研发生产及办公面积需求在 2 万平米以上， 场地的紧缺将成为制约公司发展的主要因素之一，因此本项目实施后，不但满足 公司研发生产的需要，也提升了公司整体形象，为吸引更多的人才、进一步增强 公司核心竞争力，实现公司未来的战略目标提供坚实的保障。

2、引进重点项目，提升公司竞争力

公司在电子数据取证及网络信息安全领域面临着良好的发展机遇，今年重点 投入超算中心（云计算）项目二期、电子数据公证云两个项目，这两项目是公司 未来发展的主要业务之一，将给公司带来巨大的经济效益，这两项目的建设需要 投入大量的人力，物力，硬件设施更是不可获缺，为保障这两项目顺利的推进， 迫切需要建设相配套的研发中心、培训中心、体验中心和应用展示中心。

3、自主研发，为技术创新提供有力保证

作为 IT 企业，技术创新是企业生存与发展的根本，随着公司跨越式发展阶 段的到来，公司的发展战略对公司的整体研发和交付提出了新的要求，需要完善 公司研发的软硬件设备、引进中高级人才，完成公司主要的产品研发课题；随着 核心技术的提升，需要通过技术改造和创新持续吸收和消化，改变高附加值产品 部件的采购模式为部分自己生产、完善产品生产和供应链环节，优化产品成本结 构、提升和维护产品竞争力和利润空间。因此，增加研发人员和研发生产设施是 技术创新的必要条件。公司将建设功能完善的研发生产中心，该中心将集办公、 研发、测试、生产、产品展示、培训等功能，满足公司业务发展的硬件设施需求， 重点促进公司技术与产品创新，有利于强化公司的行业领先地位。

（三）项目实施的效益分析

1、经济效益分析

a)投资建设的折旧成本低于租赁成本

项目按同等地段写字楼租金一般约为 1.5 元/平方米/天，每平方米年租金约 为 547.5 元（租金的计算考虑了资金风险的折现系数、通货膨胀情况、租金递增 情况），投资建设的研发生产中心的建筑面积需求为 24773.71 平方米，若租赁该 等房产，则一年的租金约为 1356.36 万元。如果采用投资建设方式，投入资金合

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计 16468.61 万元、可获得 50 年的房产的所有权；按残值率 5%、20 年计提折旧， 则年折旧、摊销额共计是 782.26 万元，远低于采用租赁方式需支付的年租金， 投资建设方式优于租赁。从长期发挥上述设施设备效益角度考虑，购置也大大优 于租赁。

b)固定资产投资价格合理、风险小

本项目位于同安区西柯镇厦门科技创新园，毛坯大楼按 5800 元/平方米的价 格购买，对比目前同类地段、同品质建筑有着显著的价格优势，采用购买已建设 好的毛坯大楼，也有利于规避建筑质量、延期和超预算的风险。

2、社会效益分析

本项目实施后，将改善公司经营环境，留住并吸引更多高端人才，提供更多 的就业机会，创造税收；降低运营成本，更好地适应目前激烈的市场竞争环境， 完善研发基础设施，保证公司产品研发的持续领先。从而提升公司的整体形象， 有利于国内市场的进一步扩张和国际市场的开拓，保持市场占有率的稳步增长， 更好地回馈广大投资者，为公司中长期发展提供可靠的保障。

（四）项目实施的风险分析

1、资产流动性降低风险

公司购买大楼用于投资建设研发生产中心后，固定资产占总资产的比例上 升，可能导致企业的流动资产比率下降，偿债能力降低，也会影响企业对外部环 境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。但公司可以通过资产抵 押贷款获得流动资金，同时可以通过合理的资金筹划等措施将该风险控制在安全 范围内。

2、资产贬值风险

拟投资建设的研发生产中心，其中主体建筑毛坯楼目前报价为5800元/平方 米，根据公司的调研，周边同等地段的毛坯楼均价在6500元/平方米以上，而且 数量有限，与当前毛坯楼具有同等规模的整栋办公楼较少。目前周边地区的地价 核算到每平米的成本在2900元左右，因此公司投资建设的研发生产中心贬值的可 能性不大，但在国际、国内经济环境发生重大不利变化的情况下，本项目固定资 产存在减值风险。

3、市场风险

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拟投资建设的研发生产中心，主要用于超算中心（云计算）项目二期、电子 数据公证云项目、以及主营业务产品未来发展的需要，由于研发生产中心承载的 产品利润较高，必然会有更多的投资者或竞争对手进入这些新市场，可能导致生 产成本增加，从而使公司投资增加，给运营带来困难。

上述投资事项已经公司 2012 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第十八次会议 审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议 通过。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”） 经核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于公司的利润增长点、整体发展规划和自主 创新能力的提升，从而有利于公司的长期、稳定、可持续发展，提升公司的核心 竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 石引泉、但敏

国信证券股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

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