SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，作 为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次 公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】263 号”文核准，厦门市美 亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股 1,350 万股，公司公开发行股票的每股发行价格为人民币 40.00 元，天健正信会计师事 务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况 进行了审验，并出具了天健正信验【2011】综字第 020022 号《验资报告》。公 司募集资金总金额人民币 540,000,000.00 元，由国信证券股份有限公司扣除证券 承销费及保荐费等发行费用 32,600,000.00 元后，汇入公司在银行开立的专用帐 户资金净额为人民币余额 507,400,000.00 元，经公司扣除自行支付的中介机构费 和其他发行相关费用人民币 5,993,965.00 元后，实际募集资金净额为人民币 501,406,035.00 元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度使用金额及当前余额

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

2011年度，本公司募集资金项目投入金额合计人民币10,250.43万元。截至 2011年12月31日止，本公司募集资金账户余额为40,174.42万元，其中活期存款账 户余额为人民币964.26万元，一年期定期存款余额为人民币27,345.50万元，七天 通知存款余额为人民币11,864.66万元。募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
1、募集资金总额	54,000.00
减：发行费用	3,859.40
2、实际募集资金净额	50,140.60
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	6,475.95
募投项目建设资金	3,774.48
加：利息收入	284.25
3、募集资金专用账户年末余额	40,174.42

三、募集资金管理情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法 律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根 据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行（账号 为：4100200129200001897）、兴业银行股份有限公司厦门思明支行（账号为： 129970100100076682）、中国农业银行股份有限公司厦门思明支行（账号为： 40342001040020336）以及中国民生银行股份有限公司厦门分行（账号为： 2903014210002211）。2011 年 3 月，公司、保荐人共同分别与前述 4 家银行签署 《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司一次或 12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之 间确定）的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保 荐代表人石引泉、但敏可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料； 专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出 具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

	单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	银行账号	年末金额
中国农业银行股份有限公司厦门思明支 行	40342001040020336	1,198,190.24
	342001120001081	12,000,000.00
	342001140000501	7,905,000.00
中国工商银行股份有限公司厦门软件园 支行	4100200129200001897	6,086,931.17
	4100200114000000682	13,000,000.00
	4100200114000002114	7,550,000.00
兴业银行股份有限公司厦门支行	129970100100076682	698,718.34
	129970100200092772	50,246,835.52
	129970100200097022	34,399,788.64
	129970100200083582	250,000,000.00
中国民生银行股份有限公司厦门集美支 行	2903014210002211	1,658,721.64
	2903014340000267	9,000,000.00
	2903014280000024	8,000,000.00
合计		401,744,185.55

四、募集资金项目的使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位:万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	50,140.60	50,140.60	50,140.60					10,250.44	10,250.44	10,250.44
报告期内变更用途的募集资金总 额						本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额										10,250.44
累计变更用途的募集资金总额比 例						已累计投入募集资金总额
	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)
							截至期
												项目可
							末投资	项目达到	本年		是否
		募集资金	调整后投		截至期末							行性是
承诺投资项目和 超募资金投向				本年度投			进度	预定可使	度实		达到
		承诺投资	资总额		累计投入							否发生
				入金额			(%)(3)	用状态日	现的		预计
		总额	(1)		金额(2)							重大变
							＝	期	效益		效益
												化
							(2)/(1)
承诺投资项目
电子数据取证产 品项目	否	6,993.29	6,993.29	5,183.02	5,183.02		74.11%	2014年1月 31日	不适 用		不适 用	否
网络信息安全产	否	6,291.62	6,291.62	3,685.88	3,685.88		58.58%	2014年1月	不适		不适	否

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品项目							31日	用	用
电子数据鉴定及	否	3,459.95	3,459.95	1,381.54	1,381.54	39.93%	2015年1月 31日	不适 用	不适 用	否
互联网数字知识
产权保护等项目
承诺投资项目小	-	16,744.86	16,744.86	10,250.44	10,250.44	-	-		-	-
计
超募资金投向
归还银行贷款（如	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小	-					-	-		-	-
计
合计	-	16,744.86	16,744.86	10,250.44	10,250.44	-	-		-	-
未达到计划进度	按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划进度的情况。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生	无
重大变化的情况
说明
	适用
	为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：（1）拟用超募集资金 3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算）；（2）拟用超募资金1,363.15万元投资建 设电子数据公证云项目，目前两个项目已经通过董事会审议，并开始实施。公司剩余超 募资金将主要用于以下几方面：（1）购置研发生产办公用房；（2）增加在电子数据取证 和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（3）根据公司战略发展目标，适度并购有利 于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（4）补充公司流动资金
超募资金的金额、
用途及使用进展
情况
募集资金投资项	不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	不适用
目实施方式调整
情况
	适用
	在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公 司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止， 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股 份有限公司厦门东区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。 为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
募集资金投资项
目先期投入及置
换情况

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	于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人 民币64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集 资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号 《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有 限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项发表无异议核查意见。 以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日， 公司已办理完募集资金置换手续。
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集	存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金
资金用途及去向
募集资金使用及	无
披露中存在的问
题或其他情况

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健正信会计师事务所有限公司对美亚柏科公司《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于厦门市美亚柏科信息股 份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健正信审（2012） 专字第 020258 号 ） ，发表意见为：美亚柏科公司的募集资金年度存放与使用情 况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科公司 2011 年度募集资 金的存放和实际使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司 2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：石引泉、但敏

国信证券股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

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