SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 13, 2012

国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关 规定，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”） 首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐机构”）对公司超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如 下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、《关于使用部分超募资金投资建设电子 数据公证云项目的可行性研究报告》、《关于使用部分超募资金追加投资建设超算 中心（云计算）项目的可行性研究报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议， 对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]263 号文核准，公司首次公开 发行 1,350.00 万股人民币普通股，发行价格为每股 40.00 元，募集资金总额为 540,00 万元，扣除发行费用 38,59.3965 万元后，实际募集资金净额为 501，40.6035 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 167，44.86 万元，超募资金 33,395.7435 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 “天健正信验【2011】综字第 020022 号”《验资报告》。 公司已对募集资金采取了专户存储制度。

三、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会

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第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设电子数据公证云项目 的议案》、《关于使用部分超募资金追加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》， 决定将超募资金 33,395.7435 万元中的 1,363.15 万元用于投资建设电子数据公证 云项目，3,012.49 万元用于追加投资建设超算中心（云计算）项目。根据公司《关 于超募资金使用计划的公告》，使用的具体情况如下：

1 、 1,363.15 万元超募资金用于投资建设电子数据公证云项目

根据公司出具的《关于使用部分超募资金投资建设电子数据公证云项目的可 行性研究报告》，公司计划使用超募资金 1,363.15 万元用于投资建设电子数据公 证云项目。

本项目总投资为 1,363.15 万元，具体构成如表所示：

序号	费用名称	数量	投资额（单位：万元）
一	建筑安装工程费		437.86
1	场地装修费	2,919.04 m2	292.86
2	办公设备购置费		145.00
二	工程建设其它费用		665.00
1	研发费用		565.00
2	市场前期费用		100.00
三	预备费		110.29
四	流动资金		150.00
五	工程总投资		1,363.15

备注：公司拟选择合适的地点购置研发办公用房实施此项目，届时公司将根据实际情况履行 相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

随着网络与信息技术的快速发展，网络第四媒体、电子商务、电子政务、企 业信息化建设等相伴而生并不断发展蓬勃。“信息化”已成为当今人们工作与生 活方式的鲜明特征。信息化时代产生的各类社会矛盾，已经无法通过传统证据形 式来证明和解决，越来越多的需要依赖电子证据来定纷止争。电子合同、电子病 历、网络订单、即时聊天记录、电子邮件等都可能会成为各类社会纠纷的证据材 料。但由于电子证据法律地位的不明确，以及电子证据易逝、易改、易变等不同 于传统证据的特点，使得电子证据的证明力以及电子数据取证问题成为社会各界 格外受关注的难题之一。

电子数据公证云将紧紧抓住当前良好的法律和政策环境，依托厦门超级计算 中心，通过电子数据“存证+公证”服务，面向社会公众提供电子数据存放、获

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取、公证等多层次、全方位的电子数据取证服务需求，有助于解决信息社会的各 类矛盾与纠纷。

该项目投资建设的市场分析和可行性分析主要体现在以下几个方面： （1）项目的市场分析

1）同类/相似产品分析

目前市场上尚未有与本项目产品完全相同的产品或服务模式。相似的产品主 要集中在云存储产品和网络公证（或称电子公证）产品。云存储产品强调“云” 的概念，重点突出存储空间大和云端存储的便利性，而公证云的核心价值在于 “证”，因此，云存储产品与公证云在服务定位上有着明显区别。公证行业近几 年对电子证据的公证业务也十分关注，进行了很多网络公证（或称电子公证）业 务模式的尝试与探索，已知的有上海徐汇公证处的数据电文保管箱，上海东方公 证处的网络数据电文证据保全公证服务平台，北京国际版权交易中心与北京方圆 公证处合作推出的版权保管箱，以及杭州安存公司的网络证据保全服务。目前只 有数据电文保管箱和版权保管箱正式对外提供服务，其他几家的产品尚未对外提 供使用。

以上几个产品在服务内容、存证模式、技术保障等方面均与公证云有着较大 差距，竞争力较弱。但不容忽视的是，上述相似产品中有部分已开始提供服务， 或者即将上市提供服务，还是要考虑其先发优势以及市场影响力。公证云要在技 术充分保障的前提下，在服务模式和用户使用的便利性上更加贴近市场需求、符 合用户习惯，才能吸引用户，占领市场。

2）客户群体分析

如前所述，信息化是当今人们工作与生活的主要特征，因此，任何有电子数 据取证需求的企业或自然人均是电子数据公证云项目的潜在用户。

企业用户着重定位于那些信息化建设程度高、依托于互联网提供产品或服 务、纠纷发生率高的行业企业，比如医疗卫生行业、电子商务行业、外贸行业、 保险行业（开展在线保险业务）、创新创意行业等。这类企业目前在面对电子证 据时最大的问题是难以有效自证。这些企业在纠纷中一般被认定为“优势”一方 当事人，作为证据的电子数据往往保存在该企业的服务器当中，或者处于该企业 的控制范围内。由于电子数据易篡改的特性，对方当事人有理由质疑企业一方当

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事人提交的电子证据的原始性与真实性。这种情况下，企业的证明责任较大，如 果借助于公证云来提供电子证据第三方认证，则可以帮助企业摆脱不利局面，有 效完成举证。

律师是公证云项目“证”的服务价值得以最大化体现的客户群体，使用公证 云，律师可以随时随地进行证据保全—同步存证—预约出证一体化、流水线式的 取证工作。公证云平台不仅从技术上保障律师所取电子证据的完整、客观与真实， 还在不改变律师证据保全工作习惯的前提下，实现了电子数据取证的高效、安全 与便捷。

个人用户是公证云最基础的一类用户群体，着重定位于那些有取证需求而无 取证能力，或无法承受过高取证成本的群体。此外，对于个人重要资料信息的保 管有较高安全要求的个人，亦是公证云的潜在个人用户。

基于互联网不受地域空间限制的特性，公证云平台将是一个面向全国用户开 放的电子证据服务平台。

（2）项目的技术可行性分析

1）项目的理论和实践依据

公证云平台中电子数据的获取、传输、保存必须得到技术上的安全保障。为 了确保电子数据在获取、传输、保存各环节的安全，需要采用 CA/PKI 技术。CA （Certificate Authority）指的是认证中心，PKI（Public Key Infrastructure）指的是 公钥基础设施。CA 从运营、管理、规范、法律、人员等多个角度来解决网络信 任问题。PKI 从技术上解决了网络通信安全、数据存储安全的种种障碍。

CA/ PKI 解决方案已经普遍地应用于全球范围的电子商务中，例如目前国内 的大部分网上银行采用的 CA/PKI 方案即由 CFCA 提供的第三方 CA/PKI 认证加 密体系。在本项目中，同样采用具有国家电子认证服务资质的第三方 CA/PKI 认 证加密体系确保电子数据在网络传输、存储、公证环节都是加密的、安全的以及 不被篡改的。

2）关键技术实现技术路线

a）功能性需求关键技术

存证技术：针对用户需要保存留证的电子数据或行为，在尽量不影响用户使 用习惯的前提下，提供针对性、多样化的存证手段。通过这些手段，用户可以在

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自己的桌面电脑、平板电脑、手机等工具上便利、安全地完成电子数据取证。

公证技术：与公证处信息系统对接，当客户需要对某个证据委托公证时，公 证处可以很方便地为其出证，为客户提供存证、公证一站式服务。

b）非功能性需求关键技术

文件加密技术：加密技术应用在电子数据获取、传输、保存的各个环节。用 户拥有自己的用户数据库，第三方包括公证处均无法查看；公证处也有独立的数 据库，同步保存用户存证的电子数据，以备用户日后委托公证时据此出证。出证 时，需用户、公证处双方共同授权，才能查看公证书服务器中保存的用户数据。

海量文件的存储技术：云存储是在云计算（Cloud Computing）概念上延伸 和发展出来的一个新的概念，是指通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等 功能，将网络中大量不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共同 对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统。本项目采用的云存储技术具备以 下特性：支持海量数据存储；具备在线容灾能力，有效保障数据安全以及服务的 连续性；动态扩容；线性扩展；有效降低单位存储成本以及管理成本。

2 、 3,012.49 万元超募资金用于追加投资建设超算中心（云计算）项目

根据公司出具的《关于使用部分超募资金追加投资建设超算中心（云计算） 项目可行性研究报告》，公司计划使用超募资金 3,012.49 万元追加投资建设超算 中心（云计算）项目。

该计算中心将由厦门超算中心及北方数据分中心两大数据中心组成。追加投 资后该计算中心将由厦门超级计算（云计算）中心及北方数据分中心两大数据中 心组成；追加投资后该项目总投资5820.89 万元 ，其中原计划募集资金为 1168.40 万元，后期公司申请并得到政府批复资助1640 万元（包括厦门市科技 局“厦科联[2010]69 号”文件批复的1300 万元、以及国家发展和改革委员会 “厦发改高技[2011]51 号”文件批复的340 万元资助），为保证项目顺利实施， 需追加使用超募集资金3012.49 万元。追加投资后本项目预算费用如下：

序 号	项目	估算额(单位：万元)	估算额(单位：万元)	估算额(单位：万元)	估算额(单位：万元)
		土建	设备及安 装	其它费用	合计
㈠	工程费用	1,537.97	2,833.60		4,371.57
1	机房及办公用房租赁及装修	1,537.97			1,537.97
1.1	机房主体设施建设	831.00			831.00

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1.2	机房及办公用房装修	706.97			706.97
2	设备、工器具购置及安装		2,833.60		2,833.60
2.1	服务器等硬件设备		2,281.80		2281.80
2.2	基础和应用专用设备及软件		551.80		551.80
㈡	工程建设其它费用			1,229.32	1,229.32
1	研究开发费			383.56	383.56
2	测试化验加工费			47.00	47.00
2.1	机房检测费			2.00	2.00
2.2	机房防雷检测费			2.00	2.00
2.3	Linpack测试费			12.00	12.00
2.4	产品测试费			31.00	31.00
3	试运转费			538.76	538.76
4	培训费			40.00	40.00
5	产品试制费			150.00	150.00
6	前期工作等其它费用			70.00	70.00
㈢	预备费			70.00	70.00
	㈠、㈡、㈢小计	1,537.97	2,833.60	1,299.32	5,670.89
㈣	建设期贷款利息
	建设投资合计				5,670.89
㈤	铺底流动资金				150.00
	项目总投资				5,820.89

该项目追加投资建设的必要性主要体现在以下几个方面： （1）业务发展需要

“云计算”在国内虽然已经开始应用，但实际效果差强人意。从公司主营的 电子数据取证行业来看，由于信息技术的广泛使用，特别是计算机和网络案件成 倍增长，司法鉴定部门的取证工作日益繁重，存储介质访问速度慢，导致现场对 普通 500G 硬盘复制也需等待至少 1.5 个小时，严重影响案件办理的时效性。且 受限于现场前端设备技术处理能力，无法全面满足分析数据要求。国内外取证行 业急需对产品进行提速，改变现有的应用模式。以云计算技术为基础的“取证云” 应用模式已成为行业发展趋势，云计算技术可以实现计算和分析资源的高度共 享，极大地提高取证过程的分析速度，是取证行业进入“高速取证”时代的主要 技术手段。

此外，互联网数据量一直呈指数级增长，对互联网信息搜索及分析提出了更 高的要求，现有的单机搜索模式已经不满足实际需要。企事业单位及政府部门更 是对信息搜索及分析（如舆情信息分析、企业信息搜索等）有快速而迫切的需求。

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故公司恰时地提出了“搜索云”，提高了信息搜索速度及质量，增强了产品的核 心竞争力。

再者，“云计算”的发展也给电子公证提出了新的要求，为了能够更好的适 应时代的发展及满足市场的需求，需要对现有的公证模式进行升级，利用“云计 算”及“云存储”技术，提供电子数据“存证+公证”的云服务，从而能够极大的 丰富公司的公证手段及改善公司的公证服务，提高公司公证产品的市场占有率。

由于公司客户遍布全国，因国内网络环境差异及保障数据安全，故公司除了 追加投资原厦门超级计算（云计算）中心外，将新建北方数据分中心，以保证客 户服务质量和数据安全、及满足容灾备份和业务可持续性的要求。

（2）计算资源需要

海西地区高性能计算资源非常缺乏。厦门超算中心前期以建设单位自身应用 和为厦门软件园内的动漫、网游企业提供“云计算”服务为主，然后逐渐扩大服 务范围，为 3D 渲染、IC 设计、动态仿真、宏观经济分析以及政府决策支持等领 域提供更高性能的超级计算和“云计算”服务。

综上所述，公司有必要根据目前的业务需要和市场需求的实际情况，对之前 制定的“网络安全产品项目”子项“超算中心”实施方案进行追加投资，更为合 理、有效地配置募集资金的使用，实现公司与全体投资者利益的最大化。

上述投资事项已经公司 2012 年 2 月 8 日召开的第一届董事会第十七次会议 审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用（修订）》等有关规定；

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3、本次超募资金使用计划有助于公司的利润增长点、整体发展规划和自主 创新能力的提升，从而有利于公司的长期、稳定、可持续发展，提升公司的核心 竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

石引泉 吴军华

国信证券股份有限公司

2012 年 2 月 10 日

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