SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

《【天健正信】

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

截至 2010年9月30日止

内部控制鉴证报告

天健正信审 (2010) 专字第 020737 号

天健正信会计师事务所有限公司 Ascenda Certified Public Accountants

总部地址:北京市东城区北三环东路36号 环球贸易中心A座22层 100013 电话:010-59535588 传真:010-59535599

内部控制鉴证报告

天健正信审 (2010) 专字第 020737 号

厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称美亚柏科公司) 董事会对截至2010年9月30日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)的要求建立健全内部控制制度并保持其有 效性是美亚柏科公司的责任。

我们的责任是对美亚柏科公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对美亚柏科公司截 至 2010年 9月 30日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策和程序遵循的程度, 根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,美亚柏科公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截至 2010年 9 月30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供美亚柏科公司本次申请公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为美亚柏科公司申请公开发行股票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

中国注册会计师

中国注册会计师

报告日期: 2010年10月13日

天健正信会 麻事务所有限公司

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厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

一、 公司的基本情况

(一)历史沿革

厦门市美亚柏科信息股份有限公司(原名"厦门市美亚柏科资讯科技有限公司",2009 年 9 月 22日整体变更为股份有限公司, 以下简称"本公司"), 成立于 1999年 9月, 原系由滕达和刘祥南 出资组建的有限公司,于1999年9月领取了厦门市工商行政管理局核发的350298200005610号企 业法人营业执照,初始注册资本人民币 50 万元,其中滕达出资 45 万元,股权比例为 90%; 刘祥 南出资5万元,股权比例为10%。

2000年3月15日,本公司注册资本由人民币50万元增至人民币160万元,新增注册资本由 滕达和刘祥南认缴。本次增资后滕达共出资 145 万元, 股权比例为 90.625%; 刘祥南共出资 15 万 元, 股权比例为 9.375%, 本公司于 2000年3月17日办妥工商变更登记。

2001年 10月 28日,滕达将其所持有的占公司原注册资本 6.25%的股权转让给郭永芳,本次 股权转让后滕达出资 135 万元,股权比例为 84.375%; 刘祥南出资 15 万元,股权比例为 9.375%; 郭永芳出资10万元,股权比例为6.25%,本公司于2001年12月4日办妥工商变更手续。

2002年1月8日, 滕达将其所持有的占公司原注册资本 84.375%的股权全部转让给郭永芳, 本次股权转让后郭永芳出资 145 万元,股权比例为 90.625%; 刘祥南出资 15 万元,股权比例为 9.375%, 本公司于 2002年2月27日办妥工商变更手续。

2004年8月18日, 郭永芳将其所持有的占公司原注册资本 6.25%、3.125%的股权分别转让给 滕达、刘祥南,同时本公司注册资本由人民币 160 万元增至人民币 400 万元,其中郭永芳认缴 230 万元,滕达认缴 10 万元。本次股权转让及增资后郭永芳出资 360 万元,股权比例为 90%;滕 达出资 20万元, 股权比例为 5%; 刘祥南出资 20万元, 股权比例为 5%, 本公司于 2004年 10月 14日办妥工商变更手续。

2004年11月2日, 本公司注册资本由人民币 400万元增至人民币 500万元, 其中郭永芳认缴 45 万元,滕达认缴 50 万元,刘祥南认缴 5 万元。本次增资后郭永芳出资 405 万元,股权比例为 81%; 滕达出资 70万元, 股权比例为 14%; 刘祥南出资 25万元, 股权比例为 5%, 本公司于 2004 年11月5日办妥工商变更手续。

2006年 3月 21日,本公司注册资本由人民币 500万元增至人民币 1000 万元,其中郭永芳认 缴 425 万元, 刘祥南认缴 75 万元。本次增资后郭永芳出资 830 万元, 股权比例为 83%; 滕达出资 70万元,股权比例为7%;刘祥南出资100万元,股权比例为10%,本公司于2006年3月24日办 妥工商变更手续。

2006年11月6日,滕达将其所持有的占公司原注册资本7%的股权全部转让给郭永芳,本次 股权转让后郭永芳出资 900 万元, 股权比例为 90%; 刘祥南出资 100 万元, 股权比例为 10%, 本 公司于 2006年11月16日办妥工商变更手续。

2009年8月3日, 郭永芳将其所持有的占公司原注册资本 51%的股权分别转让给广州通连投 资咨询有限公司、李国林等,本次股权转让后郭永芳出资人民币 390 万元,股权比例为 39%;李 国林出资人民币 200 万元,股权比例为 20%;广州通连投资咨询有限公司出资人民币 200 万元, 股权比例为 20%; 刘祥南出资人民币 160万元, 股权比例为 16%; 其余 12位自然人合计出资人民 币 50万元,股权比例为 5%,本公司于 2009年 8月 31日办妥工商变更手续。

(二)改制情况

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

根据本公司 2009年 9月 17日股东会决议,同意将公司整体变更为股份有限公司, 公司更名 为现名。根据本公司发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议及修改后公司章程的规定: 以 本公司原全体股东作为发起人,以 2009年8月31日为改制变更基准日, 全体股东同意以本公司 截止 2009年 8月 31日的净资产中的 40,000,000.00元折为股份公司的总股本 4,000万股, 每股面值 为人民币 1元, 各发起人按变更前所持有的股权比例认购本公司的股份, 变更前后各股东出资比 例不变,超出股本部分作为公司资本公积。本公司于 2009 年 9 月 22 日取得厦门市工商行政管理 局颁发的变更后营业执照, 注册资本为 4,000 万元。

股东名称	持股数量(股)	持股比例
郭永芳	15,600,000	39%
刘祥南	6,400,000	16%
李国林	8,000,000	20%
广州通连投资咨询有限公司	8,000,000	20%
郭泓	860,000	2.15%
赵庸	120,000	0.30%
申强	120,000	0.30%
张雪峰	120,000	0.30%
高峰	120,000	0.30%
黄基鹏	120,000	0.30%
丛艳芬	120,000	0.30%
吴鸿伟	120,000	0.30%
杨爱国	90,000	0.225%
张乃军	90,000	0.225%
栾江霞	60,000	0.15%
赵阳	60,000	0.15%
合计	40,000,000	100%

各发起人的持股数量和持股比例如下表:

$\frac{1}{2}$

(三)本公司注册地址: 厦门市软件园二期观日路 12号 102-402 单元, 法定代表人: 刘祥 南。

(四)行业性质及经营范围

本公司属电子信息行业, 经营范围主要包括: 系统集成、计算机软件开发; 信息咨询服务; 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设、旅 游信息;互联网信息服务;电子出版物批发、零售;经营各类商品和产品的进出口等。

(五)本公司实际控制人

本公司的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管 理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整。

3、建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行 为, 保护公司资产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 ·

(二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

2、内部控制约束公司内部所有人员,任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职 务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完 善。

三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

(一) 控制环境

1、组织结构、职责划分

本公司具有较完善的法人治理结构,分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》和《监事会工作规程》等,这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批 准。

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责, 以及上述规则或规程规 定的权限和程序, 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定, 或提交股东大会审 议,并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。

公司的管理机构情况: 股东大会是公司最高权力机构, 通过董事会对公司进行管理和监督。 总经理在董事会领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动。

2、管理控制的基本框架

(1) 基本的管理制度

公司为了加强内控管理,首先建立了内控管理制衡系统,要求各子公司在一级法人治理结构 下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统,并按照相互制衡的原则设置内部机构及部 门。

(2) 决策管理制度

公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行,并保留可予核实的记 录, 对公司重大事项进行决策, 并形成纪要报告董事会。

(3) 资产管理制度

公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。

公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜 在损失进行调查,根据谨慎性原则的要求, 合理地计提资产减值准备, 并将估计损失, 计提准备 的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。

(4) 授权批准管理制度

公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度,各级管理层都在授权范围内行使相应 的职权, 经办人员也是在授权范围内办理经济业务。

(5) 信息系统

公司已经建立了一套电子计算机信息系统,包括财务会计核算系统、综合业务系统等,全面 反映公司经济业务活动情况,及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制 度及重大业务事件上报制度,以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。

(6) 内部监督

公司以监事会、审计委员会和内部审计人员对公司进行稽核监督。按照有利于事前、事中、 事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对每次检查对象和 内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进 行。

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$\sim \frac{3}{2}$ ţ,

内审人员职责包括: 对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督; 对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监督: 对公司及 下属公司的资产、负债、权益,进行审计监督:对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及 执行情况进行审计监督; 对公司及下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监 督。

(二) 会计系统

1、会计机构、会计人员的职责和权限

公司总部和各子公司均设置了独立的会计机构,在财务管理和会计核算方面均设置了较为合 理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明 确,有各自的岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。

2、会计核算和管理

公司的财务会计工作在总经理的领导下,由财务部具体负责,执行国家规定的《企业会计准 则》及有关财务会计补充规定,并建立了具体的公司财务制度、出纳基本制度和会计基本制度。 财务部按照规定的业务操作规程、核算办法,及时处理账务,编制会计报表。与其他各职能部门 互相牵制、互相制约。

为保障公司资产的安全、完整,建立了财产清查制度、应收款项催收制度、对账制度、费用 支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。

3、 计算机系统在会计核算中应用

公司财会部门已实行会计电算化, 计算机系统有充分的保护措施, 如专机专用, 专人输入和 修改, 输入的校对, 备份的归档, 系统开发与业务处理人员分开。

(三) 控制程序

1、交易授权

公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不同 的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用总子公司及各职能部 门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关 联交易等重大交易,按不同的交易额由董事会、股东大会审批。

2、职责划分

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为, 在从事经营活动 的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。

(1) 部门责任分离: 如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离; 现金、有价证券的 保管与核算分离等等。

4

(2) 岗位责任分离: 如将现金出纳和会计核算分离; 将各项交易业务的授权审批与具体经 办分离: 将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。

(3) 凭证与记录使用

公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互 审核制度,基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,凭证都经 过签名或盖章,一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专 人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易, 经专人复核后记入相应账户, 并送交会 计和结算部门, 登账后凭证依序归档。

(4) 资产接触与记录使用

公司根据不同的资产,建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有 价证券等易变现资产,采用安全存放、专人保管等防护措施,并且每日终了进行检查清点,做到 账表、账实一致。

四、 公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司董事会认为: 公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效, 执行情况良好。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定, 制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重 大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董 事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制 度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投 资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体 系。

公司在内部控制建立过程中, 充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验, 保证了内控制度 符合公司生产经营的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。