SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Annual Report 2012

Mar 31, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 XIAMEN MEIYA PICO INFORMATION CO., LTD.

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2011 年年度报告

股票代码：300188

股票简称：美亚柏科

披露日期：2012年3月30日

重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。

年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证监会指定网站和 公司网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。

1.3本年度报告已经过本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，全体董事全 部出席会议并作出表决。

本公司没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。

1.4公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志友声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1

目 录

第一节 公司基本情况 ............................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................2 第三节 董事会报告 ................................................................................4 第四节 重要事项 ..................................................................................49 第五节 股本变动及股东情况 ..............................................................55 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................62 第七节 公司治理结构 ..........................................................................70 第八节 监事会报告 ..............................................................................84 第九节 财务报告 ..................................................................................88

I

第一节 公司基本情况

一、基本情况简介

公司中文名称	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
中文简称	美亚柏科
公司英文名称	Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd.
英文简称	MEIYA PICO INC.
法定代表人	刘祥南
注册地址	厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
注册地址的邮政编码	361008
办公地址	厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦
办公地址的邮政编码	361008
公司国际互联网网址	www.xm-my.com.cn
电子信箱	tzzgx@xm-my.com.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王斌	李滢雪
联系地址	厦门市软件园二期观日路12号	厦门市软件园二期观日路12号
电话	0592-3698792	0592-3698792
传真	0592-2519335	0592-2519335
电子信箱	tzzgx@xm-my.com.cn	tzzgx@xm-my.com.cn

三、登载年度报告的中国证监会指定网站：

巨潮资讯网，网址是www.cninfo.com.cn

四、公司选定的信息披露报纸名称：

• 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

五、公司年度报告备置地点： 公司投资者关系管理部

六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票简称： 美亚柏科

股票代码： 300188

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

			本年比上年增
	2011年	2010年		2009年
			减（％）
营业总收入（元）	268,515,584.75	187,996,001.19	42.83%	123,149,605.21
营业利润（元）	52,190,135.60	30,692,825.15	70.04%	24,550,665.08
利润总额（元）	70,209,189.90	48,492,926.85	44.78%	32,910,739.12
归属于上市公司股东的	61,504,981.78	41,045,570.47	49.85%	28,651,713.51
净利润（元）
归属于上市公司股东的	55,396,431.78	31,193,383.27	77.59%	26,748,229.84
扣除非经常性损益的净
利润（元）
经营活动产生的现金流	3,948,304.00	58,838,645.45	-93.29%	34,796,123.47
量净额（元）
			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（％）
资产总额（元）	820,879,877.87	216,824,727.55	278.59%	138,669,006.35
负债总额（元）	147,191,143.04	106,047,009.50	38.80%	62,936,858.77
归属于上市公司股东的	673,688,734.83	110,777,718.05	508.14%	75,732,147.58
所有者权益（元）
总股本（股）	53,500,000.00	40,000,000.00	33.75%	40,000,000.00

二、主要财务指标

			本年比上年增
	2011年	2010年		2009年
			减（％）
基本每股收益（元/股）	1.23	1.03	19.42%	0.72
稀释每股收益（元/股）	1.23	1.03	19.42%	0.72
扣除非经常性损益后的基本每股收	1.11	0.78	42.31%	0.67
益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	11.88%	45.23%	-33.35%	43.31%
扣除非经常性损益后的加权平均净	10.70%	34.37%	-23.67%	40.43%
资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流量净额	0.0738	1.47	-94.98%	0.87
（元/股）
			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（％）

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12.59	2.77	354.51%	1.89
17.93%	48.91%	-30.98%	45.39%

三、非经常性损益项目

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本年发生额	备注
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	7,825,186.73	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	33,354.87	-
非经常性损益合计	7,858,541.60	-
减：所得税影响额	1,749,991.60	-
非经常性损益净额（影响净利润）	6,108,550.00	-

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第三节 董事会报告

一、公司经营情况

（一）报告期内公司经营情况分析

2011年，公司仍紧紧围绕主营业务开展技术研发和市场拓展活动。同时，公司 完成了首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的工作。随着发行上市工 作的顺利完成和募集资金的到位，公司迅速加大了人才储备和市场拓展力度，以保 障募集资金投资项目建设和公司快速发展的需要。

2011年度公司经营业绩保持快速增长，实现营业收入268,515,584.75元，同比增 长42.83%；利润总额70,209,189.90元，同比增长44.78%；归属母公司所有者的净利 润61,504,981.78元，同比增长49.85%，较好地实现了年初所定的业绩目标。

2011公司获得十余项各类荣誉，参与深圳第26届世界大学生夏季运动会，被授 予“大运网络安保突出贡献单位”；通过高新技术企业复审，再次取得“高新技术 企业证书”；被授予福建省软件骨干企业、厦门市知识产权示范企业、厦门市优秀 高新技术企业、中国年度创新软件企业等。

1 、市场营销方面

2011 年，公司紧紧围绕公司经营主业，即两大产品（电子数据取证产品及网络 信息安全产品）及两大服务（电子数据鉴定服务及数字知识产权保护服务）。新增 区县级客户近 200 家，各地办事处能力不断提升，售前及售后技术支持等方面发挥 了重大作用。同时销售部门落实公司整体市场战略，进行了组织架构调整，成立新 的销售三部，针对司法机关以外的其他行政管理机关开展销售和市场宣传。2011 年 公司在检察院及工商税务行业的销售取得了值得瞩目的成绩。在销售呈现纵深和横 向 2 个维度的发展，同时公司介质取证类产品出口销售海外，实现国际市场零的突 破。2011 年公司大力发展云服务平台，目前已有试用及收费用户，并且客户反映积 极，公司的经营模式也从单一的产品销售向“小产品+大服务”的模式迈进一大步。

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在电子数据鉴定和知识产权保护服务方面，2011 年持续发展，客户接受程度逐步提 高，服务用户数量有较大增长。

2 、核心产品及技术研发方面

2011 年公司产品研发策略是“硬件产品装备化，软件产品平台化”，目前已经成 为行业中拥有软硬件一体化产品系列最全的公司，对应国内外二十多家的竞争对手， 行业龙头地位巩固。2011 年，公司的产品研发策略有效提升了公司产品的附加值， 直接体现就是 2011 年公司专用产品的毛利率大幅提升。率先在电子数据取证行业中 引进云计算技术，研发并推出取证云及搜索云两项云平台服务资源。将原有的取证 产品和信息安全产品和这两项云资源有效结合，大大提升前端产品的处理能力，因 此电子数据取证产品与舆情产品进一步扩大在行业中领先的地位。

2011 年研发费用投入不断加大，已占公司营业收入的 11.21%，软硬件研发中心 研发过程改进在 2011 年 12 月以 13 个过程域全满足的成绩顺利通过了 CMMI3 级正 式评估。同时组织架构日趋完善，流程更加合理。

软件研发中心在原有八个研发部门的基础上成立了过程管理部，对研发过程进 行了有效的管理和规范，构建并完善了美亚柏科研发管理体系，发布了美亚柏科产 品研发管理手册。同时，公司成立了技术管理部专门对新技术、核心技术进行预研 及攻关，目前在海量数据处理等核心技术方面投入了大量资源，为公司的舆情产品 及云计算产品的应用奠定了坚实的基础。在产品设计方面，引进高端专业人才，提 高了产品的设计水平，多项产品获得设计大奖等。在研发设施的投入方面，厦门市 超级计算（云计算）中心完成基础设施的建设，预计 2012 年 3 月份正式对外试运营。 另外公司积极筹建北方数据中心，充分解决南北互联互通及异地灾备问题，为客户 提供更好的云计算资源的服务。

硬件研制团队也在 2011 年加大研发力量投入，包括研发人员和研发设备的投入， 极力打造成为嵌入式装备的精英研发团队。同时在专用特种硬件装备的制造能力方 面，取得进一步的提高，有效提升产品的稳定性及在恶劣环境下的可用性。

2011 年度两个研发中心推出了一系列质量稳定、市场业绩良好的各种产品，其 中取证魔方二代获得了由中国工业设计协会颁发的“2011 年度红棉奖”。 取证塔以

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其质量稳定、性价比高等诸多特性在市场上深受用户喜爱，订单喜人。手机取证产 品顺应移动互联网的发展趋势，市场需求巨大，同时也在多项重大实战案例中发挥 显著的作用，产品获得行业良好的口碑，目前是世界上支持手机种类最多的手机取 证产品。

3 、技术支持及服务方面

2011 年公司进一步加强客户技术支持队伍建设，将原来的技术支持中心更名为 技术支持及运营中心，增加运营的职能，负责取证云及搜索云（舆情）等服务类产 品的运营，并已取得很好的效果；同时成立大客户服务部，为重点客户提供一站式 服务，加强和公司核心客户的沟通及交流；目前已在全国 18 个办事处设立当地技术 支持，大大提高公司对当地客户的服务响应速度，获得较高的满意度，2011 年 40% 左右的现场服务是由办事处完成，也有效降低公司服务成本。

美亚信息安全学院在 2011 年组织开展的培训班达 281 期次，累计培训 5000 余 人次，获得客户赠与的感谢信 59 封，锦旗 2 面。培训业务快速增长，在课程研发上， 新增多门课程，不断以客户需求为导向，提升学员的实际动手能力。2011 年共编写 11 本教材，其中和中国公安大学共同编著的《电子数据勘查取证与鉴定》系列教材 (共 10 本)已正式出版，成为中国首套完整的电子数据勘查取证与鉴定教材。此外研 发面向社会的信息安全培训课程，扩大业务范围，已联合外部资源在杭州建立培训 分校点共同拓展信息安全领域的培训业务。公司推出的取证行业权威 MCE 认证进 一步得到巩固，通过认证人数达 380 人，在司法机关发挥越来越重要的影响力。国 务委员、公安部部长孟建柱来公司视察时评价说：“教材很前瞻，教育和科技相结合 很有生命力。”

中证司法鉴定中心是国内四大主要的电子数据司法鉴定中心之一，也是全国第 一个通过 CNAS 认可的非公电子数据鉴定机构。2011 年不断增加新研发的电子数据 鉴定设备及网络方面的投入，将各地分支机构连接在一个取证工作云平台，使得中 心及分支机构在鉴定处理能力方面得到进一步提升，同时也有效管理公司的鉴定人 员、鉴定设备。电子数据鉴定业务收入源于民事诉讼的比例不断增加。

数字知识产权保护方面，公司升级了公司的知识产权保护平台，随着公司云计

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算中心投入使用，平台的监测能力将进一步提高，2011 影视维权业务继续稳步发展， 所有档期均有影片委托维权，已覆盖 80%的国内大片。2011 年平台吸引了为数不少 的新客户，包括国家知名的海外影视公司也慕名而来。2011 年先后为《让子弹飞》、 《窃听风云 2》、《金陵十三钗》、《龙门飞甲》等共计 20 余部档期热门影片提供了网 络维权服务。网游维权已从日常侵权监测深入到针对重点侵权案件的发现，代理维 权的几个侵权案例均列入“亮剑”行动，为部委督办案件。同时业务领域已从影视、 游戏，拓展到商标网络维权，目前为数十个品牌提供商标维权服务。

4 、公司管理方面

根据公司发展规划以及各中心业务需求，拟定信息化建设推进表，目前新投入 使用并完善优化的系统有：CMMI 的过程管理系统，代理商信息交流平台、人力资 源管理系统、问卷调查系统、知识产权管理系统、新产品发布系统、内部在线考试 系统。其中，新产品发布系统正式上线运行，统一产品发布接口，使得公司的市场 营销部门相关人员能更方便、更快捷地获得产品的最新资料和信息。代理商信息交 流平台使代理商能够及时了解公司情况，并能及时更新产品的资料。2011 下半年投 入使用的人力资源管理系统也在人员信息管理方面发挥了良好的作用。

为防范企业风险、规范企业管理、全面提升企业经营管理水平、增强企业国际 竞争力、促进企业可持续发展，审计部在董事会的部署下开展了内控管理工作。对 公司的内部管理体系进行了全面的诊断，并形成诊断报告。做了大量细致的资料收 集和数据整理、分析、测算工作，为股权激励方案的实施奠定基础。按照证监会、 深交所的要求对货币资金、募集资金、季度/年度报告进行例行审计工作。

5 、人力资源方面

公司不断完善人力资源方面的各项规章制度，加强制度化管理，加强执行力度。 绩效考核方面，除了继续沿用 2010 年的一对一、双重、多重的考核模式，2011 年 针对部分晋升人员首次采用了目标管理法来进行考核，强化关键绩效导向，使得在 选拔人才上更加得具有公平性。为了对表现突出的员工给予即时肯定，增加了即时 奖励，进一步提高了员工的工作积极性。

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在人才招聘方面，采用多种招聘渠道，鼓励员工推荐优秀的人才，保质保量地 完成了 2011 年招聘工作，有效满足公司因业务发展而带来人才大幅度增长的需求。 截止 2011 年底公司员工 600 余人，增加 200 多人。

在员工福利方面，2011 年落实企业年金计划，出台更加人性化的交通及通讯福 利政策，大大提高员工的满意度，增强员工对企业的归属感。成立了薪酬与考核项 目小组，筹划股权激励方案，有效稳定公司的人才团队，目前方案已经上报证监会， 获批后将于 2012 年正式启动。

用人方面，公司继续实施员工导师制度，提高新员工对公司文化及环境的认可 度和适应能力。2011 年度培训工作主要以重点提高公司人员整体职业化素质及岗位 技能，掌握现代管理知识与能力，为工作开展提供支持并注入活力。针对管理层开 展 MTP 管理人员基本管理技能训练、突破思维的技巧、沟通与执行的培训，针对 全员开展工作技能、职业化素养等培训。同时，借助于 CMMI3 认证契机，培训工 作也适时引入 CMMI3 体系知识，建立和完善员工培训效果评估体系，使培训管理 制度和工作程序标准化。

6 、企业文化建设方面

公司工会自正式成立以来，本着构建企业和谐劳动关系、促进企业健康发展、 维护职工合法权益的原则。2011年公司先后荣获“厦门市先进职工小家称号”、“工 人先锋号”、“合格职工之家” 、“女职工保健达标单位” 、“2011厦门打工者 最信赖十佳雇主”。

团总支荣获“2009-2010年度厦门市五四红旗团（总）支部”、“厦门市党群共 建创先争优先进‘两新’基层团组织” 。党支部荣获“厦门市直机关2009-2010年 度先进基层党组织”、“厦门市司法局优秀党务工作者”、“2006-2010年度‘厦门 火炬高新区优秀共产党员’”等荣誉称号。

2011年3月公司向“美亚柏科爱心基金”注入善款，用于支持社会各项公益事业 以及困难人群。截止2011年12月，我们共定向捐助了11笔善款。

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7 、知识产权方面

2011年公司在产品研发过程中，不断强调知识产权保护的意识，做到积极防范、 积极保护。公司在极参与各项知识产权申报工作的同时，对提出发明专利的同事给 予奖励和表扬。2011年度，公司新增授权专利7项，其中发明专利3项，实用新型专 利4项；新提交申请的专利21项，其中发明专利16项，实用新型专利5项；新增软件 著作权16项；新增产品登记申请25项，取得证书20项；截至报告期末，公司已取得 注册商标15项，正在申请注册的商标10项。2011年度，公司还获得“福建省知识产 权优势企业”“厦门市知识产权示范单位”荣誉称号。

8 、募集资金使用方面

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文核准，公司首次公开发行人 民币普通股 1,350.00 万股，发行价格为人民币 40.00 元/股，本次公开发行股票募集 资金总额为 540,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 38,593,965.00 元，募集资 金净额为人民币 501,406,035.00 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2011）综字 第 020022 号”《验资报告》。

根据公司发展战略和规划，自 2010 年 1 月公司已陆续启动三个募集资金投资项 目的建设。2011 年 6 月 22 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，拟以募集资金置换 截至 2011 年 3 月 31 日止公司以自筹资金预先投入募投项目的资金人民币 64,759,485.59 元，以上事项公司已于 2011 年 6 月 24 日在深圳证券交易所进行公告。 截止 2011 年 6 月 30 日，公司已办理完募集资金置换手续。

为合理利用超募资金，公司制定了超募资金使用计划：（1）拟用超募集资金 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算）；（2）拟用超募资金 1,363.15 万元投 资建设电子数据公证云项目，目前两个项目已经通过董事会审议，并开始实施，相 关信息已在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。公司剩余超募资金将主要用 于以下几方面：（1）购置研发生产办公用房；（2）增加在电子数据取证和网络信息

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安全产品研发销售方面的投入；（3）根据公司战略发展目标，适度并购有利于提升 公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（4）补充公司流动资金。

（二）主营业务产品和服务情况

1 、主营业务分行业

单位：万元

				营业收入比
					营业成本比
				上年增减		毛利率比上
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）		上年增减
				（%）		年增减（%）
					（%）
司法机关	18,123.38	6,765.43	62.67%	28.53%	10.96%	5.91%
行政执法部门	1,325.61	451.90	65.91%	51.11%	61.20%	-2.13%
企业单位	4,452.42	1,522.02	65.82%	90.28%	37.09%	13.26%
部队	369.36	151.87	58.88%	10.44%	-28.27%	22.18%
其他	2,580.79	915.95	64.51%	124.94%	114.47%	1.73%
总计	26,851.56	9,807.17	63.48%	42.83%	20.68%	6.70%

2011 年，公司加强的市场开拓力度，发展代理商体系，加强营销渠道建设。同 时加强研发投入力度，针对不同行业特点研发了不同产品，使得公司在传统的司法 机关和行政执法机关保持较快增长的同时，企业单位等其他行业的收入也取得了较 大的增长。

2 、主营业务分产品

单位：万元

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率(%)	上年同期增	上年同期增	年同期增减
				减（%）	减（%）	（%）
电子数据取证产品	20,332.50	7,431.38	63.45%	56.89%	2.04%	19.64%
网络信息安全产品	4,183.21	1,693.47	59.52%	26.45%	492.33%	-31.84%
电子数据鉴定、互 联网数字知识产权 保护等服务	2,335.85	682.32	70.79%	-7.72%	22.29%	-7.17%

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合计 26,851.56 9,807.17 63.48% 42.83% 20.68% 6.70%

报告期内，公司的营业收入保持高速增长，其中：电子数据取证产品 2011 年度 比 2010 年度增长 56.89%，网络信息安全产品 2011 年度比 2010 年度增长 26.45%， 电子数据鉴定、互联网数字知识产权保护等服务 2011 年度比 2010 年度略有下降。

营业成本增幅：电子数据取证产品成本 2011 年度比 2010 年度增长 2.04%，网 络信息安全产品成本 2011 年度比 2010 年度增长 492.33%，电子数据鉴定、互联网 数字知识产权保护等服务成本 2011 年度比 2010 年度增长 22.29%，其中，网络信息 安全产品成本增加较快，主要是公司为增加产品易用性，改变以软件产品为主更多 生产软硬件结合的装备化产品。

2011 年综合毛利率为 63.48%，较 2010 年综合毛利率 56.77%有较大幅度上升， 综合毛利率大幅上升主要是报告期内，公司加大研发力度，研发出更多附加值更高 的新产品，综合毛利率大幅增加提升了公司产品的核心竞争力。

3 、主营业务分地区

单位：万元

地区名称	本年发生额	上年发生额	营业收入比上年增减	变动幅度
华东	7,769.55	5,750.05	2,019.50	35.12%
华南	2,556.72	1,856.93	699.79	37.69%
东北	1,446.37	1,752.87	-306.50	-17.49%
华北	5,879.88	2,967.14	2,912.74	98.17%
华中	1,210.75	1,018.09	192.66	18.92%
西南	5,299.52	2,220.29	3,079.23	138.69%
西北	2,688.77	3,234.23	-545.46	-16.87%
合 计	26,851.56	18,799.60	8,051.96	42.83%

2011 年公司加强了业务拓展，在大部分区域的收入都有不同程度的增长，在传 统经济发达地区仍保持业务高速增长。

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4 、前五大供应商

单位：元

前五大客户	2011年度	2010年度	本年度比上 年度增减	2009年度
采购金额	41,526,860.05	22,165,351.33	87.35%	12,365,860.05
年度采购总额	167,118,309.65	97,284,748.74	71.78%	60,863,577.34
占年度采购总额的比例	24.85%	22.78%	2.07%	20.32%

报告期内，公司前五大供应商年度采购金额占全年采购金额的比重为 24.85%， 比 2010 年度的 22.78%略有上升，这主要是公司对常用的物料采取批量竞价采购， 以降低采购成本。

5 、前五大客户

单位：元

前五大客户	2011年度	2010年度	本年度比上 年度增减	2009年度
销售金额	36,901,769.24	26,440,991.36	50.59%	19,662,634.88
年度营业收入	268,515,584.75	187,996,001.19	42.83%	123,149,605.21
占年度营业收入的比例	13.75%	14.06%	0.77%	15.97%

报告期内，公司前五大客户销售金额占公司年度营业收入的比重为13.75%，公 司不存在过度依赖单一客户的情形。

（三）主要财务数据分析

1 、资产构成情况

单位：万元

项 目 货币资金 应收账款 预付款项	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	变动幅度
	金额	比重	金额	比重
	55,128.06	67.16%	9,970.70	45.99%	452.90%
	8,563.78	10.43%	4,172.45	19.24%	105.25%
	987.40	1.20%	416.83	1.92%	136.89%

12

应收利息	666.55	0.81%	-	0.00%
其他应收款	2,303.15	2.81%	507.61	2.34%	353.72%
存货	8,051.38	9.81%	2,408.26	11.11%	234.32%
流动资产合计	75,700.31	92.22%	17,475.84	80.60%	333.17%
固定资产	4,457.96	5.43%	3,754.98	17.32%	18.72%
在建工程	477.30	0.58%	-	0.00%
无形资产	78.73	0.10%	12.11	0.06%	550.12%
开发支出	750.35	0.91%	-	0.00%
长期待摊费用	184.68	0.22%	118.21	0.55%	56.23%
递延所得税资产	438.66	0.53%	321.33	1.48%	36.51%
非流动资产合计	6,387.68	7.78%	4,206.63	19.40%	51.85%
资产总计	82,087.99	100.00%	21,682.47	100.00%	278.59%

货币资金：货币资金年末余额较年初增长 452.90%，主要是由于 2011 年公司公 开发行股票收到募集资金款所致。

应收账款：应收账款年末较年初增长 105.25%，主要是由于公司业务规模持续 扩大，销售收入增加所致。

预付款项：预付款项年末较年初增长 136.89%，主要是由于公司经营规模扩大， 采购需求量增加，预付材料款总额也相应增加及超算中心设备采购预付款增加所致。

应收利息：应收利息年末较年初增加 666.55 万元，主要是由于计提拟持有至到 期的募集资金定期存款的应收利息所致。

其他应收款：其他应收款年末较年初增长 353.72%，主要是由于新增厦门火炬 集团购房意向保证金及经营规模扩大相应的质保金、投标保证金及履约保证金增加 所致。

存货：存货年末余额较年初增加 234.32%，主要是由于公司的经营规模扩大， 年末销售备货及签订合同仍在实施中，已发货未验收商品较大幅度增加所致。

在建工程：在建工程年末余额较年初增加 477.30 万元，主要是由于超算中心建 设年末尚未全部完工投入使用所致。

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无形资产：无形资产年末较年初增长 550.12%，主要是由于增加购置了办公软 件所致。

开发支出：开发支出年末较年初增加 750.35 万元，主要是由于研发项目已经进 入了开发阶段，根据《企业会计准则》有关规定，公司对相应的支出予以了资本化， 形成开发支出。

长期待摊费用：长期待摊费用年末较年初增长 56.23%，主要是由于租赁办公楼 和办事处装修所致。

递延所得税资产：递延所得税资产较年初增长 36.51%，主要是由于报告期递延 收益和年末计提的资产减值准备较年初增加所致。

2 、负债和权益情况

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	变动幅度
	金额	比重	金额	比重
应付账款	3,202.46	3.90%	2,148.45	9.91%	49.06%
预收款项	5,106.78	6.22%	2,887.63	13.32%	76.85%
应付职工薪酬	2,568.71	3.13%	1,385.02	6.39%	85.46%
应交税费	1,498.58	1.83%	1,051.04	4.85%	42.58%
其他应付款	306.65	0.37%	185.48	0.86%	65.33%
一年内到期的非流动 负债	-	0.00%	204.21	0.94%	-100.00%
流动负债合计	12,683.18	15.45%	7,861.83	36.26%	61.33%
长期借款	-	0.00%	1,085.84	5.01%	-100.00%
专项应付款	30.00	0.04%	110.00	0.51%	-72.73%
其他非流动负债	2,005.93	2.44%	1,547.03	7.13%	29.66%
非流动负债合计	2,035.93	2.48%	2,742.87	12.65%	-25.77%
负债合计	14,719.11	17.93%	10,604.70	48.91%	38.80%
实收资本（或股本）	5,350.00	6.52%	4,000.00	18.45%	33.75%
资本公积	50,318.20	61.30%	1,527.60	7.05%	3193.94%

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盈余公积	1,233.86	1.50%	632.94	2.92%	94.94%
未分配利润	10,466.81	12.75%	4,917.24	22.68%	112.86%
归属于母公司所有者 权益合计	67,368.87	82.07%	11,077.77	51.09%	508.14%
所有者权益合计	67,368.87	82.07%	11,077.77	51.09%	508.14%
负债和所有者权益总 计	82,087.99	100.00%	21,682.47	100.00%	278.59%

应付账款：应付帐款较年初增加49.06%，主要是由于公司的经营规模扩大，采 购量增加所致。

预收账款：预收账款较年初增加76.85%，主要是年末新签订的合同和已经发货 但未验收确认收入的项目收取的款项。

应付职工薪酬：应付职工薪酬较年初增加85.46%，主要是由于本年度公司经营 规模扩大，职工人数相应增加，计提应付职工薪酬总额增加所致。

应交税费：应交税费较年初增加42.58%，主要是由于本年度销售收入增长引起 的未交增值税增加，同时利润增长也引起应交所得税增加所致。

其他应付款：其他应付款较年初增加45.33%，主要是由于年末计提的归属于 2011年度但尚未支付的费用。

一年内到期的非流动负债及长期借款变动，主要是公司归还了购房按揭贷款所 致。

专项应付款：专项应付款较年初减少72.73%，主要是由于符合营业外收入确认 条件的政府补助转为营业外收入所致。

股本：股本较年初增长33.75%，主要是公司于2011年3月份在创业板公开发行 股票，增加股本1350万元所致。

资本公积：资本公积较期初增长3193.94%，主要是公司于2011年3月份在创业 板公开发行股票，股本溢价所致。

盈余公积：盈余公积较年初增长94.94%，主要是母公司根据本年度实现的净利 润的10%提取盈余公积所致。

15

未分配利润：未分配利润较年初增长112.86%，主要是本年度公司盈利大幅增 长所致。

3 、费用情况

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	本年比上年增减金额	本年比上年 增减幅度
销售费用	5,352.07	2,563.73	2,788.34	108.76%
管理费用	6,712.74	4,623.60	2,089.14	45.18%
财务费用	-1,011.81	36.01	-1,047.82	-2909.80%
合计	11,053.00	7,223.34	3,829.66	53.02%

销售费用比上年度增长108.76%，主要是由于公司经营规模扩大，员工人数增 加，人员费用及差旅费用、业务宣传费等较大幅度增长所致。

管理费用比上年度增长45.18%，主要是公司经营规模扩大，员工人数增加，人 员费用、研发费用及业务招待费等较大幅度增长所致。

财务费用比上年度降低，主要是由于本年度公司上市，募集资金增加了银行存 款利息收入，以及提前归还银行按揭贷款后减少借款利息支出所致。

4 、现金流量情况

单位：万元

项目	2011年	2010年	本年比上年 增减金额	本年比上年增 减(%)
一、经营活动产生的现 金流量净额	394.83	5,883.86	-5,489.03	-93.29%
经营活动现金流入小计	31,621.11	25,853.03	5,768.08	22.31%
经营活动现金流出小计	31,226.27	19,969.16	11,257.11	56.37%
二、投资活动产生的现 金流量净额	-31,425.61	-1,536.05	-29,889.56	-1945.87%
投资活动现金流入小计	-	9.75	-9.75	-100.00%

16

投资活动现金流出小计	31,425.61	1,545.79	29,879.82	1932.98%
三、筹资活动产生的现 金流量净额	48,809.48	-109.51	48,918.99	44670.80%
筹资活动现金流入小计	50,796.00	761.00	50,035.00	6574.90%
筹资活动现金流出小计	1,986.52	870.51	1,116.01	128.20%
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	7.33	-4.32	11.65	269.68%
五、现金及现金等价物 净增加额	17,786.03	4,233.98	13,552.05	320.08%
六、期末现金及现金等 价物余额	27,747.62	9,961.59	17,786.03	178.55%

报告期内，经营活动产生的现金净流入较上年减少 93.29%，主要是（1）公司 的经营规模扩大，为销售生产备货预付的材料款和库存增加；（2）年末部分合同尚 在实施中，尚未验收收款；（3）由于经营规模扩大相应的质保金、投标保证金及履 约保证金等其他付款增加。（4）本年度收到的政府补助款较上年度减少。

报告期内，投资活动产生的现金净流量为负数，主要是募集资金做持有至到期 的定期存储所致。

筹资活动产生的现金净流入较上年大幅增加，主要是公司于2011年3月份在创业 板成功上市公开发行股票收到募集资金所致。

（四）报告期内公司无形资产情况

1 、无形资产的账面价值

单位：元

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、无形资产原价合计	166,120.00	758,602.34	-	924,722.34
二、无形资产累计摊销额合 计	45,034.76	92,435.20	-	137,469.96
三、无形资产账面价值合计	121,085.24	666,167.14	-	787,252.38

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2 、商标

（1）已取得的注册商标

截至本报告期末，公司共取得注册商标 15 项，注册有效期为 10 年，所有注册

商标均在有效期内。其中，注册商标 被认定为“福建省著名商标”。

具体情况如下：

序号	商标	类别	申请号	申请日期	注册有效期
1		42	5743563	2006年11月24日	2010.02.07-2020.02.06
2		42	6816636	2008年7月2日	2010.11.07-2020.11.06
3		42	6987940	2008年10月8日	2010.10.07-2020.10.06
4		9	6987941	2008年10月8日	2010.09.21-2020.09.20
5		9	6816635	2008年7月2日	2011.11.07-2021.11.06
6		42	6816637	2008年7月2日	2011.11.07-2021.11.06
7		42	8018434	2010年1月22日	2011.6.21-2021.06.20
8		42	8458923	2010年7月9日	2011.10.14-2021.10.13
9		9	8458900	2010年7月9日	2012.1.14-2022.1.13
10	Meiya Pico	42	8458943	2010年7月9日	2011.08.21-2021.08.20
11	Meiya Pico	9	8458871	2010年7月9日	2011.07.21-2021.07.20
12	美亚柏科	9	8780656	2010年10月26日	2011.12.28-2021.12.27
13	美亚柏科 Meiya Pico	9	8855384	2010年11月17日	2011.07.21-2021.07.20
14	美亚柏科 Meiya Pico	42	8855453	2010年11月17日	2011.08.21-2021.08.20

18

15 9 8960563 2010 年 12 月 16 日 2011.12.28-2021.12.27

（2）正在申请注册的商标

截至报告期末，公司已取得国家工商行政管理总局商标局下发的《注册申请受 理通知书》、正在审核过程中的商标注册申请共有 10 项。具体情况如下：

序号	商标	类别	申请号	申请日期	状态
1		42	7232604	2009年3月5日	审核中
2		42	8960587	2010年12月16日	审核中
3		9	9161362	2011年3月1日	审核中
4		9	9161421	2011年3月1日	审核中
5		9	9161520	2011年3月1日	审核中
6		42	9161911	2011年3月1日	审核中
7		9	9161622	2011年3月1日	审核中
8		42	9161969	2011年3月1日	审核中
9		42	9161947	2011年3月1日	审核中
10		42	9161842	2011年3月1日	审核中

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3 、专利

报告期内，公司新增授权专利 7 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 4 项； 新提交申请的专利 21 项，其中发明专利 16 项，实用新型专利 5 项。

截至本报告期末，公司共取得授权专利 17 项，其中发明专利 4 项，实用新型专 利 13 项。

（1）新增授权专利

报告期内，公司新增授权发明专利 3 项，新增授权实用新型专利 4 项。具体情 况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
1	一种筛选网页上链接 的方法和装置	发明	ZL200810071574.2	2008年8月12日
2	一种基于AJAX的网页 在线导入/导出大文件 的方法	发明	ZL200910113121.6	2009年12月30日
3	一种基于检索过期的 网页搜索方法及其系 统	发明	ZL200810071873.6	2008年9月25日
4	一种并行取证分析装 置	实用新型	ZL201020243379.6	2010年6月29日
5	一种手机型号自动识 别装置	实用新型	ZL201020524243.2	2010年9月7日
6	一种自动识别存储介 质所在线路序号的装 置	实用新型	ZL201020550205.4	2010年9月28日
7	一种WIFI 连接状态检 测装置	实用新型	ZL201020690386.0	2010年12月24日

发明专利的专利权期限自专利申请日起 20 年内有效，实用新型专利的专利权期 限自专利申请日起 10 年内有效，上述专利都在有效期内。

（2）新申请专利

国家知识产权局已受理、正在审核的新申请发明专利 16 项，新申请实用新型专 利 5 项。具体情况如下：

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序号	专利名称	专利 类别	申请号	专利申请日	状态
1	基于地址映射点的闪 存芯片数据解析方法 和装置	发明	201110008339.2	2011年1月17日	已受理
2	数据的可靠传输方法 和装置	发明	201110112310.9	2011年5月3日	已受理
3	恢复移动终端数据的 方法和装置	发明	201110112323.6	2011年5月3日	已受理
4	图像处理方法、装置 及图像检索方法、系 统	发明	201110184923.3	2011年7月4日	已受理
5	样本采集方案及复制 设备健康状况的预测 方法	发明	201110223364..2	2011年8月5日	已受理
6	RAID5 智能重组方 法经和装置	发明	201110250365.6	2011年8月29日	已受理
7	一种分布式海量数据 排重方法及系统	发明	201110264866.X	2011年9月8日	已受理
8	一种Sqlite 删除记录 结构重组方法	发明	201110266852.1	2011年9月9日	已受理
9	一种实时检测网页跨 域请求的方法和装置	发明	201110275500.2	2011年9月16日	已受理
10	一种二次重重定向的 CDN 路由方法及系 统	发明	201110443744.7	2011年12月27日	已受理
11	一种基于用户行为分 析的搜索结果改进的 方法及系统	发明	201110445475.8	2011年12月27日	已受理
12	一种基于标点连续性 的通用网页正文提取 方法及系统	发明	201110446701.4	2011年12月27日	已受理
13	一种qlite空闲链表节 点的解析方法和装置	发明	201110443733.9	2011年12月27日	已受理
14	基于Map/Reduce 的 快速SVDD方法及系 统	发明	201110443726.9	2011年12月27日	已受理
15	一种基于MapReduce 编程架构的索引生成 方法和装置	发明	201110446325.9	2011年12月28日	已受理
16	一种集群GPU 资源 调度系统和方法	发明	201110446323.x	2011年12月28日	已受理
17	一种手机数据采集装 置	实用新 型	201120348078.4	2011年9月22日	已受理
18	一种存储卡数据采集	实用新	201120357178.3	2011年9月22日	已受理

21

	装置	型
19	一种手机信号屏蔽袋	实用新 型	201120488357.0	2011年11月30日	已受理
20	存储卡擦除装置	实用新 型	201120501476.5	2011年12月2日	已受理
21	一种物证专用封装袋	实用新 型	201120563702.2	2011年12月29日	已受理

4 、著作权

报告期内，公司新取得软件著作权 16 项，均为自主研发所得，具体情况如下表 所示：

序号	软件著作权名称	著作权编号	著作权证书登记号	著作权证书日期
1	取证大师电子数据分 析系统V3.0	软著登字第 0274629 号	2011SR010955	2011年3月9日
2	光安全数据单向传输 系统V1.0	软著登字第 0288857 号	2011SR025183	2011年5月3日
3	骨干网络信息取证系 统V2.4	软著登字第 0289404 号	2011SR025730	2011年5月4日
4	千兆网络信息取证系 统V2.4	软著登字第 0289405 号	2011SR025731	2011年5月4日
5	取证云系统V1.0	软著登字第 0298510 号	2011SR034836	2011年6月4日
6	取证塔系统V1.2.4	软著登字第 0322975 号	2011SR059301	2011年8月22日
7	现场获取设备系统 V3.1.26	软著登字第 0323188 号	2011SR059514	2011年8月22日
8	多功能高速硬盘复制 系统V1.2.0	软著登字第 0323186 号	2011SR059512	2011年8月22日
9	NF-6300 取证GPS 系 统V1.0	软著登字第 0359014 号	2011SR095340	2011年12月14日
10	FI-2100“网眼”系列- 微博专搜系统V1.0	软著登字第 0358989 号	2011SR095315	2011年12月14日
11	取证魔方系统V2.0	软著登字第 0358995 号	2011SR095321	2011年12月14日
12	G 网手机取证设备系 统V1.0	软著登字第 0361204 号	2011SR097530	2011年12月19日
13	搜索云舆情服务系统 V1.0	软著登字第 0331543 号	2011SR067869	2011年9月21日
14	创聚计算机检查软件 V1.0	软著登字第 0345717 号	2011SR082043	2011年11月14日
15	创聚数据信息处理软 件V1.0	软著登字第 0345720号	2011SR082046	2011年11月14日

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	16	创聚远程管理软件	软著登字第 0345714号	2011SR082040	2011年11月14日

软件著作权期限自软件著作权首次发表日期起 50 年内有效，上述软件著作权都 在有效期内。

5 、土地使用权

报告期内，公司土地使用权无重大变化。

（五）公司核心竞争力

公司是国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商，从创业以来一直注 重技术研发，至今已经积累了坚实的技术基础，建成了一支富有创造力的、技术精 湛的研发团队。此外，公司长期坚持与厦门大学、中国刑警学院等高等院校合作， 实现产、学、研相结合的发展模式，为公司不断提供新的研发力量。公司主要竞争 优势表现如下：

1 、商业模式

公司建立了以客户需求的快速响应和提供优质持续服务为核心的 CS PRO 商 业模式。即变普通的 CS（Customer Service 客户服务）为专业的 CS PRO（Customer Satisfaction，客户满意）综合性营销方法，融合换位思考、客户参与、建立信任、 顾问咨询、快速响应和品牌及口碑效应等多种行销方法，以客户需求为导向，极力 强调客户满意。

独特的业务定位。公司发挥在电子数据取证和互联网内容安全搜索方面的技术 优势，聚焦于电子数据取证和网络信息安全的细分市场，定位清晰，不蔓不枝。客 户单位多由国家、省、地市、区县四级垂直结构构成，很容易形成垂直的规模推广， 客户单位的示范效果明显。

以客户满意为核心的营销理念。公司立足于为客户提供电子数据取证、网络信 息安全等技术培训，以及公司各产品的使用培训，以培训带动销售。至今，公司已

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完成电子数据取证和网络信息安全相关技术培训 280 多期，培养学员人数 5000 多人； 同时，公司设立了多个专业、快速、高效的技术支持团队，为客户提供现场培训、 产品售前售后服务、顾问咨询等多种形式的服务，“全程服务，全面安心”的服务理 念极大地带动了产品销售，并以此树立了良好的口碑，品牌形象逐步得以树立和巩 固。

“聚零为整”的销售模式。经过十多年的努力，公司已形成较为全面的产品系 列，并实现标准化定制，公司逐步走出卖单个产品的销售模式，通过为客户建设“电 子数据取证实验室”提供整体化的解决方案。这一模式的成功实现，一方面可直接 参与客户的整体规划，增强了客户的依赖性；另一方面更有利于培训与服务的定制 和打包，提高客户的认可度。

2 、自主研发

国内电子数据取证起步较晚，很多核心技术都掌握在国外知名取证企业或机构 手中，给国内企业形成了很大的竞争压力。公司经过几年的艰辛努力，成功走过了 “代理—消化吸收—自主研发”的发展道路，掌握了电子数据取证领域的多项核心 技术，形成了全系列具有自主知识产权的产品，成功树立了电子数据取证行业的民 族品牌。

公司已成功研发出具有自主知识产权的电子数据获取设备、电子数据分析系统、 电子数据销毁设备、互联网内容安全搜索、网络数据防护等 100 余款成熟产品，其 中 71 个软件产品已通过国家版权局认证并取得产品著作权证书。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共申请专利 62 项，其中授权专利 17 项。2006 年，公司被厦门市科 技局认定为厦门市信息安全工程技术研究中心，2009 年 12 月，公司被认定为福建 省电子数据取证及鉴定工程技术研究中心。公司先后被评为国家创新型试点企业（第 四批）、国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局重点软件企业。至今已先后 承担国家发改委高新技术产业化专项、公安部科技计划项目、国家科技部中小企业 创新基金项目、国家重点产业振兴和技术改造项目、“十一五”国家科技支撑计划项 目、“十二五”国家科技支撑计划项目、国家财政部产业化支出资助项目、国家火炬

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计划项目、国家重点新产品计划项目、省市级科技计划项目多项，研究成果多次获 得了省部级和市级科技管理部门的奖励。

3 、创新发展

截至本报告期末，公司拥有包括教授、博士、硕士及技术、管理等高级人才在 内的各类人员 641 人，云集了行业众多技术专家，是行业前瞻技术和新技术研究的 重要力量。

为了充分发挥人才优势，巩固公司的持续创新能力，公司特别组建了专门的技 术专家委员会和运营专家委员会，致力于行业的前瞻性技术和先进技术的研究，探 索有利于公司持续、健康、稳定发展的运营模式，提升公司的综合竞争实力，保持 公司的行业领先地位。此外，公司先后与厦门大学、中国刑警学院、华东政法大学 等高校及科研机构建立了长期的研发合作关系，这些高校及科研机构也是企业研发 工作的坚强后盾。

4 、行业先发优势

立足于计算机和互联网技术的电子数据取证是一个对技术水平要求非常高的行 业，在我国尚处于起步阶段，是一个社会需求广泛的新兴行业，准入门槛相对较高。

公司于 1999 年成立之初即定位于此，是国内电子数据取证行业的先行者。经过 两年的努力，公司于 2002 年在国内率先开发出“计算机取证勘察箱”和“计算机取 证专用机”，于 2003 年开发出“车载取证勘察平台”，从而奠定了公司在电子数据取 证行业的领先地位。公司还参与制定了中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T 754-2008《电子数据存储介质复制工具要求及检测方法》、GA/T 755-2008《电子数 据存储介质写保护设备要求及检测方法》、GA/T 756-2008《数字化设备证据数据发 现提取固定方法》等多个行业标准。

2011 年，公司参与编写的《电子数据勘查取证与鉴定》系列教材(共 10 本)已正 式出版，成为中国首套完整的电子数据勘查取证与鉴定教材。MCE 认证（美亚电子

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数据取证认证考试体系）是国内电子数据取证领域的首个专业技术认证，已经成为 一些职能部门的岗位任职资格考试或职称评选的参考指标之一。

CCID 调查数据显示，2008 年公司的电子数据取证产品市场占有率为 41.78%， 位列国内同行业第一，先发优势明显。

5 、突出优势

1）客户优势：公司与国内各级司法机关和行政执法部门建立了良好的合作关系， 这些客户对电子数据取证的要求是最高的，为公司向其他行业市场拓展打下了良好 的品牌和信任基础。

2）平台优势：公司拥有国内首家电子数据鉴定实验室，国内领先水平的仿真实 验室、网络技术研究实验室，以及国内为数不多的顶级无尘实验室，配备精良的专 业实验设备，为探索领域更尖端的技术提供完备的研发环境，同时也给国家相关政 府部门在电子数据取证和网络信息安全方面提供相应服务和技术支持。“厦门超级计 算（云计算）中心”的建设，为公司开展“取证云”、“搜索云”、“公证云”等云计 算服务业务奠定了坚实的基础。

3）资质优势：2001 年 12 月取得厦门市科学技术委员会认定的“软件企业”资 质；2005 年 9 月取得福建省司法厅电子数据“司法鉴定许可”资质；2006 年 8 月取 得中国人民解放军总参通信部“军队网络采购信息发布资格认证”；2006 年 10 月取 得中国质量认证中心“质量管理体系认证”资质；2006 年 11 月取得原国家信息产 业部“计算机信息系统集成资质（三级）”；2008 年 9 月取得厦门市科学技术局认定 的“高新技术企业”资质。2012 年获得 CMMI 3 级资质。

4）本地化解决方案：公司在产品和技术研发过程中，着眼于中国的国情，重点 对本地品牌设备和本地化应用程序的取证分析方法进行研究，并创造性地提出了“自 动取证”、“移动取证”等取证新思想，产品研发和设计过程中始终坚持自动、智能 的原则，所研发的产品操作简单，符合国内广大用户的需求，大大弥补了国外取证 设备的不足。

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（六）公司研发情况

1 、研发费用

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009	2010	2011
研发投入金额	1,155.79	1,750.90	3,008.82
其中：开发支出资本化	-	-	750.35
研发投入占营业收入比例	9.39%	9.31%	11.21%

公司坚持技术创新，提高核心竞争力，2011 年公司继续加大投入研发力度，研 发投入总额 3,008.82 万元，占营业收入 11.21%，研发支出的大量投入增加了公司的 竞争力。

公司将内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应 处理。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出 在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资 产。公司根据上述原则 2011 年将 750.35 万元开发支出资本化。

2 、研发进展

报告期内公司主要研发项目及研发进展情况如下：

序号	项目	研发目标	进展
1	取证魔方	对取证魔方一代进行改造升级，对硬件 进行全面改造，改善产品外观，提升硬 件性能同时升级硬件及软件，增加支持	2011年12月份取证魔方二 代研发完成，并进入市场销 售。

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		的并发操作数。
2	取证塔	对取证塔一代进行改造升级，全面提升 硬件性能，升级操作系统及网络支持， 并研发相应的软件系统，以支持网络存 储的全面利用。	2011 年8 月取证塔产品完 成升级改造，全面从一代升 级到二代产品。已进入市场 销售。
3	数据销毁设备	研发出符合国际及国家保密标准的数 据销毁及消除系统，数据消除可以多路 并发操作，速度达到国际领先水平。	2011 年完成了多种销毁产 品，相关产品已进入市场销 售。
4	现场取证设备	提升现场取证设备的软硬件系统功能， 并针对各行业需求定制专用的现场取 证产品。	相关产品已进入市场销售。
5	动态仿真取证 系统	对现有仿真系列产品进行升级改造，提 高对操作系统的仿真成功率，提高系统 的易用性，扩展系统的适用范围。	相关产品已进入市场销售。
6	高速硬盘复制 设备	对现有的硬盘复制设备进行升级，完善 接口支持，增加产品功能，全面提升复 制速度。	相关产品已进入市场销售。
7	电子数据取证 综合平台	将最新的电子数据取证设备和功能集 成到取证综合平台中，不断完善电子数 据取证综合平台的功能，提升其性能。	相关产品已进入市场销售。
8	勘查取证车	将多种电子数据取证设备集成到取证 车上，实现一个移动取证实验室。	相关产品已经在多次现场 技术支持中发挥重要作用， 并已进入市场销售。
9	手机取证一体 机	实现从手机数据采集、数据取证分析至 形成报告的一体化手机取证设备；增加 新型号手机取证功能。	相关产品已经入市场销售。
10	取证大师	取证大师软件系统升级研发，优化文件 加载速度和删除数据恢复速度；增加镜 像文件支持率；增强并行取证分析功 能；增加与取证服务云的联动。	相关产品已经入市场销售。
11	互联网舆情分 析系统	互联网舆情分析系统升级研发，增强微 博、论坛数据分析功能；增强海量数据 抓取分析功能等。	发布了多个升级版本，相关 产品已进入市场销售。
12	超算平台（云计 算平台）建设	一期实现200万亿次/秒计算能力、50TB 存储能力。	一期建设已经完成，2012 年3 月份全面运营。
13	搜索云服务平 台	搜索云服务平台的建设和运营，为司法 机关及企事业单位用户提供信息搜索 和分析服务。	硬件平台和软件系统持续 完善中，成立了专门的运营 团队，平台已经开始试运 行。
14	取证云服务平 台	取证云服务平台的建设和运营，通过网 络服务的方式为用户提供丰富的电子 数据取证分析功能；支持与公司多种电 子数据取证设备联动。	硬件平台和软件系统持续 完善中，成立了专门的运营 团队，平台已经开始试运 行。
15	公证云服务平 台	公证云服务平台的建设和运营，为用户 提供电子数据取证、存证、公证的一站 式证据服务。	项目通过董事会审议，正在 研发。

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无人机取证项 通过无人机进行数据采集，与云计算中 产品已开始规划及预研。 目 心联动。

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（七）公司子公司及其经营情况

• 1 、公司通过投资设立取得的子公司的基本情况

厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司和杭州创聚科技有限公司是公司的两 个全资子公司，2011 年 4 月 11 日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 向两个全资子公司增资的议案》：

利用公司自有资金人民币 1,700 万元，以现金方式对两个子公司进行增资：向 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司增资人民币 800 万元，使其注册资本由人 民币 200 万元增至人民币 1000 万元；向杭州创聚科技有限公司增资人民币 900 万元， 使其注册资本由人民币 100 万元增至人民币 1000 万元。

以上增资事项完成工商变更登记的公告已于 2011 年 6 月 14 日和 2011 年 6 月 18 日分别刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上。

子公司名称	子公司类 型	注册地	业务性质	注册资本 （元）	法人代表	主要经营范围
厦门市美亚柏 科信息安全研 究所有限公司	全资子公 司	厦门	综合	10,000,000.00	刘祥南	信息网络安全产 品的研究和开发； 计算机软件开发； 网络技术服务；批 发零售计算机与 网络安全设备
杭州创聚科技 有限公司	全资子公 司	杭州	综合	10,000,000.00	白鹭斌	服务；计算机硬件 技术开发、成果转 让，计算机系统集 成，科技信息咨 询；批发、零售： 电子计算机，网络 设备、通信设备 （除专控）
子公司名称	持股比例		表决权比 例	实际出资额 （元）	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 （元）	是否合并
	直接	间接

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厦门市美亚柏 科信息安全研 究所有限公司	100.00%	-	100.00%	10,000,000,00	-	是
杭州创聚科技 有限公司	100.00%	-	100.00%	10,000,000.00	-	是
子公司名称	企业类型	组织机构代 码	少数股东 权益	少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额（元）	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额（元）
厦门市美亚柏 科信息安全研 究所有限公司	有限公司	76929158-0	-	-	-
杭州创聚科技 有限公司	有限公司	67397208-2	-	-	-

2 、子公司经营及业绩情况

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	营业收入		净利润		总资产		净资产
	2011 年	较上年 增减	2011 年	较上年增 减	2011年 末	较上年 增减	2011年 末	较上年增 减
厦门市美亚柏 科信息安全研 究所有限公司	781.92	348.36%	162.03	1314.89%	1,387.30	754.44%	947.67	6699.40%
杭州创聚科技 有限公司	742.52	57.32%	-20.77	8.57%	1,425.89	309.09%	999.80	729.25%

截至 2011 年 12 月 31 日，子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司总资 产 1,387.30 万元，净资产 947.67 万元，2011 年度实现营业收入 781.92 万元，净利 润 162.03 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，子公司杭州创聚科技有限公司总资产 1,425.89 万元， 净资产 999.80 万元，2011 年度实现营业收入 742.52 万元，净利润-20.77 万元。

（八）公司控制的特殊目的的主体

公司不存在其控制下的特殊目的的主体。

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二、对公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

公司所处电子数据取证行业为信息安全行业的新兴子行业，与美国、德国等国 外发达国家相比，国内电子数据取证行业起步较晚，只有十几年的发展历程，目前 产业规模还比较小，行业总体技术水平与国外发达国家相比也还有一定的差距。然 而，随着计算机和互联网逐渐成为主要的办公手段，各种电子文档也逐渐取代纸质 文件成为重要的信息载体，信息泄密、商业纠纷等涉及电子数据安全性和有效性的 问题也越来越多，电子数据取证产品需求也逐渐由司法机关延伸至各行政执法部门 以及企事业单位。

这种趋势在工商行政管理和税务稽查两个领域表现最为明显。工商行政管理方 面，国家工商总局于 2009 年开始逐步将电子商务纳入日常监管范围，并于 2010 年 6 月 1 日正式发布《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》，中国庞大的电子 商务市场已有法可依。监管部门基于执法的需要，对电子数据取证产品表现出明显 的需求，北京、江苏、福建、江西、河北等省市已完成部分采购。税务稽查方面， 纸质查账将逐步被电子查账所替代，为符合司法有效性的要求，税务稽查在行政执 法过程中采用电子数据取证设备将是必然。

在第十一届全国人大常委会第二十二次会议审议通过的《中华人民共和国刑事 诉讼法修正案（草案）》和第十一届全国人大常委会第二十三次会议审议通过的《中 华人民共和国民事诉讼法修正案（草案）》中，明确“电子数据”可作为一种证据 种类，这意味着电子邮件、聊天记录、微博、手机短信、网络视频等将可能成为“呈 堂证供”。电子证据法律地位的确立，将极大地推动国内电子数据取证行业的快速 发展，电子数据取证产品和服务具有广阔的市场空间。

同时，随着移动互联网技术的发展，博客、微博等渐成为主流的信息传播方式， 信息量和信息传播速度都呈爆发式增长，这为网络信息安全行业的发展提供了新的 市场空间，同时也对该行业企业在海量信息处理方面提出了新的挑战。

“云计算”技术的发展和应用，开创了信息应用的新模式，为实现更大范围的

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信息共享和海量信息处理提供了新的解决方案。基于云计算技术的产品和服务将是 信息社会激烈的市场竞争中又一新的增长点。电子数据取证和网络信息安全产品和 服务朝着“云”的方向发展也将成为必然的趋势。

（二）公司所处市场竞争格局

公司是国内最早进入电子数据取证行业的企业之一，拥有最雄厚的研发实力， 公司的电子数据取证产品占据国内同类产品市场份额的 40%以上，是国内领先的电 子数据取证产品和服务提供商，也是目前国内电子数据取证行业中少有的具有全系 列自主研发产品的企业。

目前，国内同行业企业中，暂时还没有与公司规模相当、业务范围完全一致的 竞争对手，只有部分业务相似的竞争者：

在电子数据取证领域，国外厂商主要有 Guidance Software、AccessData、 Logicube、i2、Tableau、X-ways、Passware、Elcomsoft、Belkasoft、Intella、ClearWell 等企业，国内厂商主要有美亚柏科、中安华科、瑞源文德、上海盘石、北京富华等 企业。同时，近几年国内电子数据取证领域涌现了很多新进入企业，虽然目前规模 还不大，但是正在细分整个取证市场。

在互联网信息搜索领域，国内主要企业有美亚柏科、拓尔思、邦富、烽火通信、 北京方正、中搜、奇虎、红麦聚信等，该市场空间大，各企业的竞争优势主要在于 对所占领的细分行业的用户需求有深入了解。国外产品技术水平高，在银行、电信 等行业影响很大，但由于国家在信息安全领域采用资质认证许可制度，重点支持国 内厂商，参与市场竞争的信息安全产品如果需要进入特定行业，还需要通过机要局 及军事机关等部门的信息安全产品认证，因此，国外产品在国内市场发展空间受到 限制。

在电子数据鉴定方面，国内目前主要的几大电子数据鉴定机构包括福建中证司 法鉴定中心、广东安证计算机司法鉴定所、天津天信电子数据司法鉴定中心、上海 辰星电子数据司法鉴定中心等。各鉴定中心的业务范围基本以所在区域及周边为主， 因此市场划分较为均衡。

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在互联网数字知识产权保护方面，公司是国内首家通过高科技方式进行互联网 数字知识产权保护的企业，国内目前尚无其他企业采用类似的实现方法。网尚文化 虽然也开展知识产权保护业务，但是还是采取传统的法律诉讼的方式进行维权，与 公司业务模式不同。目前，公司的影视维权业务已覆盖 80%的国内大片。

综上所述，与国内同行业主要竞争对手相比，美亚柏科具有起步早、市场占有 率高、技术积累深厚、解决方案全面、培训和服务体系完善等特点；与国外同行业 竞争对手相比，公司产品针对国内用户需求而开发，提供丰富的本地化的解决方案， 操作简单，为大部分国外产品所不及；国家政策的鼓励和扶持，为国内品牌企业的 发展创造了更加有利的环境。作为国内电子数据取证行业的龙头企业，公司的发展 受到国家领导和各级政府部门的重点关注和大力支持。

（三）公司未来发展战略和 2012 年的经营计划

公司的长期发展战略，是成为全球领先的电子数据取证与安全产品及服务提供 商，巩固电子数据取证鉴定技术领先地位、占据国内互联网内容安全搜索最大市场、 打造鉴定及维权服务国内第一品牌。用“承诺安全、承诺非凡”的精神和态度，为 行业提供精良的电子数据取证及网络信息安全产品，为公众提供周到的电子数据鉴 定和互联网数字知识产权保护服务。

2012 公司将积极利用上市的契机，提倡的是“合作共赢”的企业理念，鼓励公 司内部合作，鼓励公司对外合作，使得公司的综合实力大幅度提升。

公司产品及服务将全面启动“美亚云战略”，基于已经完工的厦门市超级计算 中心(云计算中心)，充分发挥云计算中心“核反应堆”的资源优势， 发展“取证云”、 “搜索云”、“公证云”这几大新服务平台。进一步扩大对民用及服务市场的拓展 力度，推出围绕公司核心技术及核心市场的民用服务项目。同时也充分利用这几大 服务平台的资源，进一步巩固在信息安全领域及取证行业的龙头地位，全面发挥美 亚在 “软件+硬件+服务资源”方面的优势。

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1 、市场营销计划

2012 年按照上市招股书的承诺，公司继续扩大电子数据取证产品市场领先优 势，同时进军执法部门装备产品及信息化产品市场，尤其是检察院、工商系统、税 务系统等新兴市场，并逐步往民用市场推广舆情及公证服务。

2012 年将继续完善涵盖全国的区域市场营销体系和技术支持体系。营销中心架 构进行调整，全国市场划分为 5 个大区，任命大区经理负责区域各个行业的巡视监 督，力求更加接近市场和客户，并加强对销售过程的管理，特别是加强对新行业客 户拓展工作的推动，提高公司的行业拓展能力。

2012 年将继续加大办事处的建设力度，已有办事处继续推进能力建设，扩大办 事处规模，增加人员投入，加强市场销售和技术支持力量。空白地区继续增加布点， 主要在西北地区增加办事处，扩大形成覆盖全国的市场销售和技术支持网络。同时 加快并购拥有其他行业营销渠道公司（比如工商，税务等行业）的进程，努力在横 向方面加快扩展。

市场宣传方面公司将进一步强化企业在品牌形象的推广，通过统一的 VI 形象 宣传，在重点行业如政府客户、大型企事业单位、电子商务客户中针对新产品、新

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技术进行专项宣传。参加并组织在以上行业的产品展示会、推广会，组织各行业技 术应用培训班，突出企业的核心竞争力和品牌影响力。加强对云服务平台的宣传， 增加服务性产品的销售，将公司的技术实力、行业优势、经营模式的优势和企业文 化优势结合，强化企业的核心竞争力，在已有的市场当中树立企业品牌，并努力拓 展新的市场。

2 、核心产品及技术研发计划

2012 年产品及技术研发战略是在去年的“硬件产品装备化，软件产品平台化” 的基础上，增加“服务产品资源化”，充分发挥公司多年来积累的各种资源。将公司 的产品和服务高效整合，进一步提升产品的市场竞争力及用户的使用黏性。

“硬件产品装备化” 方面：公司将全面推行 NPI 流程管理，以达到全面提升产 品质量及提高研发效率。并将在车载设备、移动智能终端取证、现场快速取证、数 据销毁四大核心领域投入研发力量，推出专为执法部门车载移动取证的产品，进一 步贯彻公司装备产品向基层深入的市场战略, 由城市往区县，往乡镇一级的基层应 用发展，预计未来这几年基层应用需求将会爆发增长，同时结合“取证云”平台实 现设备统一管理、数据的统一联网分析，极大的强化产品竞争力和排它性。 在执法 部门的新型装备方面，公司将积极紧跟国际执法装备技术发展，预研机器人在执法 装备方面的应用，2012 年计划开展“美亚无人机”的项目预研，预计 2012 年研发 成功，力争明年量产。

“软件产品平台化”方面：公司在软件研发中心继续推行 CMMI 标准管理体系， 强化质量改进细节实施，进一步提高产品质量和研发效率。产品研发方面继续走“小 产品+大服务”的路线，将云计算技术引用到多个产品系列中。公司在目前已经建 立搜索云和取证云平台的基础上，今年产品研发的方向将会是，顺应各执法部门正 在建立的“综合平台”的发展需要，全面整合前端设备形成云数据采集端，并研发 后端平台化系统，对采集数据集中分析，充分帮助用户挖掘各种信息的资源。同时 也将公司资源整合的优势及综合竞争力提升到新的高度。

“服务产品资源化”方面：充分发挥公司超算中心的“核反应堆”的资源，在 原有舆情搜索产品的基础上, 推出更多适合各个行业及民用舆情服务产品，今年舆

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情产品主要研发针对新闻办、工商等新兴的行业专用系统，舆情服务研发主要针对 大型国企, 政府各个部门、上市公司等的民用舆情服务平台“美亚舆情网”的建设, 大 大加强研发团队的投入，推出各具行业特色的产品。海量数据处理方面在 2011 我们 做了足够的技术储备，在大数据的处理方面拥有较强的核心技术，计划推出自主知 识产权的海量数据处理组件。公证云服务平台的建设在 2012 年将全面铺开，是对原 有的两大服务“电子数据鉴定业务”、“数字知识保护服务”业务的有效延伸和重要 补充，满足了权利人在维权过程中不同层面的证据服务需求，将有效解决电子数据 鉴定取证难的问题，以及数字知识产权保护过程中维权难的问题，同时也将带来大 量的证据保存及公证业务。

3 、技术支持及服务计划

2012 年，将原有技术支持及运营中心拆分为，技术支持中心和云计算运营中心。 重点通过提升现有技术支持队伍的工作技能，优化工作流程，提高效率来提高客户 满意度。培训方面，探索新的培训运营模式，打造电子数据取证行业及信息安全领 域的“新东方” （国内专业、权威的电子数据取证及信息安全培训机构）。扩大培 训讲师及管理团队的规模，与全国各院校开展联合办学（包括电子数据取证专业学 科、在职工程硕士），并将 MCE 系列认证打造成为国内具有权威影响力的岗位技能 认证。积极申报办学资质。

2012 年服务由原有的两大服务（电子数据鉴定服务、数字知识产权保护服务） 拓展为五大服务（增加“取证云”、“搜索云”、“公证云”服务），公司专门成立云计 算运营中心，运营包括厦门超级计算（云计算）中心业务，为公司的“小产品，大 服务”模式提供技术保障。同时全面运营 2012 年公司重点发展的“搜索云”、“取证 云”、“公证云”业务。通过策划主题活动等方式，提高社会影响力，加快业务拓展， 实现收入的快速成长。其中“公证云”计划，实现在年底注册用户数达一定规模。

电子数据司法鉴定方面。在全国设立 5 个以上的鉴定服务受理点，加强技术理 论研究，占领行业技术制高点。数字知识产权保护方面，将数字知识产权保护平台 改造成一个“自助式监测--互动式维权--平台化操作”的服务平台。2012 年将致力

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于“数字知识产权保护平台”新模式的建立和优化，实现模式转型，力求在服务方 式、服务质量和销售业绩上有质的飞跃。在服务对象方面，新的服务模式将吸引影 视公司、网游公司、品牌企业等拥有自主作品和品牌的企业客户，以及从事知识产 权管理和保护的相关组织或机构，如版权管理组织、律师事务所等，该平台同时面 向个人提供侵权信息监测服务和维权解决方案。在行业方向上，数字知识产权保护 平台今年将侧重影视维权和商标维权两个方面，同时积极拓展新领域用户，如商业 软件、文字、音乐、动漫等，并积极争取获得 2012 年重大活动的网络维权。

4 、人力资源计划

2012 年，公司将充分挖掘并发挥高端人才对公司重大决策的作用，提高公司的 决策水平，整合公司专家资源，公司成立美亚专家委员会（包含技术专家委员会， 运营专家委员会），以保证公司的正确发展方向。

2012 年，公司将继续在人才引进方面加强投入，做到人尽其才，量才适用，结 合公司经营目标设定年度、季度的考核方式，加强各类制度的执行、监督与核查力 度，立足长期发展战略，完善培训体系，通过内部岗位竞聘、绩效奖励、股权激励 等多种激励方式，吸引和保留更多的优质人才，打造公司良好的雇主品牌形象。

2012 年，公司将继续在人才引进方面加强投入，做到人尽其才，量才适用，结 合公司经营目标设定年度、季度的考核方式，加强各类制度的执行、监督与核查力 度，立足长期发展战略，完善培训体系，通过内部岗位竞聘、绩效奖励、股权激励 等多种激励方式，吸引和保留更多的优质人才，打造公司良好的雇主品牌形象。

在绩效考核方面将引入目标管理的理念，紧密结合公司战略目标设定考核的各 项考核指标，形成短期考核与长期考核相结合的考核体系，强调过程检测和结果考 核并重的原则，使得各级管理者充分了解员工的工作绩效，促进上下级的沟通，达 到共赢。公司管理层、骨干员工全面施行目标责任书管理的计划。按照目标责任书 完成时间，在年底，根据量化指标进行严格考核，落实具体完成情况，根据完成质 量及标准，发放奖金。

在内部培训方面，积极构建学习型组织，加快公司内部各种知识的积累与分享，

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并建立公司内部培训讲师管理制度，逐步培养一支内训讲师队伍。继续关注中高层 管理人员素质和能力成长，并开始关注储备干部的培养，加强人才梯队建设。

5 、公司管理及投资并购方面

2012 年，我们将结合内部审计提出的问题点，结合公司的发展规划，对组织架 构进行梳理，制定出适合公司的最优的组织架构，通过调整管理架构，合理分配企 业管理资源，在强化部门职能的同时加强协作与交流，实现公司管理的科学与高效。

在公司信息化建设方面，2012 年除了进一步完善和优化各内部管理系统，我们 计划对现有信息系统进行整合，建立共有的用户库、产品库，建设集合各个系统各 种单据审批流程为一体的大型门户，减少信息孤岛以及数据重复性维护。

2012 年审计工作目标将紧紧围绕公司的生产经营和管理为中心，围绕公司的年 度工作思路，进行财务审计、制度与流程审计、资金审计、其他重大事项审计等， 为董事会履行服务与监督职能，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动运行的效率和效果等开展评价活动。推行全面预算管理， 从战略管理方面、风险控制方面、人员考核方面进行把控，促进计划工作的开展与 完善，减小经营风险与财务风险。

以围绕主营业务为主，充分利用自身的竞争优势，在适当时机进行投资并购活 动，不断完善公司产品结构，扩大产品销售渠道，增强公司整体的抗风险能力，提 高市场占有率和竞争力，保障公司持续稳定的发展。2012 年计划完成多个投资并购 目标。

6 、知识产权方面

2012年公司将成立知识产权的管理部门，负责对知识产权申报、使用、维权 等综合业务，健全和完善知识产权管理体系，提高知识创新能力和竞争力，制定 切实可行的指导计划，鼓励员工积极参与知识产权的申报，提高知识产权的防范 及保护意识。

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7 、企业文化建设

2012年我们提出“创新美亚、高效美亚、幸福美亚”三个美亚的企业文化目 标，继续发扬公司注重企业文化建设的传统， 为员工提供更加好的工作环境，更 加和谐的工作氛围，更加多样的成长机会。

2012年，我们将党、工、团建设与公司的企业文化紧密结合。工会将以开展 员工关怀类的各项活动以增进员工的归属感；团总支将以中心为单位建立各团支 部，并将着重推荐优秀团员入党，积极向党组织输送优秀人才。

2012年，我们将继续发挥美亚柏科爱心基金的作用，主要用于支持社会各项 公益事业以及困难人员救助，努力回报社会。

（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1 、公司规模快速扩张带来的管理风险

2011 年度，公司人员由 2010 年底的 382 人迅速增加到 641 人，随着募投项目 的开展，公司的经营规模和业务总量将再上台阶，人员构成和管理体系也将日趋复 杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组 织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。

因此，公司将不断深化组织架构和业务流程方面的调整，完善管理制度和绩效 考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以适应公司规模快速发展的需 要。

2 、产品销售季节性不均衡的风险

公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于 司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批， 下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四 季度，具有明显的季节性特征。

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公司业务的季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期 报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出明显的不均衡，即是下半 年明显高于上半年，甚至出现上半年或一季度营业利润为负的情况。这有可能影响 部分投资者对公司的信心，从而对公司的生产经营活动和股票价值造成一定的影响。

因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致 的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与 投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确的了解公司的运营情况。

3 、应收帐款风险

2009 年末、2010 年末、2011 年末公司应收账款净额 3,058.22 万元、4,142.75 万元、8,563.78 万元，分别占公司总资产的比例为 22.05%、19.24%、10.43%，是公 司资产的重要组成部分。截止到 2011 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占 84.54%，应收账款发生大额坏账的风险较小。

公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款 审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。但客户资信状况良好，公司应收账款 坏账计提准备政策也较为稳健，应收账款发生大额坏账的风险较小，报告期内应收 账款未发生不正常情况。

随着公司业务拓展至非政府市场，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着 公司销售收入的增长，应收账款金额也可能会相应上升，如果公司不能加强应收账 款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。

4 、服务市场开拓和培育风险

2011 年公司大力发展云服务平台，客户反映积极，目前已有大量试用用户，公 司的经营模式也从单一的产品销售向“小产品+大服务”的模式迈进一大步。但是 新的用户领域开拓和用户接受一种新的服务模式都需要一定的过程，市场开拓存在 一定的风险。在电子数据鉴定和知识产权保护服务方面，由于此服务领域在国内尚

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处在市场培育阶段，大环境还有待改善，客户接受程度逐步提高，市场培育可能需 要较长时间。

（五）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，募集资金净额为 人民币 50,140.60 万元。从目前资金使用状况分析，实现 2012 年发展战略目标资金 充裕。2012 年，公司将结合 2012 年发展计划和未来发展战略，合理安排使用超募 资金，积极推进并实施超募资金项目。

根据公司发展战略和规划，自 2010 年 1 月公司已陆续启动三个募集资金投资项 目的建设。2011 年 6 月公司完成了对前期已投入三个募投项目的自筹资金人民币 64,759,485.59 元的置换工作，所有募投项目正在按计划顺利进行。

为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：（1）拟用超募集资金 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算）；（2）拟用超募资金 1,363.15 万元投 资建设电子数据公证云项目，目前两个项目已经通过董事会审议，并开始实施。公 司剩余超募资金将主要用于以下几方面：（1）购置研发生产办公用房；（2）增加在 电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（3）根据公司战略发展目 标，适度并购有利于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（4） 补充公司流动资金。

三、报告期内公司投资情况

（一）募集资金使用情况

1 、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263 号”文《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司采 用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向 社会公开发行 1350 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每

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股 40 元，可募集资金总额为人民币 54,000 万元。截至 2011 年 3 月 10 日止，本公 司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 540,000,000.00 元，扣除发行费用人民 币 38,593,965.00 元后，实际募集资金净额为 501,406,035.00 元。上述资金到位情况 业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验【2011】综字第 020022 号”《验 资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2 、募集资金的管理和存放

本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制定了厦门市美亚柏科信息股份有限公司《募集资金管理制度》，并经 2009 年 9 月 20 日股份公司创立大会审议通过，2012 年 1 月 18 日第一届董事会第十 六次会议决议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据《募集资金管 理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后， 2011 年 3 月 24 日本公司与兴业银行股份有限公司厦门思明支行及保荐机构国信证 券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年 3 月 30 日本公司分别与 中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门思明支行、 中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订 了《募集资金三方监管协议》。本公司分别在上述四家银行开设募集资金专项账户。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、本公司《募集资金管理制度》 以及本公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资 金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在

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使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
开户银行	银行账号	年末金额
中国农业银行股份有限公司厦门思明支行	40342001040020336	1,198,190.24
	342001120001081	12,000,000.00
	342001140000501	7,905,000.00
中国工商银行股份有限公司厦门软件园支 行	4100200129200001897	6,086,931.17
	4100200114000000682	13,000,000.00
	4100200114000002114	7,550,000.00
兴业银行股份有限公司厦门支行	129970100100076682	698,718.34
	129970100200092772	50,246,835.52
	129970100200097022	34,399,788.64
	129970100200083582	250,000,000.00
中国民生银行股份有限公司厦门集美支行	2903014210002211	1,658,721.64
	2903014340000267	9,000,000.00
	2903014280000024	8,000,000.00
小计		401,744,185.55

3 、本年度募集资金的实际使用情况

（1）募集资金使用情况对照表

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		50,140.60							10,250.44
					本年度投入募集资金总额
									10,250.44
					已累计投入募集资金总额
是否
已变	募集资			截至期		截至期末					项目可行
更项	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度	项目达到预	本年度实		是否达	性是否发
							定使用状			到计
目(含	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝	可	现的效益		预	生重大变
							态日期			效益
部分	额			额(2)		(2)/(1)					化
变更)

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承诺投资项目
电子数据取证产品项	否	6,993.2 9	6,993.29	5,183.02	5,183.0 2	74.11%	2014年1月31 日	不适用	不适用	否
目
网络信息安全产品项	否	6,291.6 2	6,291.62	3,685.88	3,685.8 8	58.58%	2014年1月31 日	不适用	不适用	否
目
电子数据鉴定及互联	否	3,459.9 5	3,459.95	1,381.54	1,381.5 4	39.93%	2015年1月31 日	不适用	不适用	否
网数字知识产权保护
等项目
	-	16,744. 86	16,744.86	10,250.44	10,250. 44	-	-		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-					-	-		-	-
	-	16,744. 86	16,744.86	10,250.44	10,250. 44	-	-		-	-
合计
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
	为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：（1）拟用超募集资金 3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算）；（2）拟用超募资金1,363.15万元投资建 设电子数据公证云项目，目前两个项目已经通过董事会审议，并开始实施。公司剩余超 募资金将主要用于以下几方面：（1）购置研发生产办公用房；（2）增加在电子数据取证 和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（3）根据公司战略发展目标，适度并购有利 于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（4）补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公 司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止， 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股 份有限公司厦门东区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。 为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人 民币64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集 资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号 《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有 限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项发表无异议核查意见。 以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30 日，公司已办理完募集资金置换手续。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用

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补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

（2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

• （3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• （4）超募资金使用情况

2011 年度，本公司不存在使用超募资金的情况。

• （5）节余募集资金使用情况

2011 年度，募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。

（二）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）非募集资金项目情况

报告期内，公司未发生重大非募集资金投资情况。

（四）持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司没有持有其他上市公司股权。

（五）持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

报告期内，公司无持有拟上市公司及非上市金融企业股权。

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（六）买卖其他上市公司股份的情况

报告期内，公司无买卖其他上市公司股份。

（七）持有以公允价值计量的金融资产情况

报告期内，公司无持有以公允价值计量的金融资产。

四、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

（一）2011年利润分配预案

公司于2012年3月28日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十 三次会议分别审议通过了《2011年度利润分配的预案》。

经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现归属于公司股东 的净利润为61,504,981.78元, 母公司实现的净利润为60,092,293.18元。根据《公司章 程》的有关规定，按照母公司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 6,009,229.32元。截至2011年12月31日，公司可供股东分配利润为104,688,122.97 元， 公司年末资本公积金余额为503,182,020.13元。

考虑到公司处于高速发展期，营业规模和利润保持大幅增长，根据证监会鼓励 企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公 司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》 及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

以截止2011年12月31日公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发现 金股利2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基数向 全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增后公司总股本将增加至10,700 万股。

公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动 资金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2011年

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度利润分配预案，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和 《公司章程》 的规定，具备合法性、合规性、合理性。 上述预案尚需提交公司2011年度股东大会 审议。

（二）最近3年利润分配情况或资本公积转增股本情况

1、公司近三年没有进行资本公积转增股本情况

2、公司前三年股利分配（现金分红）情况

分红年度	现金分红金额（含税、元）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（元）	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率	年度可分配利 润(元）
2010 年度		41,045,570.47		36,904,964.42
2009 年度	6,000,000.00	28,651,713.51	20.94%	26,462,957.15
2008 年度	8,000,000.00	20,645,769.39	38.75%	18,490,389.98
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）				51.31%

（三）公司的现金分红政策和执行情况

公司现金分红政策在《公司章程》中有明确规定，分红标准和比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，给予中 小股东有充分表达意见和诉求的机会，并切实维护了中小股东的合法权益。

五、报告期内财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更情

况

（一）报告期财务会计报告审计情况

经天健正信会计师事务所有限公司审计，对本公司2011年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。

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（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析

报告期内，公司未发生重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大前 期会计差错更正。

六、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较 前一报告期发生重大变化的原因说明

报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告 期未发生重大变化。

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第四节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、破产相关事项

报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。

三、收购及出售资产、企业合并事项

报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。

四、股权激励计划实施情况

2012年1月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<厦门市美 亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 《限制性股票激励计划（草案）》已在证监会指定创业板信息披露网站上公告。报 告期内，公司股权激励计划尚未开始实施。

五、重大关联交易事项

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

六、投资理财与委托贷款

报告期内，公司无投资理财与委托贷款事项。

七、证券投资情况

报告期内，公司无证券投资情况。

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八、重大担保

报告期内，公司无对外担保事项。

九、违规对外担保情况

报告期内，公司无违规对外担保情况。

十、大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况

报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况。

十一、托管、承包、租赁其他公司资产事项

报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。

十二、公司或持股5%以上股东的承诺事项及履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、 申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超 过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发 行人股份。

（二）避免同业竞争的承诺

公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有 5%以上股份的股东李国林、广 州通连及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、 张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺：

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“确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形； 承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也 不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚 柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任 何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机 会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏 科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或 其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）相关追加承诺

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，公司董事、监事和高级管理人员郭永芳、 李国林、刘祥南、滕达、郭东辉、陈少华、陈汉文、兰邦胜、仲丽华、高龙腾、吴 顺祥、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、 吴世雄、栾江霞、王斌承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本 人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月 内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍 遵守前款承诺。

（四）承诺事项履行情况

报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。

51

十三、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人处罚及整改情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 均未发生受到监管部门处罚的事项。

十四、按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的 情况

报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大合同事项。

十五、聘任、解聘会计师事务所情况

2011 年 5 月 5 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于继续聘请天健正 信会计师事务所为公司审计机构的议案》，公司继续聘请天健正信会计师事务所为公 司 2011 年度的审计机构。

十六、报告期内已披露的重要信息索引

公司于 2011 年 3 月 16 日在深交所创业板上市，上市后严格按照信息披露相关 规定履行信息披露义务，截至 2011 年 12 月 31 日已披露的重要信息索引如下：

序号	公告编号	公告内容	披露日期	披露媒体
1	2011-001	2010年年度报告	2011-04-13	巨潮资讯网
2	2011-002	2010年年度报告摘要	2011-04-13	巨潮资讯网
3	2011-003	第一届董事会第十次会议决议的公告	2011-04-13	巨潮资讯网
4	2011-004	第一届监事会第五次会议决议的公告	2011-04-13	巨潮资讯网
5	2011-005	关于召开2010 年度股东大会通知的公 告	2011-04-13	巨潮资讯网
6	2011-006	对两个全资子公司进行增资的公告	2011-04-14	巨潮资讯网
7	2011-007	2011年第一季度季度报告正文	2011-04-23	巨潮资讯网
8	2011-008	2011年第一季度季度报告全文	2011-04-23	巨潮资讯网
9	2011-009	第一届董事会第十一次会议决议的公 告	2011-04-23	巨潮资讯网
10	2011-010	第一届监事会第六次会议决议的公告	2011-04-23	巨潮资讯网

52

序号	公告编号	公告内容	披露日期	披露媒体
11	2011-011	关于更换职工代表监事的公告	2011-04-27	巨潮资讯网
12	2011-012	关于举行2010 年度网上业绩说明会的 公告	2011-04-29	巨潮资讯网
13	2011-013	2010年度股东大会的法律意见书	2011-05-06	巨潮资讯网
14	2011-014	2010年年度股东大会决议公告	2011-05-06	巨潮资讯网
15	2011-015	关于网下配售股份上市流通的提示性 公告	2011-06-13	巨潮资讯网
16	2011-016	关于使用募集资金置换先期投入募集 资金投资项目自筹资金的公告	2011-06-24	巨潮资讯网
17	2011-017	第一届董事会第十二次会议决议的公 告	2011-06-24	巨潮资讯网
18	2011-018	第一届监事会第七次会议决议的公告	2011-06-24	巨潮资讯网
19	2011-019	2011半年度业绩快报	2011-07-21	巨潮资讯网
20	2011-020	2011年半年度报告摘要	2011-08-12	巨潮资讯网
21	2011-021	第一届董事会第十三次会议决议的公 告	2011-08-12	巨潮资讯网
22	2011-022	2011年半年度报告	2011-08-12	巨潮资讯网
23	2011-023	关于加强上市公司治理专项活动的自 查报告和整改计划	2011-08-12	巨潮资讯网
24	2011-24	第一届董事会第十四次会议决议的公 告	2011-10-21	巨潮资讯网
25	2011-25	2011年第三季度报告正文	2011-10-21	巨潮资讯网
26	2011-26	2011年第三季度报告全文	2011-10-21	巨潮资讯网
27	2011-27	第一届监事会第九次会议决议的公告	2011-10-21	巨潮资讯网
28	2011-28	第一届董事会第十五次会议决议的公 告	2011-12-13	巨潮资讯网
29	2011-29	第一届监事会第十次会议决议的公告	2011-12-13	巨潮资讯网
30	2011-30	关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告	2011-12-13	巨潮资讯网
31	2011-31	关于聘任公司董事会秘书、副总经理的 公告	2011-12-13	巨潮资讯网
32	临2011-001	关于签订募集资金三方监管协议的公 告	2011-03-31	巨潮资讯网
33	临2011-002	关于完成工商变更登记的公告	2011-04-09	巨潮资讯网
34	临2011-003	国信证券股份有限公司关于公司2010 年度持续督导跟踪报告	2011-04-29	巨潮资讯网
35	临2011-004	关于子公司完成工商变更登记的公告	2011-06-14	巨潮资讯网
36	临2011-005	关于开通投资者关系互动平台及举行	2011-06-18	巨潮资讯网

53

序号	公告编号	公告内容	披露日期	披露媒体
		投资者接待日活动的公告
37	临2011-006	关于子公司完成工商变更登记的公告	2011-06-18	巨潮资讯网
38	临2011-007	关于子公司取得技术贸易机构资格证 的公告	2011-07-20	巨潮资讯网
39	临2011-008	关于获得政府补助的公告	2011-08-02	巨潮资讯网
40	临2011-008	关于获得厦门市著名商标的公告	2011-08-04	巨潮资讯网
41	临2011-010	关于董事会秘书辞职的公告	2011-09-17	巨潮资讯网
42	临2011-011	国信证券股份有限公司关于公司2011 年半年度持续督导跟踪报告	2011-11-01	巨潮资讯网
43	临2011-011	关于签订合作意向书的公告	2011-12-28	巨潮资讯网

54

第五节 股本变动及股东情况

一、证券发行和上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263号文核准，公司首次公开发行人 民币普通股1,350.00万股，发行价格为人民币40.00元/股，本次公开发行股票募集资 金总额为540,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币38,593,965.00元，募集资金净 额为人民币501,406,035.00元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年3月10日 对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2011）综字第020022 号”《验资报告》。

根据公司发展战略和规划，自2010年1月公司已陆续启动三个募集资金投资项目 的建设。2011年6月22日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，拟以募集资金置换截至 2011年3月31日止公司以自筹资金预先投入募投项目的资金人民币64,759,485.59元， 以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日， 公司已办理完募集资金置换手续。

二、股份变动情况表

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积
	数量	比例	发行新股	送股	金转	其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股	40,000,000	100.00%	2,700,000	0	0	-2,700,000	0	40,000,000	74.77%
份
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	540,000	0	0	-540,000	0	0	0.00%
3、其他内资持股	24,400,000	61.00%	2,160,000	0	0	-2,160,000	0	24,400,000	45.61%
其中：境内非国	8,000,000	20.00%	2,160,000	0	0	-2,160,000	0	8,000,000	14.95%
有法人持股
境内自然人	16,400,000	41.00%	0	0	0	0	0	16,400,000	30.65%
持股

55

4、外资持股	15,600,000	39.00%	0	0	0	0	0	15,600,000	29.16%
其中：境外法人	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
持股
境外自然人	15,600,000	39.00%	0	0	0	0	0	15,600,000	29.16%
持股
5、高管股份	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股	0	0.00%	10,800,000	0	0	2,700,000	13,500, 000	13,500,000	25.23%
份
	0	0.00%	10,800,000	0	0	2,700,000	13,500, 000	13,500,000	25.23%
1、人民币普通股
2、境内上市的外	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
资股
3、境外上市的外	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
资股
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	40,000,000	100.00%	13,500,000	0	0		13,500, 000	53,500,000	100.00%
三、股份总数

附注：股份情况表中“其他”是指网下配售股份的增减变动，股票配售对象参与公司上市发行时网下配售获配 的股票锁定期为3个月，锁定期自2011年3月16日起计算，于2011年6月16日起上市交易。

（二）限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限售	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		股数	股数
全国社保基金 五零四组合	0	540,000	540,000	0	网下配售股份 锁定	2011.06.16
云南国际信托 有限公司-瑞申 （一）集合资 金信托计划	0	540,000	540,000	0	网下配售股份 锁定	2011.06.16
华林证券有限 责任公司	0	540,000	540,000	0	网下配售股份 锁定	2011.06.16
新华信托股份 有限公司	0	540,000	540,000	0	网下配售股份 锁定	2011.06.16
百瑞信托有限 责任公司	0	540,000	540,000	0	网下配售股份 锁定	2011.06.16
郭永芳	0	0	15,600,000	15,600,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
广州通连投资 咨询有限公司	0	0	8,000,000	8,000,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
李国林	0	0	8,000,000	8,000,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
刘祥南	0	0	6,400,000	6,400,000	IPO发行前限 售	2014.03.16

56

郭泓	0	0	860,000	860,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
申强	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
丛艳芬	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
张雪峰	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
吴鸿伟	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
赵庸	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
高峰	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
黄基鹏	0	0	120,000	120,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
杨爱国	0	0	90,000	90,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
张乃军	0	0	90,000	90,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
栾江霞	0	0	60,000	60,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
赵阳	0	0	60,000	60,000	IPO发行前限 售	2014.03.16
合计	0	2,700,000	42,700,000	40,000,000	－	－

三、前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	3,137		本年度报告公布日前一个月末			3,387
2011年末股东总数
			股东总数
前10 名股东持股情况
					持有有限售条件股		质押或冻结的股份
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					份数量		数量
郭永芳	境外自然人	29.16%		15,600,000	15,600,000		0
李国林	境内自然人	14.95%		8,000,000	8,000,000		0
广州通连投资咨询有限 公司	境内非国有 法人	14.95%		8,000,000	8,000,000		0
刘祥南_	境内自然人	11.96%		6,400,000	6,400,000		0
北京正华业兴科技有限 公司	境内非国有 法人	1.65%		883,500	0		0
郭泓	境内自然人	1.61%		860,000	860,000		0
宋戈	境内自然人	1.18%		628,706	0		0
中国建设银行－纽银策 略优选股票型证券投资	境内非国有 法人	0.63%		336,237	0		0

57

基金
陈秀华	境内自然人	0.59%	315,511	0		0
中国建设银行-银河行业 优选股票型证券投资基 金	境内非国有 法人	0.56%	300,000	0		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
北京正华业兴科技有限公司		883,500			人民币普通股
宋戈		628,706			人民币普通股
中国建设银行－纽银策略优选股票型证 券投资基金		336,237			人民币普通股
陈秀华		315,511			人民币普通股
中国建设银行-银河行业优选股票型证 券投资基金		300,000			人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股 Ｃ17		237,100			人民币普通股
华林证券有限责任公司		232,500			人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户		192,800			人民币普通股
百瑞信托有限责任公司		184,500			人民币普通股
周硕		162,924			人民币普通股
	股东郭永芳持有公司29.16%的股份，担任公司副董事长。股东郭泓持有公司1.61% 股权，担任公司拓展中心副经理，郭泓为郭永芳侄子。 除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协 议》，互为一致行动人。除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市 之日起满36个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。
上述股东关联关系或一
致行动的说明

四、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍

郭永芳持有公司 1,560 万股股份，占发行前总股本的 39.00%，为公司的控股股

东。

公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为母子关系。

58

郭永芳自 2002 年以来，一直是公司的第一大股东，目前持有公司 29.16%的股 份，担任公司副董事长。滕达为郭永芳之子，为公司的创始人之一。自公司成立以 来，一直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。刘祥 南为公司的创始人之一，是国内电子数据取证及信息安全行业的专家、学术带头人， 也是滕达的大学老师，现持有公司 14.95%的股份，担任公司董事长。

实际控制人简历如下：

郭永芳 ，女，1945 年出生，中国香港籍，身份证号码：R318514(0)。1968 年毕 业于福建师范大学数学系。1968 年到 1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到 2000 年间在厦门一中任教；2004 年注销中国国籍，同年成为中国香港籍公民；2001 年至 2009 年任美亚柏科有限公司执行董事；现任公司副董事长。

刘祥南 ，男，1937 年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权男，身份证号 码：35020319****284015。1955 年至 1959 年就读于厦门大学物理系；1959 年至 1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至 1998 年任厦门大学电子工程系教师、教授； 1999 年至 2009 年 9 月任公司监事；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹 克运动会信息网络安全专家；现任公司董事长。

滕达 ，男，1970 年出生，中国香港籍，身份证号码：P540333(6)。研究生学历。 于 1992 年 7 月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可 电子有限公司工程师；2000 年 6 月至 2002 年 4 月任厦门万年网资讯科技有限公司 总经理；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家； 1999 年至 2009 年 9 月任美亚柏科有限公司总经理；现任公司总经理、厦门电子商 务协会名誉会长。

2009 年 8 月，为完善公司治理结构、增强企业凝聚力，美亚柏科进行股权调整， 郭永芳的股权比例下降至 39%，刘祥南的股权比例为 16%，两人合计持有 55%的股 份。为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动 协议》，互为一致行动人。

《一致行动协议》具体内容如下：

59

• 1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决

• 议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。

• 2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权

• 利。

• 3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公司股东的，

• 各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。在协议有效期 内，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大 会并行使表决权。

• 4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，

• 各方亦与协议他方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事 参加会议时，应委托协议他方代为投票表决。

• 5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时止。协议一经

• 签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。

除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日起满 36 个月内在 股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。

一致行动协议约定，为上市后持续稳定经营提供了保障。

60

• （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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• 五、持股5%以上（含5%）的股东所持股份被质押、冻结或托管的情

况

报告期内，公司持股 5%以上（含 5%）的股东未发生所持股份被质押、冻结或 托管的情况。

61

第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
									从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	取的报酬	其他关联
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
刘祥南	董事长	男	75	2009.9.22	2012.9.21	6,400,000	6,400,000	无变动	50	无
郭永芳	副董事长	女	67	2009.9.22	2012.9.21	15,600,000	15,600,000	无变动	28	无
李国林	董事	男	44	2009.9.22	2012.9.21	8,000,000	8,000,000	无变动	8	无
	董事、总经 理	男	42	2009.9.22	2012.9.21	-	-	-	50	无
滕达
郭东辉	独立董事	男	45	2009.9.22	2012.9.21	-	-	-	10	无
陈少华	独立董事	男	51	2009.12.20	2012.9.21	-	-	-	10	无
陈汉文	独立董事	男	44	2009.11.14	2012.9.21	-	-	-	10	无
	监事会主 席	女	36	2011.4.25	2012.9.21	-	-	-	21	无
仲丽华
吴顺祥	监事	男	45	2009.9.22	2012.9.21	-	-	-	8	无
高龙腾	监事	男	35	2009.9.22	2012.9.21	-	-	-	8	无
兰邦胜	监事	男	34	2009.9.22	2011.4.24	-	-	-	1.12	无
申强	副总经理	男	43	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	51	无
丛艳芬	副总经理	女	43	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	39	无
高峰	副总经理	男	42	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	51	无
张雪峰	副总经理	男	38	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	51	无
黄基鹏	副总经理	男	52	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	38	无
吴鸿伟	副总经理	男	36	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	58	无
赵庸	副总经理	男	44	2009.9.22	2012.9.21	120,000	120,000	无变动	51	无
杨爱国	副总经理	男	42	2009.9.22	2011.12.29	90,000	90,000	无变动	10	无
张乃军	财务总监	男	41	2009.9.22	2012.9.21	90,000	90,000	无变动	40	无
吴世雄	副总经理	男	50	2011.4.11	2012.9.21	-	-	-	51	无

62

栾江霞	副总经理	女	38	2011.4.11	2012.9.21	60,000	60,000	无变动	30	无
	董事会秘 书、副总经 理	男	41	2011.12.13	2012.9.21	-	-	-	15	无
王斌
合计	-	-	-	-	-	31,080,000	31,080,000	-	689.12

报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员被授予股权激励的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1 、董事

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

刘祥南 ，详见“第五节 四、（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍”。 郭永芳 ，详见“第五节 四、（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍”。 滕达 ，详见“第五节 四、（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍”。

李国林 ，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000 年至今任美 亚长城传媒（北京）有限公司（原西安美亚文化传播有限公司）董事长。现任公司 董事。

郭东辉 ，男，1967 年出生，中国国籍，教授、博导，无永久境外居留权。1994 年获厦门大学物理系半导体物理与器件专业博士学位，开展“神经网络及其应用研 究”研究方向培养博士生。先后在香港城市大学电子工程系、英国 Ulster 大学信息 学院、意大利国际高等研究学院、美国罗伦兹 Berkeley 国家实验室、美国加州 Berkeley 大学电子工程系做博士后和高级研究员，目前任厦门大学信息科学与技术 学院副院长。现任公司独立董事。

陈汉文 ，男，1968 年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权。2000 年至 2001 年在加拿大圣玛丽大学和滑铁卢大学学术访问；1997 年至今任厦门大学 教授、厦门大学管理学院副院长。兼任中国审计学会常务理事、中国会计学会财务 成本分会副会长、中国金融会计学会专家委员会委员、福建省审计学会副会长、福

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建省内部审计协会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、审计署商业银行审计 指南评审专家等。现任公司独立董事。

陈少华 ，男，1961 年出生。厦门大学经济学（会计学）博士、加拿大达尔豪西 大学工商管理硕士（MBA）。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会 计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会 长；深圳天马微电子股份有限公司、福建南纺股份有限公司、福建纳川管材科技股 份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司独 立董事。曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、厦门永大 会计师事务所注册会计师；深圳中兴通讯股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。

2 、监事

仲丽华 ，女，1976 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于厦门大学，无 永久境外居留权。2007 年 4 月至今，历任厦门市美亚柏科信息股份有限公司中证研 究所网络维权部副经理、经理、法律数字服务中心副总监。现任公司监事会主席。

吴顺祥 ，男，1967 年出生，中国国籍，博士、教授、厦门大学模式识别与智能 系统研究所所长，无永久境外居留权。现为中国系统工程学会理事、中国计算机学 会高级会员，福建省系统工程学会副理事长和厦门市软科学研究会常务理事。现任 公司监事。

高龙腾 ，男，1977 年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2000 年至 2001 年任厦门网巨网络科技有限公司软件开发项目经理；2001 年至 2003 年任 厦门信达网络科技有限公司技术部经理；2004 年 10 月至 2005 年 10 月，任厦门市 新热力科技有限公司 CEO；2005 年 10 月至 2009 年，任厦门市新热力科技有限公司 董事长兼总裁。2009 年至今，任百大龙一（无锡）网络科技有限公司 CTO。现任公 司监事。

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3 、高级管理人员

滕达 ，总经理，详见“第五节 四、（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍”。 赵庸 ，男，1968 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。 1990 年 7 月至 2000 年 8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000 年 9 月至 2003 年 12 月，就读解放军信息工程大学，获硕士学位；2004 年 3 月至 2005 年 4 月，任 美亚柏科有限公司培训讲师、电子数据取证鉴定员；2005 年至 2009 年 9 月，任美 亚柏科有限公司副总经理；中国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家 委员会专家委员、福建警察学院客座教授；现任公司副总经理、福建中证司法鉴定 中心主任。

高峰 ，男，1970 年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。 1988 年至 1992 年，就读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992 年至 1996 年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996 年至 1999 年就读哈尔滨工业大学获计算机 应用专业硕士学位；2001 年至 2009 年 9 月，历任美亚柏科有限公司销售部经理、 副总经理。现任公司副总经理兼北京分公司总经理。

黄基鹏 ，男，1960 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1982 年至 1985 年任中国旅行社职员；1986 年至 1990 年任福建闽东电机公司职员；1990 年至 1995 年任厦门长荣科技有限公司副经理；1996 年至 2001 年任厦门喜盈门工贸 有限公司副经理；2001 年至 2009 年 9 月，任美亚柏科有限公司副总经理；现任公 司副总经理。

申强 ，男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1992 年 毕业于西北师范大学外语系；1992 年 7 月至 1994 年 4 月西北师大外事办任助理翻 译；2001 年 10 月至 2006 年 8 月任厦门市佳思科技有限公司总经理；2006 年 9 月 至 2009 年 9 月，历任美亚柏科有限公司营销中心总监、副总经理；现任公司常务副 总经理。

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张雪峰 ，男，1974 年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997 年至 2002 年，历任厦门智业软件公司项目经理与销售副总经理；2002 年至 2009 年 9 月历任美亚柏科有限公司硬件研制中心总监、副总经理；现任公司副总经理。

吴鸿伟 ，男，1976 年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久境外 居留权。2004 年毕业于厦门大学系统工程专业。2004 至 2009 年 9 月，历任美亚柏 科有限公司技术总监、副总经理；现任公司副总经理。

丛艳芬 ，女，1969 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可电子有限公司总经理秘书；1999 年至 2009 年 9 月， 历任美亚柏科有限公司人力行政中心总监、副总经理；现任公司副总经理。

张乃军 ，男，1971 年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居留 权。1993 年至 2000 年任厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000 年至 2003 年任厦门外商投资企业物资公司财务经理；2003 年至 2005 年任厦门银池资产管理 有限公司财务经理；2005 年至 2007 年任厦门新世基集团财务经理；2007 年至 2009 年 9 月，历任美亚柏科有限公司财务副总监、财务总监；现任公司财务总监。

吴世雄， 男，出生于 1962 年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和加 拿大 Dahousie 大学。先后在 IBM、Nortel、Motorola、Cisco,Juniper 等公司担任研发 和管理工作。2006 年至 2010 年 3 月，任 Aerohive Network 中国区运营总监/项目经 理；2010 年 6 月至 2011 年 4 月，任公司硬件研制中心负责人。现任公司副总经理。

栾江霞， 女，中共党员。1974 年出生，中国国籍、工程师、硕士研究生学历、 毕业于浙江大学，无永久境外居留权。2000 年 4 月至 2008 年 10 月，历任厦门雅迅 网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任和网络业务事业部总经理；2008 年 11 月至 2011 年 4 月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。

王斌， 男，中共党员。1971 年生，中国国籍、研究生学历，于 1998 年毕业于 厦门大学会计学专业，无永久境外居留权。1994 年至 2000 年，历任厦门外运集团 公司集团本部会计、船务公司管理者代表、集团计财部经理兼外贸汽车材料有限公 司监事；2000 年至 2005 年，任厦门外运发展股份有限公司总经理；2006 年至 2009

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年、任厦门瑞盟环保科技有限公司总经理；2009 年至 2010 年，担任多家公司管理 顾问，提供财务、法律及内部管理咨询服务。2011 年 4 月至今，任厦门市美亚柏科 信息股份有限公司审计机构负责人。现任公司董事会秘书、副总经理。

（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名， 及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因

1、报告期内，公司董事无变动。

2、2011 年 04 月 24 日公司原监事会主席、职工监事兰邦胜先生辞职；2011 年 4 月 25 日公司召开了职工代表大会选举仲丽华女士接任第一届监事会职工代表监 事，任期与本届监事会任期一致；2011 年 06 月 22 日公司第一届监事会第七次会议 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，会议选举仲丽华女士接任第一届监 事会主席，任期与本届监事会任期一致。相关公告已在中国证监会指定创业板信息 披露网站公告。

3、2011 年 4 月 11 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请聘 任吴世雄、栾江霞为副总经理的议案》，选举吴世雄先生和栾江霞女士为公司副总经 理。相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

4、2011 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请 聘任王斌为董事长助理（副总经理级别）的议案》，聘任王斌先生为公司的董事长助 理（副总经理级别）。相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

5、2011年9月16日公司原副总经理兼董事会秘书杨爱国先生因工作需要向董事 会提出辞去董事会秘书职务的申请，经董事会同意，杨爱国先生于2011年9月16日起 不再兼任公司董事会秘书的职务，仍然担任公司副总经理的职务；在公司聘任新的 董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事长助理（副总经理）王斌先生代为履行 董事会秘书职责。2011年12月29日公司原副总经理杨爱国先生因个人原因申请辞去 公司副总经理职务，至此，杨爱国先生不再担任公司任何职务。相关公告已在中国 证监会指定创业板信息披露网站公告。

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6、2011年12月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公 司董事会秘书、副总经理的议案》。经公司董事长刘祥南先生提名，第一届董事会 提名委员会审核，董事会决议聘任王斌先生为公司董事会秘书；同时经公司总经理 滕达先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任王斌先生为公司副总经理， 王斌先生作为董事会秘书、副总经理的任期自董事会本次会议通过之日起至第一届 董事会届满之日止。相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

二、核心技术团队或关键人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员）

报告期内，公司核心技术团队或关键人员（非董事、监事、高级管理人员）无 重大变化。

三、公司员工情况

截至2011年12月31日，公司共有员工641人，员工构成情况如下：

1 、专业结构

人员类型	人数（人）	占员工总数的比例
研发及技术支持人员	420	65.52％
市场、营销人员	129	20.13％
行政人员	48	7.49％
财务人员	14	2.18％
管理人员	30	4.68％
合 计	641	100％

2 、受教育程度分布

学历	人数（人）	占员工总数的比例
硕士及以上学历	58	9.05％
本科	387	60.37％

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大专	152	23.71％
大专以下	44	6.86％
合计	641	100％

3 、年龄分布

年龄区间	人数（人）	占员工总数的比例
30岁以下	456	71.14％
31-40岁	161	25.12％
41岁以上	24	3.74％
合计	641	100％

公司没有需要承担费用的离退休人员。

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第七节 公司治理结构

一、公司治理情况

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司已建立 了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会 分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共 同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

截至本报告期末，公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章 程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务 决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，未出现违法违规现象，功能不 断得到完善。

为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东 大会、董事会及监事会的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规的要求，公司加强了内部控制管理制度和体系建设，完善了《公司章程》、 《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》、《内幕 信息知情人登记制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外捐赠管理 制度》等公司治理的基础制度。

（一）股东大会制度运行情况

公司的股东大会由全体股东组成。自设立以来，公司股东大会一直严格按照有 关法律、行政法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。报告期 内，公司共召开 2 次股东大会，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

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（二）控股股东情况

截至本报告期末，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东保 持独立。公司控股股东严格遵守相关法律法规，严格规范自己的行为，没有发生超 越股东大会直接或间接干预公司的经营活动和公司决策的情况。

（三）董事会制度运行情况

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。公司制定了《董事会议事规则》，董事 会规范运行。报告期内，公司共召开 7 次董事会，会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和 股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。

（四）监事会制度运行情况

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会设监事会主席 1 名。报告期内，公司共召开 6 次监事会会议。公司制定了《监事会议事规则》，监事 会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）独立董事制度运行情况

报告期内，公司独立董事严格按照有关的法律、法规、《公司章程》和《独立董 事制度》勤勉尽职地履行职责，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见， 对公司内部控制管理及公司发展提出了许多宝贵的意见和建议，对完善公司治理结 构、规范公司运作发挥了积极作用。

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（六）董事会秘书制度运行情况

报告期内，公司董事会秘书按照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会秘书 工作细则》的规定完成了董事会秘书离任和新任董事会秘书的聘任工作，两任董事 会秘书均能认真履行其职责，做好信息披露及投资者关系管理工作，同时，积极参 加深交所组织的各类相关培训，及时学习相关法律法规。

（七）内幕信息知情人管理制度运行情况

公司投资者关系管理部是公司信息披露、内幕信息登记备案的日常办事机构， 负责对公司内幕信息知情人进行及时登记，并根据证券监管部门的要求及时报送内 幕信息知情人登记表。报告期内，公司为进一步加强对内部信息知情人的监督管理， 维护公司及全体股东的合法权益，公司完善了《内幕信息知情人登记制度》、《外 部信息报送和使用管理制度》等制度，对防范内幕交易、提高相关人员的内幕信息 保密意识起到积极作用。

（八）信息披露工作

公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，开展投资者关系管理活动，回复投 资者的问询，接待投资者调研。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司的《信息披露管 理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时 地在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露有关信息，并指定《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊， 确保公司所有投资者能够平等地获得信息。

（九）投资者关系管理工作

公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作第一责任人，投资者关系管理部为 开展投资者关系工作的日常办事机构。公司开设了投资者互动平台、电话、传真和 电子邮箱，由董事会秘书组织有关人员及时回复投资者的询问。

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2011年5月10日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台上举行了 2010年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、财务总监、独立董事代表、董事 会秘书、保荐代表人等出席了本次业绩说明会，与投资者就公司治理、经营情况、 未来发展规划等投资者关心的问题进行了深入交流。

2011年6月22日，公司参加了厦门上市公司集体接待日活动，公司董事长、董事 会秘书、财务总监均出席了活动，通过深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台 与投资者进行了互动交流。

此外，为满足广大投资者对公司生产经营情况深入了解的需求，公司积极开展 投资者实地调研活动。在调研活动中，公司严格按照有关法律、法规的要求，对来 访调研人员进行登记，并要求调研人员签署承诺书，做好调研记录，及时报监管部 门备案。

报告期内，公司接待实地调研、采访等活动共25批，140人次，调研人员有机构 投资者、自然人股东和新闻记者等。

二、公司董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、以及《公司章程》、 《独立董事制度》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和要求， 认真履行董事职责，遵守董事行为规范，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中 小股东的利益。

报告期内，公司共召开了7次董事会。公司各董事应参加董事会及出席情况如下：

姓名	职务	应参加会 议次数	亲自出席 会议次数	委托出席 会议次数	缺席会议 次数	是否连续 两次未亲 自出席
刘祥南	董事长	7	7	0	0	否
郭永芳	副董事长	7	7	0	0	否
滕达	董事	7	7	0	0	否

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李国林	董事	7	7	0	0	否
郭东辉	独立董事	7	7	0	0	否
陈汉文	独立董事	7	7	0	0	否
陈少华	独立董事	7	7	0	0	否

报告期内，公司3名独立董事郭东辉先生、陈汉文先生、陈少华先生对公司董事 会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

三、股东大会、董事会召开情况

（一）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开股东大会2次，会议的召集、召开程序、出席会议人员资 格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。会议召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
2011年第一次临时 股东大会	2011年2月10日	1．《关于延长2010年第一次临时股东大会审议通过的 首次公开发行股票并在创业板上市相关议案有效期 的议案》。
2010年年度股东大 会	2011年5月5日	1．《2010年度董事会工作报告》； 2．《2010年度监事会工作报告》； 3．《2010年度报告及其摘要》； 4．《2010年度财务决算报告》； 5．《2011年度财务预算报告》； 6．《2010年度利润分配的预案》； 7．《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计 机构的议案》； 8．《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》； 9．《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。

（二）董事会召开情况

报告期内，公司共召开董事会7次，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格 及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议召 开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
第一届董事会第九 次会议	2011年1月26日	1．《关于延长2010年第一次临时股东大会审议通过的 首次公开发行股票并在创业板上市相关议案有效期 的议案》； 2．《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2010年度财务 报表的审计报告》； 3．《关于申请按揭贷款购置研发大楼抵押权变更登记 的议案》； 4．《关于向银行申请授信额度的议案》； 5．《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第十 次会议	2011年4月11日	1．《2010年度总经理工作报告》； 2．《2010年度财务决算报告》； 3．《2011年度财务预算报告》； 4．《2010年度内部控制的自我评价报告》； 5．《2010年度利润分配的预案》； 6．《2010年度董事会工作报告》； 7．《2010年度报告及其摘要》； 8．《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计 机构的议案》； 9．《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》； 10．《关于修订<公司章程（草案）>的议案》； 11．《关于向两个全资子公司增资的议案》； 12．《关于实施企业年金的议案》； 13．《关于提请聘任吴世雄、栾江霞为副总经理的议 案》； 14．《关于提请聘任王斌为内审中心负责人的议案》； 15．《关于召开2010年度股东大会的议案》。
第一届董事会第十 一次会议	2011年4月22日	1．《2011年第一季度报告全文及正文》。
第一届董事会第十 二次会议	2011年6月22日	1．《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》； 2．《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》； 3．《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》； 4．《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》； 5．《内幕信息知情人登记制度》； 6．《年报信息重大差错责任追究制度》； 7．《突发事件处理制度》；

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		8．《外部信息报送和使用管理制度》。
第一届董事会第十 三次会议	2011年8月10日	1．《2011年半年度报告及其摘要》； 2．《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报 告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 和整改计划》的议案； 3． 《关于提请聘任王斌为董事长助理（副总经理级别） 的议案》。
第一届董事会第十 四次会议	2011年10月19日	1．2011年第三季度报告全文及正文； 2．关于修订《对外担保管理制度》的议案； 3．关于修订《对外投资管理制度》的议案； 4．关于修订《关联交易管理制度》的议案； 5． 关于修订《信息披露管理制度》的议案。
第一届董事会第十 五次会议	2011年12月13日	1．关于加强上市公司治理专项活动整改报告的议案； 2．关于制定《控股子公司管理制度》的议案； 3．关于制定《对外捐赠管理制度》的议案； 4．关于提请聘任王斌为董事会秘书、副总经理的议 案；

四、董事会下设委员会工作情况

（一）审计委员会

公司审计委员会成员由 3 名董事组成，分别为独立董事陈汉文、郭东辉，以及 董事滕达，其中独立董事陈汉文为会计专业人士，担任审计委员会主任委员。公司 根据已制定的《内部审计制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审 计人员，严格按制度执行，定期进行了内部审计工作。

报告期内，公司审计委员会共召开3次会议，会议召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
第一届审计委员会 第二次会议	2011年4月11日	1．《2010年度财务决算报告》； 2．《2011年度财务预算报告》； 3．《2010年度内部控制的自我评价报告》； 4．《2010年度利润分配的预案》； 5．《2010年度报告及其摘要》； 6．《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计 机构的议案》； 7．《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》； 8．《关于向两个全资子公司增资的议案》；

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		9．《关于实施企业年金的议案》； 10．《关于提请聘任王斌为内审中心负责人的议案》。
第一届审计委员会 第三次会议	2011年8月10日	1．《2011年半年度报告及其摘要》。
第一届审计委员会 第四次会议	2011年10月19日	1．《2011年第三季度报告全文及正文》。

（二）提名委员会

公司提名委员会成员由 3 名董事组成，分别为独立董事陈汉文、独立董事郭东 辉、董事刘祥南，其中独立董事郭东辉先生担任提名委员会主任委员。

报告期内，公司提名委员会共召开3次会议，会议召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
第一届提名委员会 第二次会议	2011年4月11日	1．《关于提请聘任吴世雄、栾江霞为副总经理的议 案》； 2．《关于提请聘任王斌为内审中心负责人的议案》。
第一届提名委员会 第三次会议	2011年8月10日	1． 《关于提请聘任王斌为董事长助理（副总经理级别） 的议案》。
第一届提名委员会 第四次会议	2011年12月13日	1．《关于提请聘任王斌为董事会秘书、副总经理的议 案》。

（三）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，分别为独立董事陈汉文、独立董 事郭东辉、董事滕达，其中独立董事陈汉文先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，会议召开时间及审议事项如 下：

会议届次	召开时间	议案
第一届薪酬与考核 委员会第一次会议	2011年4月11日	1．《关于实施企业年金的议案》； 2．《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》。

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（四）战略委员会

公司战略委员会成员由 3 名董事组成，分别为独立董事陈少华、独立董事郭东 辉、董事滕达，其中董事滕达先生担任战略委员会主任委员。

报告期内，公司未召开战略委员会会议。

五、公司内部控制制度的建立健全情况

（一）报告期内公司内部控制制度的建立和健全情况

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的 公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机 构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学 决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。 公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制 的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

公司根据《公司法》、《企业内部控制制度》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及相关文件的相关要求，针对自身特点， 加强和完善了公司内部控制制度建设，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《控股子公 司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规 范管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、

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《突发事件处理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《信息披露管理制度》、 《内部控制制度》、《内部审计制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董 事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了 财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营 过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。通过有效的内部控制， 公司合理保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的 真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（二）重点内部控制活动

公司以基本管理制度为基础，已经制定了涵盖资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、 合同管理等全方位的内部控制制度，贯穿了整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。这些制度是企业管理的重要组成部分，是提高工 作效率和质量的基本保障。

报告期内，公司重点内部控制活动如下：

1 、采购和费用及付款活动控制

公司依据国家相关法律法规结合公司实际情况，制定了《采购管理制度》、《供 应商考核与评审管理制度》、《费用报销管理制度》等一系列管理制度，引用了供 应商报价体系，明确了采购、费用及付款活动的程序和职责，对岗位分离和授权控 制均做了严格的规定，保证了公司及股东的利益。

2 、销售与收款活动控制

公司制定了《销售流程及收款管理办法》，设立了商务管理部，明确了报价、 合同管理及市场营销的各个环节和控制措施，做到了对销售流程的第三方监控，做 到了对公司利益的保护。

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3 、资产管理控制

公司开发了物流管理系统，制定了《固定资产管理办法》、《物资出入库管理 办法》，建立了财产日常管理制度和定期清查制度，明确了对公司资产的责任管理， 对资产的购置、验收、保管、盘点、处置等做了详细的规定，避免了企业资产的流 失。

4 、财务管理及报告活动控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司还制定了包括 《财务管理制度》、《预算管理办法》、《货币资金管理制度》、《会计核算岗位 和流程管理办法》、《个人借款管理办法》、《研究开发费管理办法》、《出差管 理制度》等一系列会计制度。

公司制定了《预算管理办法》，实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预 算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财 务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况 分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

5 、关联交易的控制

公司高度重视对关联交易的管理，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联 交易的内容、关联交易的定价原则。公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在《公司 章程》、《股东大会议事议程》和《董事会议事规则》中，规定了重大关联交易需 经独立董事认可后提交董事会讨论，讨论时关联董事回避，并由独立董事出具独立 意见；超出董事会权限的重大关联交易，由股东大会审议表决；表决时关联股东回 避；公司严格执行了关联交易决策程序和审批程序，做到了关联交易的公平和公允

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性，有效地维护了股东和公司的利益。

6 、对外担保的控制

公司严格按照《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，制 定了《对外担保管理制度》，对公司的对外担保的审批程序和审批权限进行了规范， 并严格按要求执行。截止2011年12月31日，公司无担保行为，无损害投资者及公司 利益的情况发生。

7 、募集资金使用的控制

在募集资金使用方面，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资 金的存放、使用、管理以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用， 切实保护投资人的利益。公司还按照上市公司的规定，每季度对募集资金的管理、 使用情况进行检查。截止到2011年12月31日，未发现任何违规现象。

8 、重大投资的控制

公司按照《公司章程》及相关法律法规和公司的实际情况制定了《对外投资管 理办法》，对对外投资的审议权限、决策程序、项目的追踪管理、责任追究和信息 披露等相关事项做出了详细的规定。公司有专门的内审中心负责组织公司重大项目 的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的 执行进度，对投资项目出现异常的情况及时汇报。投资管理制度的制定及有效执行， 规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。

（三）关于公司内部控制活动的相关意见

1 、董事会审核意见

通过自我评估，公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、 《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司所处行业特

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点制定的。内部控制制度较为完整、合理及有效。公司内部控制制度基本得到了有 效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务 数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联 交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。截至2011年12月31日止，本公司不存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司已结合自身生产经营的需要，建立了一 套较为健全的内部控制制度，制度设计符合公司现阶段的发展需要，并能得到有效 的实施，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供合理保证，能够对编制真实、公允的财务报表提供保 障。公司于2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

2 、监事会核查意见

公司监事会对董事会《2011年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见： 2011年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关 规定，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度；公司内 部控制制度对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为 公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；公司《2011年度内部控制的 自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3 、独立董事意见

公司根据自身经营特点已建立了满足经营管理需要的各项内部控制制度，基本 覆盖了公司经营管理的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够适应公司管 理的要求和公司业务的需要。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的 实施。因此，我们认为公司内部控制是有效的。

4 、保荐代表人核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控

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制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业 务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2011年度内部控制的自我评价报告》较 为公允地反映了公司2011年度内部控制制度建设、执行的情况。

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第八节 监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定的要求，依法列席了各次董事会会议和股东大会，监督了公司董事 和高级管理人员遵守《公司章程》和执行股东大会、董事会决议的情况，认真履行 了监事会的职责。

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议召开时间及审议事项如下：

会议届次	召开时间	议案
第一届监事会第五 次会议	2011年4月11日	1．《2010年度监事会工作报告》； 2．《2010年度财务决算报告》； 3．《2011年度财务预算报告》； 4．《2010年度内部控制的自我评价报告》； 5．《2010年度利润分配的预案》； 6．《2010年度报告及其摘要》； 7．《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计 机构的议案》； 8．《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》；
第一届监事会第六 次会议	2011年4月22日	1．《2011年第一季度报告全文及正文》。
第一届监事会第七 次会议	2011年6月22日	1．《选举监事会主席的议案》； 2．《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》； 3．《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》； 4．《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》； 5．《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》； 6．《内幕信息知情人登记制度》； 7．《年报信息重大差错责任追究制度》； 8．《突发事件处理制度》； 9．《外部信息报送和使用管理制度》。
第一届监事会第八 次会议	2011年8月10日	1．《2011年半年度报告及其摘要》。
第一届监事会第九 次会议	2011年10月19日	1．《2011年第三季度报告全文及正文》。

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第一届监事会第十 2011年12月13日 1．关于加强上市公司治理专项活动整改报告的议案。 次会议

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的 职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使用管理、关联 交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对 股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控 制制度等进行了监督检查，认为：公司董事会、股东大会的召开和决策程序严格遵 循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效， 会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较为完善；公司董事会、董事及高级管 理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负责 人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成 果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状 况良好，无违反相关法律法规的行为。2011年度财务报告真实、客观反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量。天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的标 准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

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（三）审核公司内部控制情况

公司监事会监事会对董事会《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》发表如 下审核意见：2011 年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度； 公司内部控制制度对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用， 能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；《公司 2011 年度内部 控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）对募集资金使用和管理的监督情况

报告期内，公司首次公开发行人民币普通股1,350万股，募集资金总金额人民币 540,000,000.00元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用32,600,000.00元后，汇入公 司在银行开立的专用帐户资金净额为人民币余额507,400,000.00元，经公司扣除自行 支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币5,993,965.00元后，实际募集资金净额 为人民币501,406,035.00元。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，公司 募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行（账号为： 4100200129200001897 ）、兴业银行股份有限公司厦门思明支行（账号为： 129970100100076682）、中国农业银行股份有限公司厦门思明支行（账号为： 40342001040020336 ）以及中国民生银行股份有限公司厦门分行（账号为： 2903014210002211）。2011年3 月，公司、保荐人共同分别与前述4家银行签署《募 集资金三方监管协议》，报告期内，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2011年度，募集资金项目投入金额合计10,250.44万元，其中直接投入承诺投资 项目10,250.44万元。截至2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为40,174.42万 元，其中活期存款账户余额为人民币964.26万元，定期存款余额为人民币39,210.16 万元。

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经核查，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用 途，按照预订计划实施。

（五）收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。

（六）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在重大关联交易情况。

（七）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司不存在对外担保及股权、资产置换情况。

（八）监事会对2011年度公司内部控制评价自我评价报告的意见

公司监事会对董事会《公司2011年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核 意见：2011年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度； 公司内部控制制度对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用， 能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；《公司2011年度内部 控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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第九节 财务报告

审 计 报 告

天健正信审（ 2012 ） GF 字第 020013 号

厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称美亚柏科公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2011 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是美亚柏科公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，美亚柏科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了美亚柏科公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营 成果和现金流量。

中国注册会计师 周俊超 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 吴莉莉

报告日期： 2012 年 3 月 28 日

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财务报表

资产负债表

2011 年 12 月 31 日

会合 01 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

资 产	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	注释	年末余额	年初余额	注释	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五（一）	551,280,614.43	99,706,990.64		528,296,232.80	96,350,501.52
交易性金融资产		-	-		-	-
应收票据		-	-		-	-
应收账款	五（二）	85,637,767.36	41,724,473.41	十一（一）	83,315,947.59	41,425,547.16
预付款项	五（三）	9,873,989.12	4,168,258.79		9,812,124.72	4,112,547.73
应收利息	五（四）	6,665,465.63			6,665,465.63
应收股利		-	-
其他应收款	五（五）	23,031,463.73	5,076,056.39	十一（二）	23,119,158.92	6,330,088.20
买入返售金融资 产						-
存货	五（六）	80,513,811.26	24,082,607.37		80,513,811.26	24,082,607.37
一年内到期的非 流动资产		-	-		-	-
其他流动资产		-	-		-	-
流动资产合计		757,003,111.53	174,758,386.60		731,722,740.92	172,301,291.98
非流动资产：
可供出售金融资 产		-	-		-	-
持有至到期投资		-	-		-	-
长期应收款		-	-		-	-
长期股权投资		-	-	十一（三）	20,000,000.00	3,000,000.00
投资性房地产		-	-		-	-
固定资产	五（七）	44,579,561.84	37,549,848.22		44,543,390.01	37,494,819.83
在建工程	五（八）	4,772,987.52			4,772,987.52
工程物资		-	-		-	-
固定资产清理		-	-		-	-

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生产性生物资产		-	-		-	-
油气资产		-	-		-	-
无形资产	五（九）	787,252.38	121,085.24		787,252.38	121,085.24
开发支出	五（九）	7,503,510.59			7,503,510.59
商誉		-	-
长期待摊费用	五（十）	1,846,835.03	1,182,149.66		1,846,835.03	1,182,149.66
递延所得税资产	五（十 一）	4,386,618.98	3,213,257.83		4,336,205.44	3,211,900.64
其他非流动资产		-	-		-	-
非流动资产合计		63,876,766.34	42,066,340.95		83,790,180.97	45,009,955.37
资产总计		820,879,877.87	216,824,727.55		815,512,921.89	217,311,247.35

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人： 陈志友

资产负债表（续）

2011 年 12 月 31 日

会合 01 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	注释	年末余额	年初余额	注 释	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		-	-		-	-
交易性金融负债		-	-		-	-
应付票据		-	-		-	-
应付账款	五（十 三）	32,024,625.08	21,484,464.31		32,024,625.08	21,474,464.31
预收款项	五（十 四）	51,067,806.23	28,876,326.73		46,505,916.41	28,180,763.48
应付职工薪酬	五（十 五）	25,687,120.68	13,850,178.91		24,597,267.81	13,047,333.40
应交税费	五（十 六）	14,985,805.15	10,510,425.66		14,855,074.30	10,567,418.25
应付利息		-	-		-	-
应付股利		-	-		-	-
其他应付款	五（十 七）	3,066,481.73	1,854,806.81		2,956,751.92	1,854,806.81
一年内到期的非流动 负债			2,042,142.60			2,042,142.60
其他流动负债		-	-		-	-

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流动负债合计		126,831,838.87	78,618,345.02		120,939,635.52	77,166,928.85
非流动负债：
长期借款	五（十 八）		10,858,393.72			10,858,393.72
应付债券		-	-		-	-
长期应付款		-	-		-	-
专项应付款	五（十 九）	300,000.00	1,100,000.00		300,000.00	1,100,000.00
预计负债		-	-		-	-
递延所得税负债		-	-		-	-
其他非流动负债	五（二 十）	20,059,304.17	15,470,270.76		20,059,304.17	15,470,270.76
非流动负债合计		20,359,304.17	27,428,664.48		20,359,304.17	27,428,664.48
负债合计		147,191,143.04	106,047,009.50		141,298,939.69	104,595,593.33
股东权益：
实收资本（或股本）	五（二 十一）	53,500,000.00	40,000,000.00		53,500,000.00	40,000,000.00
资本公积	五（二 十二）	503,182,020.13	15,275,985.13		503,182,020.13	15,275,985.13
减：库存股					-	-
专项储备					-	-
盈余公积	五（二 十三）	12,338,591.73	6,329,362.41		12,338,591.73	6,329,362.41
未分配利润	五（二 十四）	104,668,122.97	49,172,370.51		105,193,370.34	51,110,306.48
外币报表折算差额					-	-
归属于母公司股东权 益合计		673,688,734.83	110,777,718.05
少数股东权益		-	-		-	-
股东权益合计		673,688,734.83	110,777,718.05		674,213,982.20	112,715,654.02
负债和股东权益总计		820,879,877.87	216,824,727.55		815,512,921.89	217,311,247.35

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

利润表

2011 年度

会合 02 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	注释	本年数	上年数	注释	本年数	上年数

91

一、营业收入	五（二 十五）	268,515,584.75	187,996,001.19	十一 （四）	262,968,912.27	185,349,899.26
减：营业成本	五（二 十五）	98,071,682.24	81,263,144.09	十一 （四）	98,056,952.24	81,216,464.07
营业税金及 附加	五（二 十六）	3,740,573.81	2,446,674.54		3,477,776.16	2,305,633.64
销售费用	五（二 十七）	53,520,690.90	25,637,340.61		51,618,566.70	24,321,486.60
管理费用	五（二 十八）	67,127,438.02	46,236,030.75		65,424,632.43	44,792,302.45
财务费用	五（二 十九）	-10,118,127.40	360,069.13		-10,081,322.64	373,380.17
资产减值损 失	五（三 十）	3,983,191.58	1,359,916.92		3,706,331.94	1,364,992.81
加：公允价值变 动收益（损失以“-”号 填列）		-	-
投资收益 （损失以“－”号填 列）
其中：对联 营企业和合营企业的 投资收益		-	-
二、营业利润（亏损 以“－”号填列）		52,190,135.60	30,692,825.15		50,765,975.44	30,975,639.52
加：营业外收入	五（三 十一）	18,256,337.80	18,047,697.08		18,253,064.08	18,045,005.47
减：营业外支出	五（三 十二）	237,283.50	247,595.38		237,283.50	247,595.38
其中：非流动 资产处置损失		-	-		-	-
三、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）		70,209,189.90	48,492,926.85		68,781,756.02	48,773,049.61
减：所得税费用	五（三 十三）	8,704,208.12	7,447,356.38		8,689,462.84	7,366,989.11
四、净利润（净亏损 以“－”号填列）		61,504,981.78	41,045,570.47		60,092,293.18	41,406,060.50
其中：被合并方在合 并前实现的净利润					-	-
归属于母公司所有者 的净利润		61,504,981.78	41,045,570.47		60,092,293.18	41,406,060.50
少数股东损益					-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收 益	五（三 十四）	1.23	1.03
（二）稀释每股收 益	五（三 十四）	1.23	1.03
六、其他综合收益
七、综合收益总额		61,504,981.78	41,045,570.47		60,092,293.18	41,406,060.50
归属于母公司 所有者的综合收益总		61,504,981.78	41,045,570.47		60,092,293.18	41,406,060.50

92

额
归属于少数股 东的综合收益总额						-

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

现金流量表

2011 年度

会合 03 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	注释	本年数	上年数	注释	本年数	上年数
一、经营活动产 生的现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金		291,141,108.68	228,114,281.37		286,345,327.63	223,524,799.83
客户存款和同业 存放款项净增加 额					-	-
向中央银行借款 净增加额					-	-
向其他金融机构 拆入资金净增加 额					-	-
收到原保险合同 保费取得的现金					-	-
收到再保险业务 现金净额					-	-
保户储金及投资 款净增加额					-	-
处置交易性金融 资产净增加额					-	-
收取利息、手续 费及佣金的现金					-	-
拆入资金净增加 额					-	-
回购业务资金净 增加额					-	-
收到的税费返还		8,986,141.60	4,363,656.53		8,986,141.60	4,363,656.53
收到其他与经营 活动有关的现金	五（三十 五）	16,083,803.71	26,052,346.15		17,189,404.12	26,324,657.84
经营活动现金 流入小计		316,211,053.99	258,530,284.05		312,520,873.35	254,213,114.20
购买商品、接受 劳务支付的现金		164,117,754.02	101,986,031.02		166,633,417.41	100,928,998.40
客户贷款及垫款 净增加额					-	-

93

存放中央银行和 同业款项净增加 额					-	-
支付原保险合同 赔付款项的现金					-	-
支付利息、手续 费及佣金的现金					-	-
支付保单红利的 现金					-	-
支付给职工以及 为职工支付的现 金		52,383,991.35	33,889,116.37		50,127,430.78	32,141,992.20
支付的各项税费		28,317,456.57	26,514,261.76		27,926,922.41	26,152,538.46
支付其他与经营 活动有关的现金	五（三十 五）	67,443,548.05	37,302,229.45		66,512,691.26	37,767,922.16
经营活动现金 流出小计		312,262,749.99	199,691,638.60		311,200,461.86	196,991,451.22
经营活动产 生的现金流量净 额		3,948,304.00	58,838,645.45		1,320,411.49	57,221,662.98
二、投资活动产 生的现金流量：						-
收回投资收到的 现金					-	-
取得投资收益收 到的现金					-	-
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额			97,477.00			97,477.00
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额		-	-		-	-
收到其他与投资 活动有关的现金		-	-		-	-
投资活动现金 流入小计			97,477.00			97,477.00
购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金		30,801,092.22	15,457,943.33		30,801,092.22	15,457,943.33
投资支付的现金		273,455,000.00			290,455,000.00
质押贷款净增加 额					-	-
取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额		-	-		-	-
支付其他与投资 活动有关的现金	五（三十 五）	10,000,000.00	-		10,000,000.00	-
投资活动现金 流出小计		314,256,092.22	15,457,943.33		331256092.22	15,457,943.33
投资活动产 生的现金流量净		-314,256,092.22	-15,360,466.33		-331256092.22	-15,360,466.33

94

额
三、筹资活动产 生的现金流量：						-
吸收投资收到的 现金		507,400,000.00			507,400,000.00
其中：子公司吸 收少数股东投资 收到的现金					-	-
取得借款收到的 现金		560,000.00	7,610,000.00		560,000.00	7,610,000.00
发行债券收到的 现金		-	-		-	-
收到其他与筹资 活动有关的现金	五（三十 五）	-	-		-	-
筹资活动现金 流入小计		507,960,000.00	7,610,000.00		507,960,000.00	7,610,000.00
偿还债务支付的 现金		13,460,536.32	1,951,547.37		13,460,536.32	1,951,547.37
分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金		410,659.20	6,753,535.16		410,659.20	6,753,535.16
其中：子公司支 付给少数股东的 股利、利润		-	-		-	-
支付其他与筹资 活动有关的现金		5,993,965.00			5,993,965.00
筹资活动现金 流出小计		19,865,160.52	8,705,082.53		19,865,160.52	8,705,082.53
筹资活动产 生的现金流量净 额		488,094,839.48	-1,095,082.53		488,094,839.48	-1,095,082.53
四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响		73,262.54	-43,246.87		73,262.54	-43,246.87
五、现金及现金 等价物净增加额		177,860,313.80	42,339,849.72		158,232,421.29	40,722,867.25
加：期初现金及 现金等价物余额		99,615,900.63	57,276,050.91		96,259,411.51	55,536,544.26
六、期末现金及 现金等价物余额		277,476,214.43	99,615,900.63		254,491,832.80	96,259,411.51

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

95

合并股东权益变动表

2011 年度

会合 04 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

项目	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益							少 数 股 东 权 益	所有者权 益 合计	归属于母公司所有者权益							所有者权 益合计
	实收资 本	资本公 积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	未分配利 润	其 他			实收资本	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公 积	未分配利 润	其 他
一、上年年 末余额	40,000,0 00.00	15,275,9 85.13	-	-	6,329,362. 41	49,172,370 .51	-	-	110,777,71 8.05	40,000,00 0.00	15,275,98 5.13	-	-	2,188,75 6.36	18,267,40 6.09		75,732,14 7.58
加：会计政 策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差 错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他
二、本年年 初余额	40,000, 000.00	15,275,9 85.13			6,329,36 2.41	49,172,37 0.51	-		110,777,7 18.05	40,000,0 00.00	15,275,9 85.13			2,188,75 6.36	18,267,40 6.09	-	75,732,14 7.58
三、本年增 减变动金 额（减少以 “-”号填列）	13,500, 000.00	487,906, 035.00			6,009,22 9.32	55,495,75 2.46	-		562,911,0 16.78	-	-			4,140,60 6.05	30,904,96 4.42	-	35,045,57 0.47
（一）净利 润	-	-			-	61,504,98 1.78	-		61,504,98 1.78						41,045,57 0.47		41,045,57 0.47
（二）其他 综合收益	-	-			-	-	-		-								-

96

1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一） 和（二）小 计	-	-			-	61,504,98 1.78	-		61,504,98 1.78	-	-			-	41,045,57 0.47	-	41,045,57 0.47
（三）所有 者投入和 减少资本	13,500, 000.00	487,906, 035.00			-	-	-		501,406,0 35.00	-	-			-	-	-	-
1．所有者 投入资本	13,500, 000.00	487,906, 035.00			-	-	-		501,406,0 35.00								-
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润 分配	-	-			6,009,22 9.32	-6,009,22 9.32	-		-	-	-			4,140,60 6.05	-10,140,6 06.05	-	-6,000,00 0.00
1．提取盈	-	-			6,009,22	-6,009,22			-					4,140,60	-4,140,60		-

97

余公积					9.32	9.32	-							6.05	6.05
2．提取一 般风险准 备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有 者（或股 东）的分配	-	-			-	-	-		-						-6,000,00 0.00		-6,000,00 0.00
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有 者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公 积转增资 本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公 积转增资 本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公 积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项 储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提 取									-								-
2．本期使 用									-								-
（七）其他									-								-
四、本年年 末余额	53,500, 000.00	503,182, 020.13			12,338,5 91.73	104,668,1 22.97	-		673,688,7 34.83	40,000,0 00.00	15,275,9 85.13			6,329,36 2.41	49,172,37 0.51	-	110,777,7 18.05

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

98

母公司股东权益变动表

2011 年度

会合 04 表

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：人民币元

项目	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益							少 数 股 东 权 益	所有者权 益 合计	归属于母公司所有者权益							所有者权 益合计
	实收资 本	资本公 积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	未分配利 润	其 他			实收资本	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公 积	未分配利 润	其 他
一、上年 年末余 额	40,000,0 00.00	15,275,9 85.13	-	-	6,329,362. 41	51,110,306. 48	-		112,715,65 4.02	40,000,00 0.00	15,275,98 5.13	-	-	2,188,75 6.36	19,844,852 .03	-	77,309,593 .52
加：会计 政策变 更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期 差错更 正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他
二、本年 年初余 额	40,000,0 00.00	15,275,9 85.13	-	-	6,329,362. 41	51,110,306. 48	-		112,715,65 4.02	40,000,00 0.00	15,275,98 5.13	-	-	2,188,75 6.36	19,844,852 .03	-	77,309,593 .52
三、本年 增减变 动金额 （减少 以“-”号	13,500,0 00.00	487,906, 035.00	-	-	6,009,229. 32	54,083,063 .86	-		561,498,32 8.18	-	-	-	-	4,140,60 6.05	31,265,454 .45	-	35,406,060 .50

99

填列）
（一）净 利润	-	-	-	-	-	60,092,293 .18	-		60,092,293 .18	-	-	-	-	-	41,406,060 .50	-	41,406,060 .50
（二）其 他综合 收益	-	-			-	-	-		-								-
1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述 （一）和 （二）小 计	-	-	-	-	-	60,092,293 .18	-		60,092,293 .18	-	-	-	-	-	41,406,060 .50	-	41,406,060 .50
（三）所 有者投	13,500,0 00.00	487,906, 035.00	-	-	-	-	-		501,406,03 5.00	-	-	-	-	-	-	-	-

100

入和减 少资本
1．所有 者投入 资本	13,500,0 00.00	487,906, 035.00	-	-	-	-	-		501,406,03 5.00	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利 润分配	-	-	-	-	6,009,229. 32	-6,009,229. 32	-		-	-	-	-	-	4,140,60 6.05	-10,140,60 6.05	-	-6,000,000. 00
1．提取 盈余公 积	-	-	-	-	6,009,229. 32	-6,009,229. 32	-		-	-	-	-	-	4,140,60 6.05	-4,140,606. 05	-	-
2．提取 一般风 险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所 有者（或 股东）的 分配	-	-			-	-	-		-						-6,000,00 0.00		-6,000,000. 00
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所 有者权 益内部 结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本 公积转 增资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余 公积转 增资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

101

3．盈余 公积弥 补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专 项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期 提取									-								-
2．本期 使用									-								-
（七）其 他									-								-
四、本年 年末余 额	53,500,0 00.00	503,182, 020.13	-	-	12,338,59 1.73	105,193,37 0.34	-		674,213,98 2.20	40,000,00 0.00	15,275,98 5.13	-	-	6,329,36 2.41	51,110,306 .48	-	112,715,65 4.02

法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

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财务报表附注

2011 年度

编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 金额单位：人民币元

一、公司的基本情况

（一）历史沿革

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（原名 “ 厦门市美亚柏科资讯科技有限公司 ” ， 2009 年 9 月 22 日整体变更为股份有限公司，以下简称 “ 本公司 ” ），成立于 1999 年 9 月，原系由滕达和刘 祥南出资组建的有限公司，于 1999 年 9 月领取了厦门市工商行政管理局核发的 350298200005610 号企业法人营业执照，初始注册资本人民币 50 万元，其中滕达出资 45 万元，股权比例为 90% ； 刘祥南出资 5 万元，股权比例为 10% 。

2000 年 3 月 15 日，本公司注册资本由人民币 50 万元增至人民币 160 万元，新增注册资本 由滕达和刘祥南认缴。本次增资后滕达共出资 145 万元，股权比例为 90.625% ；刘祥南共出资 15 万元，股权比例为 9.375% ，本公司于 2000 年 3 月 17 日办妥工商变更登记。

2001 年 10 月 28 日，滕达将其所持有的占公司原注册资本 6.25% 的股权转让给郭永芳，本次 股权转让后滕达出资 135 万元，股权比例为 84.375% ；刘祥南出资 15 万元，股权比例为 9.375% ； 郭永芳出资 10 万元，股权比例为 6.25% ，本公司于 2001 年 12 月 4 日办妥工商变更手续。

2002 年 1 月 8 日，滕达将其所持有的占公司原注册资本 84.375% 的股权全部转让给郭永芳， 本次股权转让后郭永芳出资 145 万元，股权比例为 90.625% ；刘祥南出资 15 万元，股权比例为 9.375% ，本公司于 2002 年 2 月 27 日办妥工商变更手续。

2004 年 8 月 18 日，郭永芳将其所持有的占公司原注册资本 6.25% 、 3.125% 的股权分别转让 给滕达、刘祥南，同时本公司注册资本由人民币 160 万元增至人民币 400 万元，其中郭永芳认 缴 230 万元，滕达认缴 10 万元。本次股权转让及增资后郭永芳出资 360 万元，股权比例为 90% ； 滕达出资 20 万元，股权比例为 5% ；刘祥南出资 20 万元，股权比例为 5% ，本公司于 2004 年 10 月 14 日办妥工商变更手续。

2004 年 11 月 2 日，本公司注册资本由人民币 400 万元增至人民币 500 万元，其中郭永芳认 缴 45 万元，滕达认缴 50 万元，刘祥南认缴 5 万元。本次增资后郭永芳出资 405 万元，股权比 例为 81% ；滕达出资 70 万元，股权比例为 14% ；刘祥南出资 25 万元，股权比例为 5% ，本公司

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于 2004 年 11 月 5 日办妥工商变更手续。

2006 年 3 月 21 日，本公司注册资本由人民币 500 万元增至人民币 1000 万元，其中郭永芳认 缴 425 万元，刘祥南认缴 75 万元。本次增资后郭永芳出资 830 万元，股权比例为 83% ；滕达出 资 70 万元，股权比例为 7% ；刘祥南出资 100 万元，股权比例为 10% ，本公司于 2006 年 3 月 24 日办妥工商变更手续。

2006 年 11 月 6 日，滕达将其所持有的占公司原注册资本 7% 的股权全部转让给郭永芳，本 次股权转让后郭永芳出资 900 万元，股权比例为 90% ；刘祥南出资 100 万元，股权比例为 10% ， 本公司于 2006 年 11 月 16 日办妥工商变更手续。

2009 年 8 月 3 日，郭永芳将其所持有的占公司原注册资本 51% 的股权分别转让给广州通连 投资咨询有限公司、李国林等，本次股权转让后郭永芳出资人民币 390 万元，股权比例为 39% ； 李国林出资人民币 200 万元，股权比例为 20% ；广州通连投资咨询有限公司出资人民币 200 万元， 股权比例为 20% ；刘祥南出资人民币 160 万元，股权比例为 16% ；其余 12 位自然人合计出资人 民币 50 万元，股权比例为 5% ，本公司于 2009 年 8 月 31 日办妥工商变更手续。

根据本公司 2009 年 9 月 17 日股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，公司更 名为现名。根据本公司发起人协议、创立大会决议及修改后公司章程的规定：以本公司原全体 股东作为发起人，以 2009 年 8 月 31 日为改制变更基准日，全体股东同意以本公司截止 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产中的 40,000,000.00 元折为股份公司的总股本 4,000 万股，每股面值为人 民币 1 元，各发起人按变更前所持有的股权比例认购本公司的股份，变更前后各股东出资比例 不变，超出股本部分作为公司资本公积。本公司于 2009 年 9 月 22 日取得厦门市工商行政管理 局颁发的变更后营业执照，注册资本为 4,000 万元。

根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]263 号”文《关 于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本 公司申请首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,350 万股，每股面值 1 元，实际发行价格 40 元 / 股，发行后本公司注册资本（股本）变更为 5,350 万元。本公司 A 股股票自 2011 年 3 月 16 “ ” 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为 美亚柏科 ，证券代码为 “300188” 。

（二）本公司注册地址：厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元，法定代表人：刘祥 南。

（三）行业性质及经营范围

本公司属电子信息行业，经营范围主要包括：国内版电子出版物批发零售；非限定发行范 围进口电子出版物零售；系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、 网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务。经营 各类商品和产品的进出口等。

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（四）本公司实际控制人

本公司的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司与本公司采用的会计政策或会 计期间均一致。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付 的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

（七）外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的 汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货

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币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变 其记账本位币金额。

（八）金融工具

1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法

本公司的金融资产主要为应收款项（相关说明见本附注二之（九））。

本公司的金融负债为其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

2. 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

（ 1 ）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（ 2 ）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

A ．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期 垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条 件。

B ．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付 现金流量的保证。

C ．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除 外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

• （ 1 ）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

（ 2 ）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

3. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债 全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或 承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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（九）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收款项列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

1. 单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单个欠款单位金额在 200 万元以上的应收账款或单个欠款单位金额在 100 万元以 上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干 组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。

本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为信用风险较小的应收款项、销售货款及其他。

信用风险较小的应收款项主要包括合并范围内应收款项、本公司员工暂借款、应收退税款

等，对信用风险较小的应收款项不计提坏账准备。

销售货款及其他，采用账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例列示如下：

账龄	1年以内	1－2年	2－3年	3年以上
计提比例	5%	10%	50%	100%

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单个欠款单位金额在 200 万元以下，但账龄在 3 年以上或有证据表明难以收回的 应收账款或单个欠款单位金额在 100 万元以下，但账龄在 3 年以上或有证据表明难以收回的其 他应收款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，坏 账准备计提比例为 100% 。

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本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

（十）存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材 料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等。

2. 发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变 现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价 较低的存货，按存货类别计提。

4. 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

（十一）长期股权投资

本公司的长期股权投资系对子公司的投资。

1. 初始投资成本的确定

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本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

2. 后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

3. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回

（十二）固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能 够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。

2. 各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采 用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、折旧年限、估计残值率和年折旧率列示如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20	5%	4.75%
电子及办公设备	3-5	5%	19%-31.67%
运输设备	4-5	5%	19%-23.75%

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

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资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。

4. 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。

（十三）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程主要为装修工程。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出；（ 2 ）借款费用已经发生；（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建

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或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化 条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。

（十五）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要为计算机 软件和商标权。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的 无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的 使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限 的无形资产摊销方法列示如下：

类别	使用寿命	摊销方法
计算机软件	5年	年限平均法
商标权	10年	年限平均法
开发支出	4年	年限平均法

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无 形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为 获取并理解新的技术知识及项目可行性论证而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶 段；将进行产品商业性生产（或使用）前，将研究成果或其他知识应用于产品设计及研发，以 生产出新的或具有实质性改进的产品期间确认为开发阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（ 1 ）完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（ 4 ）有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（ 5 ） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间 确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。

（十六）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包 括：经营租入固定资产改良支出等，其摊销方法列示如下：

类别	摊销方法	摊销年限	备注
经营租入固定资产改良支出	年限平均法	5

（十七）收入

1 、收入确认的一般原则

• （ 1 ）本公司销售商品在满足以下条件时确认收入实现：

• ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量；

• ④相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）技术服务收入

本公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计 量时，确认收入。

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（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、收入确认的具体标准

（ 1 ）软硬件开发与销售

本公司软硬件开发与销售（以下统称 “ 产品销售 ” ）包括销售电子数据取证产品系列和网络信 息安全产品系列的硬件产品及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及外购配件商品， 软件产品包括自主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。自主开发标准软件产品指 公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、 无差异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进行定 制、开发的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。

本公司向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果 软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及 技术服务进行核算；如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为 硬件产品销售进行核算。

本公司产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收 入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入； 对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。

（ 2 ）技术服务

技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。

合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服 务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报 告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务在本公司提供了 相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约 定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相 应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。

（十八）政府补助

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政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十九）递延所得税资产 / 递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳 税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司投资相关的应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的 时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对投资相关的可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在 可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所 得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益。

（二十）经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1. 本公司作为出租人

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经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。

2. 本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二十一）主要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

本报告期会计政策未发生重大变更。

2. 会计估计变更

本报告期会计估计未发生重大变更。

（二十二）前期会计差错更正

本报告期未发生重大前期会计差错更正。

三、税项

（一）主要税种及税率

1. 流转税及附加税费

税目	纳税（费）基础	税（费）率
营业税	服务收入	3%、5%
增值税	境内销售	17%
城建税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税额	2%

• 注： 2001 年 12 月 24 日，本公司通过取得厦门市科学技术委员会软件企业认证，取得“厦

R-2001-0044 号”《软件企业认定证书》。 2009 年 12 月 20 日，股份制改制变更后被厦门市软件行 业协会重新授予《软件企业认定证书》。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》（国发〔 2011 〕 4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17 ％定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3 ％的部分实行即征即退政策。

2. 企业所得税

公司名称	税率	备注
本公司	15%	注1、3

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公司名称	税率	备注
厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司	0%	注2
杭州创聚科技有限公司	25%

注 1 ： 2008 年 9 月，本公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国税局、厦门市 地税局以厦科联【 2008 】 65 号文获得高新技术企业认定，高新技术企业证书认定有效期三年； 2011 年 9 月，本公司再次获得高新技术企业认定，于 2011 年 9 月 26 日取得高新技术企业证书， 认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，本公司 2011 年度减按 15% 的税率征收企业所得税。

注 2 ： 2011 年 12 月 26 日，子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所（以下简称美亚研究所） 取得厦门市软件行业协会“厦 R-2011-0065 号”《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【 2000 】 25 号）规定， 对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税 “两免三减半”优惠政策。美亚研究所截至本年度止弥补亏损后尚未盈利，享受企业所得税“两 免三减半”优惠政策，本年度适用的所得税率为 0% 。

注 3 ： 2001 年 12 月 24 日，本公司取得厦门市科学技术委员会厦 R-2001-0044 号《软件企业 认定证书》，被认定为软件企业，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》（财税【 2000 】 25 号）规定，销售自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过 3 ％享受即征即退政策部分的所退税款，用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业 所得税应税收入，不征收企业所得税。《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发〔 2011 〕 4 号）明确继续实施软件增值税优惠政策。

3. 房产税

房产税按照房产原值的 75% 为纳税基准，税率为 1.2% ，或以租金收入为纳税基准，税率为 12% 。

4. 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

四、企业合并及合并财务报表

（一）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司通过投资设立取得的子公司的基本情况

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	主要经营范围
厦门市美亚柏科信息安 全研究所有限公司	全资子公司	厦门	综合	10,000,000.00	刘祥南	信息网络安全产品的研究 和开发；计算机软件开发； 网络技术服务；批发零售

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						计算机与网络安全设备
杭州创聚科技有限公司	全资子公司	杭州	综合	10,000,000.00	白鹭斌	服务；计算机硬件技术开 发、成果转让，计算机系 统集成，科技信息咨询； 批发、零售：电子计算机， 网络设备、通信设备（除 专控）
	持股比例（%）				实质上构成
子公司名称	直接	间接	表决权比	年末实际出资	对子公司净	是否合并
			例（%）	额	投资的其他
					项目余额
厦门市美亚柏科信息安 全研究所有限公司	100.00%	-	100.00%	10,000,000,00	-	是
杭州创聚科技有限公司	100.00%	-	100.00%	10,000,000.00	-	是
		组织机构	少数股东	少数股东权益中用于冲减少
子公司名称	企业类型					备注
		代码	权益	数股东损益的金额
厦门市美亚柏科信息安 全研究所有限公司	有限公司	76929158-0	-	-		-
杭州创聚科技有限公司	有限公司	67397208-2	-	-		-

（二）本报告期内合并报表范围无变化。

五、合并财务报表项目注释

（一） 货币资金

1 、 货币资金按类别列示如下：

项 目	年末账面余额	年初账面余额
现金	22,387.55	20,613.00
银行存款	550,908,826.88	99,595,287.63
其他货币资金	349,400.00	91,090.01
合 计	551,280,614.43	99,706,990.64

其中：外币列示如下：

项 目		年末账面余额	年末账面余额		年初账面余额	年初账面余额
	原币	原币	原币	原币	汇率	折合人民币
银行存款—美元	13,532.43	6.3009	85,266.49	5,580.22	6.6227	36,956.12

• 2 、 银行存款年末余额 550,908,826.88 元，其中一年期定期存款 273,455,000.00 元，在编制现

• 金流量表时不作为现金及现金等价物。

3 、 其他货币资金年末余额 349,400.00 元系保函保证金，在编制现金流量表时不作为现金及 现金等价物。除此以外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他抵押、冻结，或有潜在 收回风险的款项。

• 4 、 年末货币资金余额较年初大幅增加，主要系本年度向社会公开发行人民币普通股（ A

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股），募集资金增加所致。

（二） 应收账款

1 、 应收账款按类别列示如下：

			年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
类别	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比 例
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	92,564,720.67	100%	6,926,953.31	7.48%	85,637,767.36
其中：信用风险较小的应收款项	-	-	-	-	-
销售货款及其他	92,564,720.67	100%	6,926,953.31	7.48%	85,637,767.36
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合 计	92,564,720.67	100%	6,926,953.31	7.48%	85,637,767.36
类 别			年初账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例 （%）	金额	计提比 例（%）
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	45,957,675.66	100.00%	4,233,202.25	9.21%	41,724,473.41
其中：信用风险较小的应收款项	-	-	-	-	-
销售货款及其他	45,957,675.66	100.00%	4,233,202.25	9.21%	41,724,473.41
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合 计	45,957,675.66	100%	4,233,202.25	9.21%	41,724,473.41

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示如下：

账龄结构		年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	78,256,102.48	84.54%	3,912,805.12	74,343,297.36
1－2年（含）	12,157,464.78	13.14%	1,215,746.48	10,941,718.30
2－3年（含）	705,503.41	0.76%	352,751.71	352,751.70
3年以上	1,445,650.00	1.56%	1,445,650.00	-
合 计	92,564,720.67	100.00%	6,926,953.31	85,637,767.36
账龄结构		年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	38,053,116.26	82.80%	1,902,655.81	36,150,460.45

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1－2年（含）	5,229,314.40	11.38%	522,931.44	4,706,382.96
2－3年（含）	1,735,260.00	3.78%	867,630.00	867,630.00
3年以上	939,985.00	2.05%	939,985.00	-
合 计	45,957,675.66	100.00%	4,233,202.25	41,724,473.41

2 、 本报告期内实际核销的应收账款情况

本年实际核销无法收回的应收江苏泰州公安局等款项共计 20,000.00 元。

3 、 应收账款余额前五名的客户列示：

单位		年末账面余额		占应收账款总额 的比例（%）
	与本公司关系	年末金额	年限
新疆生产建设兵团公安局	非关联客户	4,130,000.00	1年以内及1-2年	4.46%
公安部第三研究所	非关联客户	3,614,100.00	1年以内	3.90%
吉林省公安厅	非关联客户	3,320,521.20	1年以内	3.59%
天津市滨海新区公安局	非关联客户	2,485,897.45	1年以内	2.69%
贵州省工商行政管理局	非关联客户	2,379,000.00	1年以内	2.57%
合 计		15,929,518.65		17.21%

4 、 截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股 份的股东单位及关联方欠款。

5 、 年末应收账款余额较年初增加 101.41% ，主要系本年度营业收入增加，年末应收账款相 应增加所致。

（三） 预付款项

1 、 预付款项按账龄分析列示如下：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,517,584.95	96.39%	3,677,439.04	88.22%
1－2年（含）	154,586.08	1.57%	469,223.75	11.26%
2－3年（含）	180,222.09	1.83%	21,596.00	0.52%
3年以上	21,596.00	0.22%
合 计	9,873,989.12	100.00%	4,168,258.79	100.00%

其中：外币列示如下：

项 目		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率		折合人民币		原币	汇率	折合人民币
美元	157,683.05	6.3009			993,545.13	72,104.00	6.6227	477,523.16
2、 年末预付款项前五名列示如下：
单位名称			与本公司关		年末账面余额			未结算原因
			~~系~~

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				占总额比
		账面余额	预付时间
				例
厦门美园系统工程有限公司	非关联单位	2,759,379.26	2011年	27.95%	合同未履行完毕
无锡江南计算技术研究所	非关联单位	2,564,102.57	2011年	25.97%	合同未履行完毕
厦门长益经济发展有限公司	非关联单位	525,470.09	2011年	5.32%	合同未履行完毕
厦门创同电子有限公司	非关联单位	346,284.61	2011年	3.51%	合同未履行完毕
Wayer electronic limited	非关联单位	291,606.27	2011年	2.95%	合同未履行完毕
合 计		6,486,842.80		65.70%

• 3 、 年末无账龄超过一年且金额较大的预付款项。

• 4 、 截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股

• 份的股东单位款项及关联方欠款。

• 5 、 年末预付款项余额较年初增加 136.89% ，主要系公司经营规模扩大，存货采购需求增加，

• 预付货款相应增加所致。

（四） 应收利息

应收利息明细项目列示如下：

项 目	年末账面余额	年初账面余额
定期存款利息	6,665,465.63	-

（五） 其他应收款

• 1 、其他应收款按类别分析列示如下：

类 别			年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提 比例
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收款项	24,940,908.04	100.00%	1,909,444.31	7.66%	23,031,463.73
其中：信用风险较小的应收款项	3,981,510.12	15.96%	-	-	3,981,510.12
销售货款及其他	20,959,397.92	84.04%	1,909,444.31	9.11%	19,049,953.61
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
合 计	24,940,908.04	100.00%	1,909,444.31	7.66%	23,031,463.73
类 别			年初账面余额
	账面金额		坏账准备		净额

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	金额	比例	金额	计提 比例
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收款项	5,716,060.18	100.00%	640,003.79	11.20%	5,076,056.39
其中：信用风险较小的应收款项	2,241,812.48	39.22%	-	-	2,241,812.48
销售货款及其他	3,474,247.70	60.78%	640,003.79	18.42%	2,834,243.91
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
合 计	5,716,060.18	100%	640,003.79	11.20%	5,076,056.39

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构		年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	18,520,603.62	88.36%	926,030.18	17,594,573.44
1－2年（含）	1,435,241.30	6.85%	143,524.13	1,291,717.17
2－3年（含）	327,326.00	1.56%	163,663.00	163,663.00
3年以上	676,227.00	3.23%	676,227.00	-
合 计	20,959,397.92	100.00%	1,909,444.31	19,049,953.61
账龄结构		年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	2,342,269.80	67.42%	117,113.49	2,225,156.31
1－2年（含）	405,750.90	11.68%	40,575.09	365,175.81
2－3年（含）	487,823.58	14.04%	243,911.79	243,911.79
3年以上	238,403.42	6.86%	238,403.42	-
合 计	3,474,247.70	100.00%	640,003.79	2,834,243.91

2 、其他应收款前五名列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司 关系	年末账面余 额	账龄	占其他应收款 总额的比例 （%）
厦门火炬集团	购房意向保 证金	非关联方	10,000,000.00	1年以内	40.09%
厦门市国税局直属局	应收增值税 退税款	非关联方	3,309,011.60	1年以内	13.27%
云南省公安厅	质保金	非关联方	1,000,000.00	1年以内	4.01%
广西省公安厅	质保金	非关联方	1,000,000.00	1年以内	4.01%
浙江省嘉兴市公安局	质保金	非关联方	640,000.00	1年以内	2.57%
合计			15,949,011.60		63.95%

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• 3 、截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股

• 份的股东单位及关联方欠款。

• 4 、年末其他应收款余额较年初增加 336.33% ，主要系新增应收厦门火炬集团购房意向保证

• 金 1,000 万元及由于经营规模扩大相应的质保金、投标保证金及履约保证金增加所致。

（六） 存货

1 、 存货分类列示如下：

项 目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	跌价准 备	账面价值	金额	跌价准 备	账面价值
原材料	14,932,901.03	-	14,932,901.03	5,683,523.49	-	5,683,523.49
在产品	1,466,709.34	-	1,466,709.34	1,517,183.42	-	1,517,183.42
库存商品	18,396,458.30	-	18,396,458.30	8,646,772.40	-	8,646,772.40
发出商品	42,242,193.00	-	42,242,193.00	6,560,265.53	-	6,560,265.53
周转材料	821,425.87	-	821,425.87	398,682.85	-	398,682.85
委托加工物资	2,654,123.72	-	2,654,123.72	1,276,179.68	-	1,276,179.68
合 计	80,513,811.26	-	80,513,811.26	24,082,607.37	-	24,082,607.37

• 2 、年末存货余额较年初增加 234.32% ，主要系本公司经营规模扩大，年末销售和生产备货

• 及已发货未验收商品大幅增加所致。

（七） 固定资产

1 、固定资产及其累计折旧明细项目列示和增减变动列示如下：

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、固定资产原价合计	43,889,944.66	11,887,039.45		-	55,776,984.11
1、房屋建筑物	36,018,963.69	309,100.29			36,328,063.98
2、运输设备	2,598,072.70	3,996,252.36			6,594,325.06
3、电子及办公设备	5,272,908.27	7,581,686.80		-	12,854,595.07
	-	本年新增	本年计提	-	-
二、累计折旧合计	6,340,096.44	-	4,857,325.83	-	11,197,422.27
1、房屋建筑物	3,553,932.04	-	2,660,454.38		6,214,386.42
2、运输设备	1,336,609.57	-	639,405.48		1,976,015.05
3、电子及办公设备	1,449,554.83	-	1,557,465.97	-	3,007,020.80
三、固定资产净值合计	37,549,848.22	-		-	44,579,561.84
1、房屋建筑物	32,465,031.65	-		-	30,113,677.56

122

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
2、运输设备	1,261,463.13	-	-	4,618,310.01
3、电子及办公设备	3,823,353.44	-	-	9,847,574.27
四、固定资产减值准备累计 金额合计	-	-	-	-
1、房屋建筑物	-	-	-	-
2、运输设备	-	-	-	-
3、电子及办公设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计	37,549,848.22	-	-	44,579,561.84
1、房屋建筑物	32,465,031.65	-	-	30,113,677.56
2、机器设备	1,261,463.13	-	-	4,618,310.01
3、运输工具	3,823,353.44	-	-	9,847,574.27

• 2 、年末固定资产未发生减值损失，无需计提减值准备。

（八） 在建工程

1 、在建工程分项列示如下：

项 目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	减值准备	账面净额	金额	减值准备	账面净额
超算中心	4,699,290.12	-	4,699,290.12	-	-	-
软件园二期观日路12 号103 单元装修工程	17,100.00	-	17,100.00	-	-	-
软件园二期观日路12 号403 单元装修工程	56,597.40	-	56,597.40
合 计	4,772,987.52	-	4,772,987.52	-	-	-

2 、在建工程明细项目列示基本情况及增减变动列示如下：

工程名称	预算金额	资金 来源	年初账面余额	年初账面余额		本年增加额	本年增加额
			金额	其中：利 息资本化	减值 准备		其中：利息 资本化
						金额
超算中心	43,715,700.00	自有 资金	-	-	-	4,699,290.12	-
软件园二期观日路 12号103单元装修 工程	439,738.33		-	-	-	456,838.33	-
软件园二期观日路 12号203单元装修 工程	298,927.01		-	-	-	298,927.01	-
软件园二期观日路 12号403单元装修 工程	557,155.00		-	-	-	56,597.40	-

123

合 计										5,511,652.86	5,511,652.86
（续上表）
		本年减少额					年末账面余额				工程投入占预 算比例
工程名称		金额		其中：本年转 固定资产				其中：利 息资本化		减值 准备
							金额
超算中心		-				4,699,290.12		-		-	10.75%
软件园二期观日路12 号103 单元装修工程		439,738.33				17,100.00		-		-	100%
软件园二期观日路12 号203 单元装修工程		298,927.01				-		-		-	100%
软件园二期观日路12 号403 单元装修工程		-				56,597.40		-		-	10.16%
合 计		738,665.34				4,772,987.52		-		-

（九） 无形资产

1 、无形资产明细项目列示和增减变动列示如下：

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、无形资产原价合计	166,120.00	758,602.34	-	924,722.34
计算机软件	166,120.00	493,202.34	-	659,322.34
商标权	-	265,400.00	-	265,400.00
二、无形资产累计摊销 额合计	45,034.76	92,435.20	-	137,469.96
计算机软件	45,034.76	82,331.87	-	127,366.63
商标权	-	10,103.33	-	10,103.33
三、无形资产账面价值 合计	121,085.24	666,167.14	-	787,252.38
计算机软件	121,085.24	410,870.47	-	531,955.71
商标权	-	255,296.67	-	255,296.67

2 、 开发支出

商标权 2、 开发支出		- 255,	296.67 -	296.67 -	255,296.67
项 目 电子数据取证产品项目 其中：电子数据取证综合 勘查平台 手机取证一体机 其他项目 网络信息安全产品项目 电子数据鉴定及知识产 权保护服务项目 合 计	年初账面 余额	本年增加额	本年减少额		年末账面 余额
			计入当期损 益	确认为无形 资产
	-	22,777,103.93	15,273,593.34	-	7,503,510.59
	-	4,930,999.18	-	-	4,930,999.18
	-	2,918,338.57	345,827.16	-	2,572,511.41
	-	14,927,766.18	14,927,766.18	-	-
	-	5,104,396.73	5,104,396.73	-	-
	-	2,477,717.91	2,477,717.91	-	-
	-	30,359,218.57	22,855,707.98	-	7,503,510.59

124

• 注：本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 24.72% 。

（十） 长期待摊费用

长期待摊费用明细列示及增减变动列示如下：

项 目	年初账面余额	本年增加 额	本年摊销 额	本年其他 减少额	年末账面余额
北京办事处装修费	391,208.18	571,321.98	233,018.54	-	729,511.62
软件园二期观日路12 号101 单元装修费（注）	51,000.00	621,860.95	-	672,860.95	-
软件园二期观日路14 号租入办公楼装修费	739,941.48	-	370,250.16	-	369,691.32
软件园二期观日路12 号103、403 单元装修费	-	721,565.34	36,933.25	-	684,632.09
成都办事处装修费	-	84,000.00	21,000.00	-	63,000.00
合 计	1,182,149.66	1,998,748.27	661,201.95	672,860.95	1,846,835.03

• 注：软件园二期观日路 12 号 101 单元装修费本年其他减少额系 101 单元进行超算中心建设，

• 相应装修费转入在建工程超算中心。

（十一） 递延所得税资产与递延所得税负债

1 、未互抵的递延所得税资产和递延所得税负债明细项目列示如下：

项 目	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	8,750,386.26	1,332,723.35	4,847,828.93	727,717.22
递延收益	20,359,304.17	3,053,895.63	16,570,270.76	2,485,540.61
合 计	29,109,690.43	4,386,618.98	21,418,099.69	3,213,257.83

2 、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况

项 目	年末数	年初数
待弥补亏损	-323,271.54	-2,065,975.22
资产减值准备	86,011.36	25,377.11

注：子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司自成立以来一直存在未弥补的亏损，

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认递延所得税资产；

• 3 、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

年份	年末账面余额	年初账面余额
2011年度	-	-78,901.00
2012年度	-	-
2013年度	-	-912,961.93

125

年份	年末账面余额	年初账面余额
2014年度	-	-940,738.63
2015年度	-133,373.60	-133,373.60
2016年度	-189,897.94	-
合 计	-323,271.54	-2,065,975.16

（十二） 资产减值准备

资产减值准备变动情况列示如下：

项 目	年初账面 余额	本年计提 额	本年减少额	本年减少额	年末账面 余额
			转回	转销
坏账准备	4,873,206.04	3,983,191.58		20,000.00	8,836,397.62

• （十三） 应付账款

• 1 、截至 2011 年 12 月 31 日止，年末应付账款余额无账龄超过一年的大额应付账款。

• 2 、截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权

• 股份的股东单位及关联方款项。

3 、余额中外币列示如下：

项 目		年末账面余额	年末账面余额		年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
美元	63,925.47	6.3009	402,787.99	12,372.73	6.6227	81,940.88

• 4 、年末应付账款余额较年初增加 49.06% ，主要系经营规模扩大，存货采购需求增加，应付

• 货款相应增加所致。

（十四） 预收款项

• 1 、截至 2011 年 12 月 31 日止，年末预收款项余额无账龄超过一年的大额预收款项。

• 2 、截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权

• 股份的股东单位及关联方款项。

• 3 、年末预收款项余额较年初增加 76.85% ，主要系经营规模扩大，未执行完合同预收款增加

• 所致。

（十五） 应付职工薪酬

• 1 、应付职工薪酬明细项目及增减变动列示如下：

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
工资、奖金、津贴	13,841,394.50	59,175,943.79	47,344,366.71	25,672,971.58

126

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
和补贴
职工福利费	-	1,660,275.36	1,660,275.36	-
社会保险费	6,188.00	5,616,489.15	5,611,352.61	11,324.54
其中：医疗保险费	1,794.00	1,752,889.93	1,748,992.28	5,691.65
基本养老保险费	3,640.00	3,159,373.83	3,159,828.88	3,184.95
失业保险费	520.00	384,566.30	383,422.60	1,663.70
工伤保险费	130.00	127,023.49	126,765.16	388.33
生育保险费	104.00	192,635.60	192,343.69	395.91
住房公积金	-	3,410,964.28	3,410,964.28	-
工会经费和职工教育 经费	2,596.41	392,112.67	391,884.52	2,824.56
企业年金	-	230,893.83	230,893.83	-
非货币性福利	-	-	-	-
因解除劳动关系给予 的补偿	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
其中：以现金结算的 股份支付	-	-	-	-
合 计	13,850,178.91	70,486,679.08	58,649,737.31	25,687,120.68

• 2 、应付职工薪酬年末余额中， 2011 年 12 月工资将于 2012 年 1 月发放，年终奖金将陆续于

2012 年发放。

• 3 、年末应付职工薪酬余额较年初增加 85.46% ，主要系经营规模扩大，员工人数增加，相应

• 计提的 2011 年 12 月工资及年终奖金增加所致。

（十六） 应交税费

1 、应交税费明细项目列示如下：

项 目	年末账面余额	年初账面余额
增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 其他税种	6,971,848.70	4,758,697.78
	147,409.28	146,844.94
	6,901,534.87	5,001,186.66
	84,568.33	92,777.11
	497,698.19	315,916.54
	213,719.85	135,442.86
	141,964.55	45,102.12
	27,061.38	14,457.65

127

项 目	年末账面余额	年初账面余额
合 计	14,985,805.15	10,510,425.66

2 、年末应交税费余额较年初增加 42.58% ，主要系营业收入大幅增长，应交税费相应增加所

致。

（十七） 其他应付款

1 、截至 2011 年 12 月 31 日止，年末其他应付款余额无账龄超过一年的大额应付款项。

2 、截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决 权股份的股东单位及关联方款项。

3 、其他应付款年末余额 3,066,481.73 元，较年初增加 65.33% ，主要系应付 2011 年各项费用 增加所致。

（十八） 长期借款

1 、长期借款明细项目列示如下：

借款类别	年末账面余额	年初账面余额
抵押借款 合 计 减：一年内到期的长期借款 净额	-	12,900,536.32
	-	12,900,536.32
	-	2,042,142.60
	-	10,858,393.72

2 、年末长期借款减少系本年提前归还软件园二期观日路 12 号购房贷款所致。

（十九） 专项应付款

专项应付款明细项目列示如下：

项 目	年初账面 余额	本期增加 额	本期减少 额	年末账面 余额	备注
新一代电子数据取 证技术研究及应用	600,000.00	-	600,000.00	-	厦门市科技局、市财政 局厦科联【2010】2 号
互联网舆情分析综 合平台研发	200,000.00	-	200,000.00	-	厦门经发局、厦门市财 政局厦经技（2009）233 号文件
2010 年（第二批） 重点技术创新及产 学研项目资金计划	300,000.00	-	-	300,000.00	厦门市经济发展局、厦 门市财政局厦经技 【2010】510 号
合 计	1,100,000.00	-	800,000.00	300,000.00

（二十） 其他非流动负债

其他非流动负债系递延收益，明细项目列示如下：

128

项 目	拨款单位	文号	年末账面余 额	年初账面余 额	备注
电子数据取证综合 平台产业化项目	国家发展和改 革委员会	发改办高技【2009】924 号	1,256,223.12	1,670,270.76	与资产相关
		发改高技【2010】1377 号	503,081.05	-	与资产相关
网络信息调查取证 系统	福建省信息化 局、福建省财 政局厅	福建省财政厅、福建省 信息化局 闽财（建） 指【2010】197 号	800,000.00	800,000.00	与资产、收益 相关
厦门超级计算机中 心（厦门云计算中 心）	厦门市科技 局、厦门市财 政局	厦门市科学技术局、厦 门市财政局厦科联 【2010】69 号	13,000,000.00	13,000,000.00	与资产、收益 相关
厦门云计算中心	厦门市发展与 改革委员会	厦发改高计（2011）51 号	3,400,000.00	-	与资产、收益 相关
基于云取证模式架 构的产业化	福建省信息化 局、福建省财 政局厅	闽财（建）指（2011） 150号	800,000.00	-	与资产相关
下一代互联网信息 识别技术的研究	厦门市科技局	厦科联（2011）65号	300,000.00	-	与资产、收益 相关
合 计			20,059,304.17	15,470,270.76

（二十一） 股本

本年股本明细项目及增减变动情况列示如下：

单位：万股

股份类别	年初账面余额	年初账面余额			本期增减			年末账面余额	年末账面余额
	股数	比例 (%)	发行新	送股	公积金 转股	其他	小计	股数	比例 (%)
			股
一、有限售条件股份
1.国家持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.国有法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他内资持股	2,440	61.00	-	-	-	-	-	2,440	45.61
其中：境内非国有法人 持股	800	20.00	-	-	-	-	-	800	14.95
境内自然人持股	1,640	41.00	-	-	-	-	-	1,640	30.66
4.境外持股	1,560	39.00	-	-	-	-	-	1,560	29.16
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-	-	-	0	0.00
境外自然人持股	1,560	39.00	-	-	-	-	-	1,560	29.16
有限售条件股份合计	4,000	100	-	-	-	-	-	4,000	74.77
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	-	-	1,350	-	-	-	1,350	1,350	25.23
2.境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.境外上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-

129

无限售条件股份合计	-	-	1,350	-	-	-	1,350	1,350	25.23
股份总数	4,000	100	1,350	-	-	-	1,350	5,350	100

注：经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2011]263 号”文《关于核准厦门市美亚柏科信 息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司申请通过向社会公开 发行人民币普通股（ A 股）增加注册资本人民币 1,350 万元，变更后的注册资本为人民币 5,350 万元，股本为人民币 5,350 万元。此次增资业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验 （ 2011 ）综字第 020022 号”验资报告验证。

（二十二） 资本公积

本年资本公积增减变动情况列示如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
股本溢价	15,275,985.13	487,906,035.00		503,182,020.13

注：股本溢价本年增加系经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]263 号”文《关于核 准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司 向社会公开发行 1,350 万股人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 40.00 元，募集资金总额为人民币 540,000,000.00 元，由国信证券股份有限公司扣除证券承销费及保荐 费等发行费用 32,600,000.00 元后，汇入本公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币余额 507,400,000.00 元，经本公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 5,993,965.00 元后，实际募集资金净额为人民币 501,406,035.00 元，其中新增注册资本人民币 13,500,000.00 元， 余额计人民币 487,906,035.00 元转入资本公积。

（二十三） 盈余公积

本年盈余公积变动情况列示如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
法定盈余公积	2,188,756.36	6,009,229.32		12,338,591.73

注：本年度盈余公积增加数系母公司根据本年度实现的净利润的 10 ％提取法定盈余公积。

（二十四） 未分配利润

未分配利润增减变动情况列示如下：

项 目	本年发生额	上年发生额
上年年末未分配利润	49,172,370.51	18,267,406.09
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）	-	-
本年年初未分配利润	49,172,370.51	18,267,406.09

130

加：本年归属于母公司所有者的净利润	61,504,981.78	41,045,570.47
加：其他	-	-
减：提取法定盈余公积	6,009,229.32	4,140,606.05
应付普通股股利	-	6,000,000.00
年末未分配利润	104,668,122.97	49,172,370.51

（二十五） 营业收入、营业成本

1 、营业收入、营业成本明细项目列示如下：

项 目	本年发生额	上年发生额
营业收入	268,515,584.75	187,996,001.19
其中：主营业务收入	268,515,584.75	187,996,001.19
营业成本	98,071,682.24	81,263,144.09
其中：主营业务成本	98,071,682.24	81,263,144.09

注：本年度营业收入较上年度增长 42.83% ，主要系本公司经营规模扩大所致。

2 、营业收入按业务类别列示如下：

产品名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务收入	268,515,584.75	98,071,682.24	187,996,001.19	81,263,144.09
其中：硬件产品销售	125,684,472.46	90,493,849.61	89,322,762.21	75,648,646.85
软件产品销售	120,157,580.20	754,635.32	73,359,189.85	34,963.39
技术服务收入	22,673,532.09	6,823,197.31	25,314,049.13	5,579,533.85
合 计	268,515,584.75	98,071,682.24	187,996,001.19	81,263,144.09

3 、主营业务按地区分项列示如下：

地区名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华东	77,695,461.98	31,343,748.34	57,500,510.86	25,282,721.91
华南	25,567,156.61	10,519,908.02	18,569,329.27	9,863,993.65
东北	14,463,730.85	6,607,629.96	17,528,689.65	8,056,851.94
华北	58,798,784.31	21,831,474.55	29,671,364.08	12,238,162.20
华中	12,107,521.51	4,705,574.83	10,180,873.52	4,168,291.58
西南	52,995,246.32	13,818,195.80	22,202,931.52	9,272,604.11
西北	26,887,683.17	9,245,150.74	32,342,302.29	12,380,518.70
合 计	268,515,584.75	98,071,682.24	187,996,001.19	81,263,144.09

4 、公司前五名客户营业收入情况

131

客户名称	本年发生额
	金额	比例
新疆维吾尔自治区公安厅	13,900,021.37	5.18%
北京瑞邦一网科技发展有限公司	6,948,888.90	2.59%
深圳市公安局	6,690,999.99	2.49%
安徽省公安厅	5,310,576.91	1.98%
江西优码创达软件技术有限公司	4,051,282.07	1.51%
合 计	36,901,769.24	13.75%

（二十六） 营业税金及附加

税种	本年发生额	上年发生额
营业税	791,048.62	479,266.88
城市建设维护税	1,720,556.35	1,250,951.15
教育费附加	743,044.18	536,121.95
地方教育附加	485,924.66	180,334.56
合 计	3,740,573.81	2,446,674.54

注：本年度营业税金及附加较上年度增长 52.88% ，主要系本公司经营规模扩大，营业收入 大幅增长所致。

（二十七） 销售费用

项 目	本年发生额	上年发生额
工资	25,571,667.78	10,874,638.64
差旅费	8,967,370.40	6,202,529.16
业务宣传费	7,493,214.17	2,914,730.66
住房公积金	3,079,025.26	886,050.62
电讯费	2,466,236.86	1,101,649.34
社会保险费	1,770,454.48	1,363,511.62
邮寄费	1,550,237.32	838,626.82
汽车费用	934,946.15	583,523.56
交通费	628,045.42	345,376.66
福利费	350,173.81	236,910.98
投标费	331,096.90	230,362.00
运杂费	230,518.95	7,295.15
企业年金	128,923.38
保险费	16,325.69	10,559.50
其他	2,454.33	34,913.47
出口费用		4,187.82
包装费		2,474.61
合 计	53,520,690.90	25,637,340.61

注：本年度销售费用较上年度增长 108.76% ，主要系本公司经营规模扩大、员工人数增加， 人员费用及差旅费用、业务宣传费等大幅增长所致。

132

（二十八） 管理费用

项 目	本年发生额	上年发生额
研发费用	22,855,707.98	17,509,030.39
业务接待费	14,783,394.72	11,164,897.99
工资	8,247,787.09	6,991,458.87
折旧费	3,902,896.83	2,247,244.45
会议会务费	3,573,960.32	1,013,283.61
行政办公费	3,415,669.63	2,040,529.04
房租费	1,588,825.78	710,444.40
福利费	1,387,578.04	764,458.42
装修费	1,253,928.42	370,250.16
顾问费	1,171,524.75	74,000.00
水电费	855,146.95	635,191.33
社会保险费	702,101.80	396,085.17
董事会费	517,500.00	302,589.54
维修(护)费	492,410.84	225,251.24
各种税费	484,515.60	393,372.17
住房公积金	455,971.74	253,417.56
物业费	406,621.29	257,683.49
教育经费	386,808.35	243,301.21
审计费	319,600.00	532,000.00
会员年费	135,110.00	69,000.00
残疾人补助金	71,106.08	23,033.41
企业年金	43,405.67
工会经费	21,810.32	3,525.30
其他	54,055.82	15,983.00
合 计	67,127,438.02	46,236,030.75

注：本年度管理费用较上年度增长 45.18% ，主要系本公司经营规模扩大，人员费用、研发 费用及业务招待费等增长所致。

（二十九） 财务费用

项 目	本年发生额	上年发生额
利息支出	410,659.20	553,008.60
减：利息收入	10,518,073.79	194,668.39
汇兑损益	-73,262.54	-43,246.87
手续费及其他	62,549.73	44,975.79
合 计	-10,118,127.40	360,069.13

注：本年度财务费用较上年度大幅减少，主要系本年度募集资金存款利息收入增加所致。

133

（三十） 资产减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额
坏账损失	3,983,191.58	1,359,916.92

（三十一） 营业外收入

1 、营业外收入明细项目列示如下：

项 目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	17,985,699.43	17,891,226.27	7,825,186.73
其他	270,638.37	156,470.81	270,638.37
合 计	18,256,337.80	18,047,697.08	8,095,825.10

2 、政府补助明细项目列示如下：

项目	本年发生额	上年发生额
软件产品增值税返还	10,160,512.70	6,498,297.03
电子数据取证综合平台产业化项目	2,713,266.59	2,829,729.24
厦门火炬高技术产业开发区管委会财政扶持资金	1,436,500.00	1,127,400.00
2009年度软件骨干企业奖励	957,600.00	-
新一代电子数据取证技术研究及应用	600,000.00	-
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会鼓励改制上市奖励金	500,000.00	1,300,000.00
厦门市政府入选2010年度国家规划布局内重点软件企业奖励	500,000.00	-
互联网舆情分析综合平台研发	300,000.00	-
厦门市信息化局首次获得国家规划布局内重点软件企业认定奖励	300,000.00	-
福建省知识产权优势企业培育资金	100,000.00	-
网络信息取证系统优秀新产品奖励	100,000.00	-
厦门市财政局科技进步奖	100,000.00	100,000.00
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会纳税大户奖励	80,000.00	10,000.00
厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助	68,000.00	-
厦门外国专家局聘请外国专家经费资助	55,000.00	-
厦门市知识产权局专利申请费用资助	7,000.00	75,800.00
社保补差款	4,620.14	-
软件产品登记奖励	3,200.00	-
6.18项目科技成果转化扶持资金	-	200,000.00
福建省优秀软件产品奖励金	-	1,000,000.00
互联网舆情分析专用设备推广应用	-	1,050,000.00
科学技术奖奖励	-	50,000.00
厦门财政局补助引进高层次软件人才	-	300,000.00

134

厦门财政局企业专利申请补助金	-	900,000.00
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会项目扶持无偿资助	-	360,000.00
厦门市财政局上市工作经费补助	-	500,000.00
厦门市财政局中小企业发展专项资金	-	350,000.00
厦门市科技计划项目:公共信息网络安全信息系统	-	800,000.00
厦门市科技局计划项目计算机仿真重现取证技术研究项目	-	440,000.00
合 计	17,985,699.43	17,891,226.27

（三十二） 营业外支出

项 目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计	-	37,974.62	-
其中：固定资产处置损失	-	37,974.62	-
罚款及滞纳金支出	22,095.50	10,756.80	22,095.50
捐赠支出	215,188.00	191,478.70	215,188.00
其他	-	7,385.26	-
合 计	237,283.50	247,595.38	237,283.50

（三十三） 所得税费用

所得税费用（收益）的组成

项目	本年发生额	上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	9,877,569.27	9,478,287.41
递延所得税调整	-1,173,361.15	-2,030,931.03
合计	8,704,208.12	7,447,356.38

（三十四） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（ 2008 ）》（“中国证券监督管理委员 会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益列示如下：

1 、计算结果

报告期利润	本年数	本年数	上年数	上年数
	基本每股收 益	稀释每 股收益	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	1.23	1.23	1.03	1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ）	1.11	1.11	0.78	0.78

135

2 、每股收益的计算过程

项 目	序号	本年数	上年数
归属于本公司普通股股东的净利润	1	61,504,981.78	41,045,570.47
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益	2	6,108,550.00	9,852,187.20
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 股东的净利润	3=1-2	55,396,431.78	31,193,383.27
年初股份总数	4	40,000,000.00	40,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数	5	-	-
报告期因发行新股或债转股等增加的股份数	6	13,500,000.00	-
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数	7	9	-
报告期因回购等减少的股份数	8	-	-
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数	9	-	-
报告期缩股数	10	-	-
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10	50,125,000.00	40,000,000.00
因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数（Ⅱ）	13	50,125,000.00	40,000,000.00
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷13	1.23	1.03
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷13	1.11	0.78
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	16	-	-
所得税率	17	-	-
转换费用	18	-	-
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数	19	-	-
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)× (1-17)]÷(13+19)	1.23	1.03
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(12+19)	1.11	0.78

I ．基本每股收益

基本每股收益 =P0 ÷ S

– S= S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因 回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期

136

末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

II ．稀释每股收益

– – 稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 Sj × Mj ÷ M0 Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数 )

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三十五） 现金流量表项目注释

1 、收到其他与经营活动有关的现金本年发生 16,083,803.71 元，主要系收到的银行活期存款 利息收入、除税收返还以外的营业外收入以及其他经营性往来净收入，明细列示如下：：

项 目	本年金额	上年金额
收政府补助专项资金	11,614,220.14	23,793,200.00
利息收入	3,852,608.16	194,668.39
收到的保证金、押金及其他往来款等	616,975.41	2,064,477.76
合 计	16,083,803.71	26,052,346.15

2 、支付其他与经营活动有关的现金本年发生额 67,443,548.05 元，主要系直接付现的期间费 用（不含职工薪酬支出及税金支出）及其他经营性往来净支出，主要明细列示如下：

项 目	本年金额	上年金额
支付保证金、押金及其他往来款等	3,006,090.82	4,005,671.50
付现期间费用	64,437,457.23	33,296,557.95
合 计	67,443,548.05	37,302,229.45

• 3 、支付其他与投资活动有关的现金本年发生额 10,000,000.00 元，系支付厦门火炬集团购房

• 意向保证金。

• 4 、支付其他与筹资活动有关的现金本年发生额 5,993,965.00 元，系首次公开发行股票支付

• 的相关发行费用，详见本附注五之（二十二）。

（三十六） 现金流量表补充资料

• 1 、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

补充资料	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：

137

补充资料	本年金额	上年金额
净利润	61,504,981.78	41,045,570.47
加：资产减值准备	3,983,191.58	1,359,916.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,602,419.93	2,760,394.07
无形资产摊销	92,435.20	24,372.35
长期待摊费用摊销	661,201.95	370,250.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）		37,974.62
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-
财务费用（收益以“－”号填列）	-6,328,068.97	509,761.73
投资损失（收益以“－”号填列）	-6,665,465.63	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,173,361.15	-2,030,931.03
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-56,431,203.89	-12,687,878.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-57,230,509.21	-18,133,134.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	54,267,216.78	45,582,348.78
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	3,948,304.00	58,838,645.45
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：		-
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：		-
现金的年末余额	277,476,214.43	99,615,900.63
减：现金的年初余额	99,615,900.63	57,276,050.91
加：现金等价物的年末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	177,860,313.80	42,339,849.72

2 、现金和现金等价物

项目	本年金额	上年金额
一、现金	277,476,214.43	99,615,900.63
其中：库存现金	22,387.55	20,613.00
可随时用于支付的银行存款	277,453,826.88	99,595,287.63
可随时用于支付的其他货币资金	-	-
二、现金等价物	-	-

138

其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、年末现金及现金等价物余额	277,476,214.43	99,615,900.63
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	273,804,400.00	91,090.01

六、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1 、 主要股东及实际控制人

关联方名称	与本公司关系
郭永芳	本公司副董事长，持有本公司29.16%股份，本公司实际控制人
滕达	本公司董事兼总经理，郭永芳之子，本公司实际控制人
刘祥南	本公司董事长，持有本公司11.96%股份，本公司实际控制人
李国林	本公司董事会成员，持有本公司14.95%股份
广州通连投资咨询有限公司	持有本公司14.95%股份

2 、 本公司的子公司情况

子公司情况详见本附注四所述。

3 、本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
香港柏科有限公司	与本公司实际控制人存在关联关系

（二）关联方交易

本年度本公司向香港柏科有限公司支付以香港柏科有限公司名义租用但实际由本公司使用 的香港宽带费用 58,856.63 元。

七、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

八、重大承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

本公司于 2012 年 3 月 28 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过本公司 2011 年度权 益分派预案列示如下：按照母公司 2011 年度净利润的 10% 计提法定盈余公积 6,009,222.32 元；

139

以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5,350 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计派发人民币 1070 万元；以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5,350 万股为基数，将 资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 5,350 万股。上述权益分派预案尚须经 本公司股东大会审议批准后实施。

除存在上述资产负债表日后利润分配事项外，截至财务报告日止，本公司无其他应披露未 披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。

十、其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

（一） 应收账款

1 、应收账款按种类列示如下：

	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备
类别
				计提比例	净额
	金额	比例（%）	金额
				（%）
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	89,958,879.68	100.00%	6,642,932.09	7.38%	83,315,947.59
其中：信用风险较小的应收款项	2,626,033.54	2.92%	-		2,626,033.54
销售货款及其他	87,332,846.14	97.08%	6,642,932.09	6.00%	80,689,914.05
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合 计	89,958,879.68	100.00%	6,642,932.09	7.38%	83,315,947.59
	年初账面余额
	账面金额		坏账准备
类别
				计提比例	净额
	金额	比例（%）	金额
				（%）
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	45,628,660.66	100%	4,203,113.50	9.21%	41,425,547.16
其中：信用风险较小的应收款项	-	-	-	-	-
销售货款及其他	45,628,660.66	100%	4,203,113.50	9.21%	41,425,547.16
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-

140

合 计 45,628,660.66 100% 4,203,113.50 9.21% 41,425,547.16

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄结构		年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	73,119,977.95	83.73%	3,655,998.90	69,463,979.05
1－2年（含）	12,100,564.78	13.85%	1,210,056.48	10,890,508.30
2－3年（含）	670,853.41	0.77%	335,426.71	335,426.70
3年以上	1,441,450.00	1.65%	1,441,450.00	0.00
合 计	87,332,846.14	100.00%	6,642,932.09	80,689,914.05
账龄结构		年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	37,800,781.26	82.84%	1,890,039.06	35,910,742.20
1－2年（含）	5,169,644.40	11.33%	516,964.44	4,652,679.96
2－3年（含）	1,724,250.00	3.78%	862,125.00	862,125.00
3年以上	933,985.00	2.05%	933,985.00	0.00
合 计	45,628,660.66	100.00%	4,203,113.50	41,425,547.16

• 2 、本报告期内实际核销的应收账款情况

本年实际核销无法收回的应收款项 20,000.00 元。

3 、应收账款余额前五名的客户列示：

单 位	与本公司关系	年末金额	年限	占应收账款总额 的比例（%）
新疆生产建设兵团公安局	非关联客户	4,130,000.00	1年以内及1-2年	4.59%
吉林省公安厅	非关联客户	3,320,521.20	1年以内	3.69%
天津市滨海新区公安局	非关联客户	2,485,897.45	1年以内	2.76%
贵州省工商行政管理局	非关联客户	2,379,000.00	1年以内	2.64%
北京公安局	非关联客户	2,329,976.06	1年以内	2.59%
合 计		14,645,394.71		16.28%

4 、截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份 的股东单位欠款，应收子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 1,131,083.59 元以及杭州 创聚科技有限公司 1,494,949.95 元。

• 5 、年末应收账款余额较年初增加 97.15% ，主要系本年度营业收入增加，年末应收账款相应

• 增加所致。

• （二） 其他应收款

• 1 、其他应收款按类别分析列示如下：

141

类 别			年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提 比例
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收款项	25,024,958.95	100.00%	1,905,800.03	7.62%	23,119,158.92
其中：信用风险较小的应收款项	4,120,446.66	16.47%	-	-	4,120,446.66
销售货款及其他	20,904,512.29	83.53%	1,905,800.03	7.62%	18,998,712.26
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
合 计	25,024,958.95	100.00%	1,905,800.03	7.62%	23,119,158.92
			年初账面金额
类别	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提 比例
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收款项	6,969,374.88	100.00%	639,286.68	9.17%	6,330,088.20
其中：信用风险较小的应收款项	3,507,469.38	50.33%	-	-	3,507,469.38
销售货款及其他	3,461,905.50	49.67%	639,286.68	9.17%	2,822,618.82
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项	-	-	-	-	-
合 计	6,969,374.88	100%	639,286.68	9.17%	6,330,088.20

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构		年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	18,467,717.99	88.34%	923,385.90	17,544,332.09
1－2年（含）	1,435,241.30	6.87%	143,524.13	1,291,717.17
2－3年（含）	325,326.00	1.56%	162,663.00	162,663.00
3年以上	676,227.00	3.23%	676,227.00	-
合 计	20,904,512.29	100.00%	1,905,800.03	18,998,712.26
账龄结构		年初账面金额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	2,331,927.60	67.36%	116,596.38	2,215,331.22
1－2年（含）	403,750.90	11.66%	40,375.09	363,375.81
2－3年（含）	487,823.58	14.09%	243,911.79	243,911.79
3年以上	238,403.42	6.89%	238,403.42	-
合 计	3,461,905.50	100.00%	639,286.68	2,822,618.82

142

2 、其他应收款前五名列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司 关系	年末账面余额	账龄	占其他应收 款总额的比 例（%）
厦门火炬集团	购房意向保 证金	非关联方	10,000,000.00	1年以内	39.96%
厦门市国税局直属局	应收增值税 退税款	非关联方	3,309,011.60	1年以内	13.22%
云南省公安厅	质保金	非关联方	1,000,000.00	1年以内	4.00%
广西省公安厅	质保金	非关联方	1,000,000.00	1年以内	4.00%
浙江省嘉兴市公安局	质保金	非关联方	640,000.00	1年以内	2.56%
合计			15,949,011.60		63.74%

3 、截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股 份的股东单位欠款；应收子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 68,535.39 元，杭州创 聚科技有限公司 70,401.15 元。

• 4 、年末其他应收款余额较年初增加 259.07% ，主要系新增应收厦门火炬集团意向保证金 1,000

• 万元及由于经营规模扩大相应的质保金、投标保证金及履约保证金增加所致。

（三） 长期股权投资

1 、长期股权投资明细项目列示如下：

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
对子公司投资	3,000,000.00	17,000,000.00	-	20,000,000.00
减：长期股权投资减值准备	-	-	-	-
净额	3,000,000.00	17,000,000.00	-	20,000,000.00

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名 称	初始投资 额		本年增加额	本年 减少 额	年末账面余 额	持股 比例	持有的表 决权比例
		年初账面
		余额
厦门市美亚柏 科信息安全研 究所有限公司	400,000.00	2,000,000.00	8,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00%	100.00%
杭州创聚科技 有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	9,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00%	100.00%
合 计	1,400,000.00	3,000,000.00	17,000,000.00	-	20,000,000.00

（四） 营业收入、营业成本

• 1 、营业收入、营业成本明细项目列示如下：

项 目	本年发生额	上年发生额
营业收入	262,968,912.27	185,349,899.26

143

项 目	项 目	本年发生额	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
主营业务收入		262,968,912.27			185,349,899.26
营业成本		98,056,952.24			81,216,464.07
主营业务成本		98,056,952.24			81,216,464.07
注：本年度营业收入较上年度增长41.88%，主要系本公司经营规模扩大所致。 2、营业收入按业务类别列示如下：
产品名称	本年发生额			上年发生额
	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
主营业务收入	262,968,912.27		98,056,952.24	185,349,899.26		81,216,464.07
其中：硬件产品销售	123,911,549.98		90,493,849.61	88,913,820.28		75,648,646.83
软件产品销售	120,157,580.20		754,635.32	73,359,189.85		34,963.39
技术服务收入	18,899,782.09		6,808,467.31	23,076,889.13		5,532,853.85
合 计	262,968,912.27		98,056,952.24	185,349,899.26		81,216,464.07

3 、 公司前五名客户营业收入情况

客户名称	本年发生额
	金额	比例
新疆维吾尔自治区公安厅	13,900,021.37	5.29%
北京瑞邦一网科技发展有限公司	6,948,888.90	2.64%
深圳市公安局	6,690,999.99	2.54%
杭州创聚科技有限公司	6,046,264.96	2.30%
安徽省公安厅	5,310,576.91	2.02%
合 计	38,896,752.13	14.79%

（五） 投资收益

投资收益按来源列示如下：

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
其他投资收益	6,665,465.63

注：其他投资收益系拟持有至到期的定期存款利息收入。

（六） 现金流量表补充资料

补充资料	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	60,092,293.18	41,406,060.50
加：资产减值准备	3,706,331.94	1,364,992.81
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,583,563.37	2,741,537.51

144

补充资料	本年金额	上年金额
无形资产摊销	92,435.20	24,372.35
长期待摊费用摊销	661,201.95	370,250.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）		37,974.62
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-
财务费用（收益以“－”号填列）	337,396.66	509,761.73
投资损失（收益以“－”号填列）	-6,665,465.63	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,124,304.80	-2,034,834.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-56,431,203.89	-12,692,678.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-53,419,605.41	-18,226,867.22
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	49,487,768.92	43,721,093.31
其他		-
经营活动产生的现金流量净额	1,320,411.49	57,221,662.98
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	254,491,832.80	96,259,411.51
减：现金的年初余额	96,259,411.51	55,536,544.26
加：现金等价物的年末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	158,232,421.29	40,722,867.25

十二、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益

• （ 2008 ）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”），本公司非经常性损益列示如下：

项目	本年发生额	上年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分		-37,974.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、

145

项目	本年发生额	上年发生额
减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	7,825,186.73	11,392,929.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	33,354.87	-53,149.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	7,858,541.60	11,301,804.67
减：所得税影响额	1,749,991.60	1,449,617.47
非经常性损益净额（影响净利润）	6,108,550.00	9,852,187.20

146

项目	本年发生额	上年发生额
减：少数股东权益影响额		-
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 损益	6,108,550.00	9,852,187.20
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股 股东净利润	55,396,431.78	31,193,383.27

（二）净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益列示如下：

报告期利润		本年数	本年数
	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润	11.88%	1.23	1.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	10.70%	1.11	1.11

报告期利润		上年数	上年数
	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润	45.23%	1.03	1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	34.37%	0.78	0.78

十三、财务报表的批准

本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 28 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

法定代表人：刘祥南 主管会计工作的负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

147

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年 3 月 28 日

148

第十节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管

人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及 公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司投资者关系管理部

董事长：刘祥南

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

149